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孰是孰非（8）
那时候，万通在海南的业务已经慢慢萎缩，公司的重点放在了北京。1993年，万通正好赶上发行法人股，姚军参与了公司股份改制并负责募集资金。当时没有证券法、没有公司法，没有人对此内行，一切都得从头学起，困难可想而知。“现在回想起来仍惊心动魄，我们想尽一切办法寻求潜在的投资者。刚开始没有什么动静，但到最后的几天时间里，大家开始疯抢起来，有时一天有上千万的资金打到账户上来，有些钱甚至都不知道是从哪里打来的。紧接着在1993年底，国家就开始了宏观调控，如果万通没有募集到这三个亿的资金，当时可能就没了。”
后来公司搬到了北京市东二环边的保利大厦，姚军至今仍清楚地记得当时的办公室在518号房间。那时姚军与潘石屹的关系，可以用“心有灵犀”来形容：“我们之间的交流，到了极其简单而有效的程度，他说一句话，别人可能听不懂，但我明白他真正想要的是什么并很好地完成。”两人的私交也非常亲密，姚军回忆：“潘石屹和前妻当时带了一个两岁的孩子，我们都叫他宝宝，我非常喜欢那个小男孩。”
由于经营观念等诸多差异，潘石屹和其他5个股东之间产生了矛盾和冲突，被调任到上海总部去任总裁，其实上是被架空起来。被看成是“潘石屹亲信”的姚军，也被调往上海出任总裁助理。1995年6月，潘石屹选择了“出走”，姚军也紧接着在7月份提出辞职。一开始姚军不太好意思这样做，感觉上好像对不起冯总似的，家里人也不赞成他放弃当时已有的稳定收入去冒险。潘石屹和太太张欣从夏威夷回来后，就给姚军打电话，邀请他一起去另外做一个小公司，潘石屹鼓动说：“如果做不好，大不了我们再回去打工。”
凭着分家时得到的大约二百万现金，潘石屹创建了红石实业，最开始就潘石屹、张欣、姚军三人。所有加盟的创业者，月薪都在原有基础上拦腰砍成一半，而且没有什么福利、没有奖金，原来月收入已经上万的姚军，每月只能拿到4500元工资了。
由于姚军在万通时积累的融资经验和资源，他仍被委派担任至关重要的“找钱”工作。“最开始的一二百万根本就不算钱，发发工资、交交房租就没有了，公司随时面临现金断流而倒闭的危险。潘石屹经常是告诉我什么时候需要用一笔钱了，我就得想尽一切办法去筹措。记得有一次，我终于把一笔几百万的借款支票拿到手，一个人坐在破旧的桑塔纳里，兴奋得啊啊大叫……”
有一个场景在姚军脑海中留下了深刻的印记：“开始时张欣还没有从她任职的旅行者集团辞职，仍在国贸中心三十几层的办公楼上班。有时我和潘石屹去找张欣，三个人常常站在临窗的办公室里，潘石屹兴奋地指着远处建外SOHO和现代城的两块地说，这就是我们的地盘啊！我们俩听了都热血沸腾，有干一番大事业的冲动。”
谢光学：24年前“睡在上铺的兄弟”
“尽量不要把以前的事情都抖出去，做人不要搞得太绝了。”
在现任北京阳光时代投资公司总经济师谢光学眼里，24年前的潘石屹是一个聪明好动的小弟弟：“1982年，我们都在廊坊市石油管道学院读企业管理，潘石屹比我年纪小，但比我高一届，我们在一个宿舍住过。学校周围有不少农田，有时我们和潘石屹一起跑到外面刨来一些地瓜，然后大家一起分着吃。”
孰是孰非（9）
毕业后，两人又分到了一个单位——廊坊市石油管道局机关。1986年，谢光学调回北京，而在其后的一两年潘石屹也去了深圳，开始了他的商人之旅。其间，两人偶有书信来往，潘石屹还曾为了自己父亲经销的石棉产品，托谢光学在北京寻找过销路。
在海南完成了原始的资本积累后，潘石屹于1992年8月回到北京做房地产，并盛情邀请谢光学加盟。由于小孩当时有病，自己单位的事也无法一下子完结，谢光学直到当年年底才加入进来。
谢光学认为，潘石屹是一个很有经济头脑的人，很有一套经营手法，把阜成门的万通新时代广场做火了。但由于当时万通盲目扩张，在投资东北华联、进军陕西房地产等项目上都出现了失误，6个股东出现了激烈的矛盾，于是潘石屹出来创办了红石实业，谢光学等人也陆续跟着出来了。
在谢光学的印象中，潘石屹是在1994年通过冯仑的介绍认识了张欣，但婚后一起创业的日子并不是那么亲密无间，两人为公司的事经常吵得不可开交。当时第一机床厂的项目（后来的建外SOHO）签下来后，开发的大笔资金需要四处筹措。“我们曾和一个德国人谈判，按道理中方应该是潘总出面，但张欣却抛开他们和翻译，直接用英语和对方交流，把我们完全撇在一边。”干坐一边的潘石屹当着德国人的面不好发火，回来后就和张欣大吵了一场。
潘石屹与张欣之间也存在着利益冲突。当时潘石屹自己的公司是红石实业，拥有现代城项目20％的权益；张欣自己的公司是香港中凯集团，拥有现代城项目25％的股份。中凯集团和红石实业有一个管理协议，前者委托后者对现代城项目进行管理，中凯每年付给红石实业50万美金的管理费。据谢光学回忆，这笔钱后来从没有支付过。
谢光学等人也和张欣发生过直接冲突。他记得，在开一个销售会议时，张欣主张在广告上保证，说业主买了我们这个房子后，每年的回报不低于15％。谢认为这样做风险太大，而且没办法保证。当时两人在会上就吵了起来。
那个时候，潘石屹总是站在自己的老部下一边，而且与张欣之间在财产上分得很清楚。“他们的感情是建立在合作的基础上的。刚开始总吵架，两人都觉得婚姻关系不是很稳定，所以算得很清楚，后来打出来了，慢慢地就适应了。”
在几个当事人当中，谢光学和潘石屹一直保持着不错的关系，甚至两人的手机号码都仅差一位数。现在每次进行谈判，都是先由潘石屹和谢光学联系。就在2005年5月份，好久没有理睬他们的潘石屹，在得知媒体开始调查此事时，又突然给谢光学打来电话，说还是可以继续谈嘛！谢光学感慨：“从我做人的原则来讲，我真不想和他闹翻。如果他对一些事实还是不承认的话，我们可以提供证据反驳他。我们现在说的仅仅是小股东利益的事，就尽量地不要把以前所有的事情都抖出去了，不到万不得已的时候我不想这样做，做人不要搞得太绝。”
汪有芬、汪钢父子：30年的世交之情
“这是我老同事的孩子，我从小看着她长大的。”
张欣不止一次地在媒体面前说过，有两个人对她的这一生影响最大：一个是潘石屹，一个是汪钢。她也亲自对汪钢说过，其他的人都只了解我人生的某一部分，只有你对我的整个人生全部都了解。
孰是孰非（10）
两人的情谊，要追溯到上个世纪70年代的年少时光。汪有芬是汪钢之父，曾任《北京周报》社长兼总编辑。这位78岁的老人回忆起当时的情景：“那时我在外文出版社英文部当主任，张欣父亲叫林清雨、母亲叫张美瑛，都在同一个出版社任翻译。两人离异时，张欣还是一个只有几岁的孩子，张美瑛一个人带着她，生活上有些困难。”
张欣从小个性就比较强，有次母亲一气之下打骂了她，她就一个人出走了。“我听了也很着急，因为自己眼睛不好，于是就发动部门的同志一起去找。最后在北京站，发现她在一个角落睡着了，要她回来时她还挺不高兴，认为一回去自由又没了。”
70年代后期，张欣的母亲先去了香港，把尚在读初中的女儿借宿在同事家中。1980年的春天，张欣也随后去了香港，所有的手续也是汪有芬亲自去派出所办好的。临走前，张欣还在汪家住了两个礼拜。“我觉得这个孩子很可爱，聪明好学，也比较懂事，所以走之前我们还带着她去莫斯科餐厅吃了一顿丰盛的西餐。”随后，汪钢获得了美国一个学校的全额奖学金，也于当年夏天去了美国。汪钢经过香港时，还专程去看望了张欣。
刚开始几年，张欣在香港也过得不容易，14岁就做了纺织女工。每当心里有什么苦恼时，她就写信给汪钢倾诉，而汪钢总是像一个大哥哥一样安慰她，并劝她不能老去打工，还得坚持学习。后来，汪钢帮张欣在美国联系了一家学校，但因为签证办不下来，她后来去了英国剑桥大学，并取得了发展经济学硕士学位。1994年，汪有芬去美国探亲时，正碰上潘石屹、张欣也到美国渡假，潘石屹还亲手操刀做了一顿饭给大家吃。
张欣在香港创办的中凯集团，最开始的两个投资者是两位英国朋友，每人投了50万美金。凑巧的是，其中一位是汪有芬的好友。有一天，这位英国朋友来汪家做客，看见张欣竟也在场。事后，她向汪有芬询问张欣的情况，汪说：“这是我老同事的孩子，我从小看着她长大的。”后来这个英国朋友告诉汪有芬，她之所以决定投资，和他的介绍有一定关系。
因为长达30年的亲密交往，所以潘石屹和张欣在创办红石实业时，把汪钢从美国游说回国，加入了他们的创业队伍。在刚开始的几年时间内，两家一度来往密切，常常一起去看电影、吃饭。汪有芬对潘石屹的印象开始也挺好，觉得这个人虽然是生意人，但感觉还不那么俗气，对老人也挺尊重的，有时过年过节还给汪家送来一些蝴蝶兰之类的盆景。
多年情谊如何定价？
“在2000年前后，一切开始了微妙的变化”
时间如果就此停顿，那么留存在每个人脑海中的，将只是那些峥嵘岁月中的美好情谊。但是，在2000年前后，随着好运砸在现代城这片土地上，于是一切开始了微妙的变化。
姚军回忆，大约在2000年的某一天，潘石屹突然提出：以现代城的一套价值一百万左右的房子，置换几个小股东手中分别持有的2。5％的股份。但姚军等人明确表示不同意，姚军为此还专门与潘石屹进行了交流：“我原来一直认为我们是合作者，如果把这个股份置转了，我们就变成一种纯粹的雇佣和被雇佣的关系了，这种状况我和我的家人都难以接受。”随后张欣表态：你姚军是做了很大的贡献，你没有问题，就不用转了，但其他的人必须要转。但最后此事在大家抵制下不了了之。
孰是孰非（11）
汪钢进入公司时，投入了100万人民币，占5％的股份。后来汪钢回美国时，他要求要保留股份，潘石屹说没问题。1998年汪钢回国探亲时，潘石屹却劝汪钢说，现在房地产不景气，听说你的投资里面有你父母的钱，老人家如果不愿承担这个风险，可以把股份转让给他。汪家当时住在机关宿舍的四楼，汪钢的母亲腿脚不太方便，想回到杭州老家去买个房，于是汪家提出按250％的价钱退出一半的股份。
潘石屹回答，那我回去跟张欣商量一下，年底去香港之前给你们一个答复。但后来直到去了香港，潘石屹也一直没有回音。急着买房的汪有芬于是给潘石屹打了长途电话，问他到底能出多少钱购买股份。潘石屹回答说还没商量好。汪有芬觉得凭两家的关系，不妨先借50万元，以后在汪钢的红利里扣。这时潘石屹的口气有点为难，但最后还是答应了借钱的要求。
但想不到的是，几天后张欣给远在美国的汪钢发了个邮件，说你父亲强压着潘石屹要借50万块钱，事实上你离开红石实业时就应该把股份退了。汪有芬看到这封邮件后十分气愤，于是又打电话给潘石屹理论，潘石屹还一个劲地安慰老人，说你又不是不知道她这个人的性格，你就不要生气了……次年，汪钢还是以23％的年利，退出了2。5％的股份。汪有芬认为，这个作价，等于是给潘石屹贷了几年款。
与现代城项目的巨大成功形成强烈对比的是，每个小股东前后仅仅进行了两次共150万元左右的分红，再后来红石公司的账面上竟然出现了亏损。而更让姚军等人诧异的是：2002年3月12日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协商的情况下，与北京第一机床厂、红石建外公司签订了三方协议，将红石实业在该项目中的所有权益，全部无偿转给了由潘石屹的妻子潘张欣（有意思的是，经过几年的磨合，潘石屹与张欣这对“夫妻档”合作得日益默契和稔熟，就连张欣的名字后来都改成了潘张欣）为法定代表人、董事长的红石建外公司（该公司成立于2003年1月25日，SOHO中国有限公司占该公司90％股份，3月5日将该股份转交给其关联企业SOHO中国BVI2，同年7月法定代表人由潘张欣变为潘石屹）。令谢光学不解的是，到2002年为止红石实业已经为此项目投了一个多亿，等于鸭子马上就煮熟了，却把90％转让给了SOHO中国（BVI2）。据谢光学估算，红石实业因此遭受的损失在15亿元以上，他说：“这纯粹是空手道，是巧取豪夺。”
资料显示，建外SOHO当年总销售额24亿元，名列北京房地产十大热销楼盘榜首。而经过转让之后，红石实业对建外SOHO的权益已从100％减至10％，对3位小股东来说，原来每人2。5％的权益也随即变为了0。25％。据谢光学估计，仅在建外SOHO一个项目上，3位原告损失就超过了1亿元。
同样，2003年3月1日，在现代城获利最丰时，潘石屹将红石公司所拥有的该项目20％的股权以低于原出资额100万美元的价格，转让给了潘张欣为法定代表人、董事长的SOHO中国BVI1有限公司，红石公司的股东和董事全然不知，也未签署过任何相关文件。
潘石屹夫妇与姚军、谢光学、汪钢多年的情谊就此崩裂。再次见面时，姚军等人已经是以原告的身份，和被告潘石屹进行谈判。第一次见面时，潘石屹还笑着给汪有芬打招呼，说您老变化不大，就是头发白了。开会时，汪有芬正好和潘石屹对坐，他首先以长者的口气批评了潘石屹，说他对老朋友们做得太过分了，他引用一篇相关报道中的话说：“你寻求SOHO中国上市的过程，就是消灭红石实业的过程，你是要把红石实业搞垮啊。”想不到潘石屹马上跳了起来，说你不要谩骂，你是局外人（汪有芬是汪钢委托的代理人），请你出去……
孰是孰非（12）
利益当头，也许每个人都有自己的一套想法和说法，但究竟是什么原因促使几个当事人内心深处的谋划慢慢跃过情与理的框架，最终走向法的较量？多年的情谊为什么拦截不住“利欲”这匹脱缰之马？
即使在重新启动司法程序后，姚军仍然没有忘记告诉自己往日的那位兄长：“君子爱财，取之有道。人不能过于贪婪，当你把贪婪戒掉之后，得到的不仅仅是有形的金钱，也许会更多。”
让亲兄弟们不再打架“如果有外力作用，我会变成一个婴儿”在法律这架冷冰冰的机器碾碎几个当事人之间残存的最后一点情面之后，一连串的“陈年旧账”被继续激荡出来。原告代理律师王晓滨介绍，本案至少还存在着以下几个疑点：一、为什么红石实业会出现亏损？那么大的开支到底是如何形成的？会计师事务所在审核红石公司的会计报表中就曾发现，没有任何单据的业务外支出仅一年里就有500多万元，在另外一年里又发现公司费用中列支个人代付房款500余万元等问题；二、红石实业的股东到底是6个人还是5个人？其中有一个叫做爱地的公司占5％的股权，它现在到底是不是股东？潘石屹曾经要求把这个股权转让给他的亲戚，据知情者说，双方已经成交，但潘石屹并未按公司章程要求征得全体股东同意。由于潘不向汪钢透露转让价格，汪拒绝签字。市工商局注册表上爱地仍是红石股东，但爱地自称与红石实业已无任何关系；三、像长城脚下的公社、博鳌的房地产等项目现在是否还在红石实业名下？红石实业还有没有其他的投资项目；四、SOHO中国的资金到底来源于哪里？根据红石建外2003年财务报告显示，有SOHO中国公司26092万元的“其他应收款”，而在红石建外注册资金进账时间表中，SOHO中国（BVI2）又先后投入二千多万美元，它们之间是不是有内在联系？谢光学等人不由得怀疑：先从其他地方挪一笔钱投到红石建外来，然后又用红石建外的钱垫上，到时再以分红的钱还上。
但要真正厘定中小股东权益被侵占，在法律条款和具体操作上还是存在着诸多难点。原告股东在提起和进行股东代表诉讼时，其举证的最大障碍就是资料或证据的收集。根据我国《公司法》第110条规定：“股