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25年来，我们之所以走到现在没有出大事，不是内部没有问题，而是问题不少，在于我们资本市场没有开放。 王元龙：国有商业银行股份制改造和上市之后将面临着一个全新的环境，而且面临的一系列新的风险将更加突出。 首先，信息披露的风险。国有商业银行上市后将面临外部的压力和市场约束，不仅直接受到证监会、交易所的监督管理，而且要置身于更广泛的公众监督之下，这将促使银行提高透明度，从而有助于改善公司治理。如果由于信息披露不及时、不透明，或因上市前掩盖应披露而未披露的事实，给广大股东造成损失，就会受到交易所的公开谴责或被股东诉讼。这样的案例在中国的上市公司中并不鲜见，值得国有商业银行借鉴。 其次，公司治理风险。主要表现在：要真正形成良好的治理却并非易事，需要有一个过程，从国内的一些上市公司来看，它们组织架构齐全，但治理的效果并不理想；作为主要所有者的政府，其利益可能与普通投资者发生冲突；独立董事能否真正发挥作用；战略投资者的逆转，追求利润是资本的天性，实事求是地看，战略投资者入股更多地在于利益驱动，一旦获得较高的二级市场的收益，它们就很有可能及时变现离去，长期与大股东同舟共济的战略投资者是很难得的。 再次，高层责任风险。2002年7月，美国通过了《萨班斯－奥克斯利法案》，它被誉为美国乃至全球“新的上市公司准则”。该法案强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等方面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。该法案颁布后，中国监管机构充分借鉴了其中的有关内容，并联合发布了有关规定。今后中国监管机构还将在明确上市公司负责人和财务主管的会计责任、规范信息披露、强化审计复核制度等方面做出严格规定。这对公司化改制后的国有商业银行高层人员提出了更高的要求。 第四，法律风险。作为上市公司的银行，由于信息披露不及时或提供虚假信息，致使投资者利益受损，那么将面临被诉讼的风险。在西方国家，上市公司被诉讼或被集体诉讼的情况非常普遍。保护投资者利益是证券市场普遍认可的法则，上市公司多数情况是败诉，不仅面临巨额赔付的风险，而且公司声誉将长期受损。 第五，还有国家风险。中国人寿在2004年3月遭受了美国股东的集体诉讼。这一事件的发生是由于中美两国双重审计标准让中国人寿遭遇了意料之外的阻力，这表明中国的国有商业银行如果在海外上市，由于本国和上市国的标准不同，就可能产生国家风险。所有这些风险，都应当引起我们高度的关注。
第三部分：中国市场经济推动制度变迁的学术力量（1）
2004年9月4日到5日，第四届“中国制度经济学年会”在北京小汤山举行，国内近70位经济学者参加了会议。本次年会收到论文120多篇，远远高于上届，这是会议的直接组织者张曙光教授最为欣慰的一件事。从获奖作品看，《国有产权“五龙治水”体制变迁效率的博弈分析》、《治理结构和治理机制的分层》、《不对称谈判能力下的交易格局：国有股减持》等都涉及目前国内改革的焦点问题。 对现实经济、政治问题的强大解释力正是制度经济学在中国得以迅速兴起的根本原因。20年前，制度经济学传入中国，随即迅速发展，它对这个国家的影响远远超过其他经济学流派。科斯、诺斯这些制度经济学大师多次来到中国——中国没有错过制度经济学，制度经济学同样不可逾越中国。 寻求转型中国问题之答案，是一种历史使命，承负这种使命成就了“中国的过渡经济学”这一制度经济学的重要分支，也使得中国的经济学家有机会在这个年轻的学科崭露头角。几乎所有中国有成就的经济学家，都与制度经济学相关。林毅夫、樊纲、张维迎、周其仁、汪丁丁、张军、张曙光、盛洪等，这些我们熟知的明星都在制度经济学领域做出了独特的贡献。 2004年9月4日，著名经济学家盛洪、张曙光，上海复旦大学中国经济研究中心主任张军，北京大学中国经济研究中心教授姚洋共聚“21世纪北京圆桌”第20期，就制度经济学在中国的发展和贡献进行了讨论。 新制度经济学运动 《21世纪》：制度经济学是如何兴起的？它的主要理论基础是什么？ 盛 洪：简单地介绍，制度经济学是经济学的一个重要学派，现在所谓的“制度经济学”主要是指新制度经济学，它以芝加哥大学科斯教授为首，在他之后有很多经济学家追随，并在美国形成一个新制度经济学运动。运动取得了显著的成果，标志之一就是科斯教授于1990年、道格拉斯·诺斯教授于1993年获得了诺贝尔奖。 全部制度经济学的主张，简单来讲就是“制度是重要的”，即强调制度对效率的重要性，不同的制度对应不同的效率。这就导致一个推论，即制度变革会导致效率的变化。从方法角度看，制度经济学就是用西方主流经济学的方法来分析制度，通过成本—收益分析来判断一个制度是否有效率，也可以帮助我们判断制度变迁的方向，提出推动制度变迁的政策建议。“交易费用”是进行有关制度的成本收益分析的关键概念，如果要用一句话概括新制度经济学的方法论特征，那就是，交易费用概念加新古典经济学。再一个重要概念是“产权”。制度经济学认为产权制度是经济制度的基础制度，通过对产权的交易可以改进对资源的配置。所以制度经济学也经常被称为“产权经济学”。 在西方，新制度经济学的理论方法已经应用到了许多领域，但概括地说，主要研究的问题有：制度起源（如科斯）、制度变迁（如诺斯）和制度结构（如威廉森），以及科斯强调的生产的制度结构问题。 姚 洋：制度经济学的解释力是很强的，以至于以前做增长理论的一些重要的学者都转向研究发展问题。发展经济学最初强调资本积累对发展的重要性，之后是人力资本，之后是出口，最后发现制度是最为重要的发展因素。 张曙光：即便制度经济学也有着许多不同的派别，比如产权学派、交易费用经济学派、公共选择理论、奥尔森的集体行动理论、机制设计理论、历史制度分析学派，甚至西蒙的管理理论都可以算在里面。 一个无法逾越的时代 《21世纪》：制度经济学一经进入中国，就迅速兴起，主要原因是什么？ 盛 洪：1980年代以后，与当时进行的经济改革同步，中国的学者们大规模地从国外引进各种经济学知识，如饥似渴地寻求对改革有帮助的理论。各种各样的经济学理论被介绍过来，但是并没有像在西方一样，由新古典经济学占主导地位——人们很快发现了制度经济学强大的解释力，因此相对而言，制度经济学在中国有更大的影响。 尤其是1980年代末到1990年代初，以制度经济学为方法进行分析的论文出现高潮，几乎所有当时比较有影响的中青年经济学者都研究制度经济学，像樊纲、林毅夫、张维迎、周其仁、汪丁丁、张军等，也包括我自己，可以说研究制度经济学在当年是一件时髦的事情。樊纲担任编辑部主任时，《经济研究》发了不少学者有关制度经济学的论文，还组织过这方面的会议。上海三联书店在1990年代初每年组织一次年会，年会的主要内容就是制度经济学。这些活动对推动制度经济学在中国的发展都起到了很大的作用。 张 军：当时，北京以盛洪为首翻译了一批制度经济学文献，我自己也做了一些介绍，1989年翻译《产权经济学》，1991年初翻译了丹尼斯·穆勒的《公共选择》，还翻译出版了《法和经济学》。
第三部分：中国市场经济推动制度变迁的学术力量（2）
制度经济学在中国的迅速兴起，除了经济改革的大背景，另一个大的背景就是，中国学者所受的马克思主义经济学的训练，马克思主义经济学强调生产关系对生产力的作用，强调制度对经济效率的影响，和制度经济学有异曲同工之妙，《资本论》实际也是一种形式的制度经济学，不过这个分析框架中没有微观分析基础，和新制度经济学关注的问题还是有比较大的差别。 那时候，研究制度经济学有一种使命感和历史责任感，难怪现在很多年轻的学者觉得那个时代是无法超越的，关键在于现在年轻的学者很多面对的都是西方的问题。 盛 洪：1990年代初相对来讲经济发展不是那么快，学者做学问都比较稳、比较踏实。1990年代中后期，外面的世界变得很精彩，学术研究的机会成本大大增加，问题意识也没有那么强了。我写的“制度经济学在中国的兴起”一文，对这个过程有详细的梳理。 张曙光：对制度经济学，中国有着很强的现实需要，加上中国又是制度经济学一个很好的实验场，使得制度经济学在我国出现了一个比较快的发展。 《21世纪》：对于中国问题的介入，制度经济学采取的是哪种方式呢？ 张 军：新制度经济学被引进之后，大家开始更加实证地看问题，更多是制度安排的问题，而不仅是主义问题。与新的研究相伴生，产生了很多新的词汇，比如增量改革、存量改革、双轨价格、体制外、体制内等等，形成了一批很宝贵的理论成果。 盛 洪：那时，中国正在进行一场大规模的市场化改革，这就是最大的问题。那些中青年经济学家大多投身于这样的改革，思考这样的改革，想为改革提出建议。恰恰是借助制度经济学的传入，尤其是用制度变迁的理论对改革过程本身进行分析，就出现了“过渡经济学”或“转轨经济学”这一分支。 这一研究可以分为两个阶段。第一阶段贯穿整个1980年代；第二个阶段始于1990年。在第一阶段中，研究者并不是专门地有意识地研究中国改革的过渡过程的问题，他们更多地是参与到“如何推进改革”的理论研究和对策研究中；在第二阶段，中国市场化改革的成果已经逐渐显露出来，一些经济学者开始有意识地将中国改革的过渡过程作为自己的研究对象，并且发表了一些可以被称之为“中国的过渡经济学”的论文。 在1990年代初，改革的方向问题已经解决，就是要走市场经济的道路，问题是如何从计划经济走到市场经济，采取什么方式进行改革。于是出现了对这一问题的大量探讨。当时，我编了一本《中国的过渡经济学》，林毅夫写了《中国的奇迹》，樊纲和张军也都有相关的著作。后来我编了自己的一个集子——《寻求改革的稳定形式》，这些研究后来都直接或者间接地成为中国改革的共识。过渡经济学是中国经济学界最成功的一个部分，无论谁研究过渡经济学，中国的文献都是不应该被绕过的。 渐进改革还是休克疗法是当时一个很重要的争论，俄罗斯强调休克疗法，中国强调渐进改革。我们后来认为渐进这个词不准确，应该是寻求改革成本最低的改革。 《21世纪》：通过对中国经济问题的思考，制度经济学在我国取得了哪些成果？ 盛 洪：一个非常重要的方面在于重视改革过程中的收入分配问题。休克疗法不考虑这个问题，它只考虑改革的结果，只考虑走向市场经济会带来更高效率。我认为这个看法是错误的。它陷入了西方主流经济学的一种误区，所谓新古典经济学的误区，就是一般均衡的分析方法导致的次优理论，这个理论的结论就是“要么不改，要么全改”，没有局部地渐进改革的结论。比如有一百个市场，只改一个市场，别的市场都是扭曲的，这样是一种更坏的结果。但是，中国改革证明了，其实这个判断是错误的，恰恰中国就是一个局部一个局部地改，不仅没有带来负面影响，反而给别的局部带来正面的影响。 我们理想中的改革方向是走向市场化，是从旧的制度安排到新的制度安排，比如从计划价格体系变成市场价格体系，它会同时带来几个变化，一是资源配置效率会提高，二是激励程度也会提高，还会有人与人之间收入分配的变化——这种变化并不一定是提高，只是变化。收入分配的变化很可能会导致一种利益格局的变化，会使一些人受益，一些人受损。损失有多大，反对的力量就可能有多大，这就是改革成本。 1988年我国经历过一次价格闯关，中央政府决定把价格放开，结果老百姓纷纷挤兑存款、抢购商品。因为他们预计价格会上涨，银行里的存款就会贬值，这是一种消极的抵制。降低改革成本，就是要使受损者人数最低，或者是没有人受损，皆大欢喜，这样的改革谁会反对呢？
第三部分：中国市场经济推动制度变迁的学术力量（3）
改革成本为零也就是帕累托改进。当然能否达成帕累托改进是有争论的。还有所谓“分”和“卖”的争论，“分”就是说要把集体财产按一定比例分给大家，仿照俄罗斯的办法进行股权多元化改革。我是主张“卖”，把产权卖给大家，通过交易来实现改革，达成帕累托改进。而“分”很可能有问题，用什么样的规则去分，怎么保证分得更公平，都很棘手。 国有企业产权转换宜公平交易 《21世纪》：在制度经济学的实践方面，讨论比较多的就是国企改革。当时曾经有过一场“产权”与“市场”的争论，现在看来，国企改革到底是产权问题还是市场的问题？ 盛 洪：其实产权与市场是问题的两个维度，更全面的看法就是既要产权，又要市场。而且实际上中国改革的主要内容，简单来说，就是市场化和民营化。所谓民营化就是产权改革。前面讲过，产权改革要靠产权的市场交易，而市场要交易有产权的物品或资产。这两者是互补的。 姚 洋：产权与市场的问题是当时张维迎和林毅夫争论的焦点。我还是比较赞同周其仁的观点，二者是硬币的两面，实在没有办法分开来。比如说国营企业，市场的压力再大，可能还是搞不好，为什么搞不好呢？因为内部没有一个机制，使得企业的领导人能负起责任来。 《21世纪》：那么如何提供一个比较好的激励机制，又避免国有资产流失呢？ 姚 洋：原则上我是赞成MBO的，因为领导不拿大股，很多改制特别是中小企业的改制，很难达到应有的效率。但是，在中小企业里面，如果没有很好的企业治理结构可能会出问题。因为领导者的权力很大，不容易监控。 盛 洪：国有企业产权交易的最大问题，是决定出售国有企业的人不是企业的所有者，而是代理人，所以要避免代理人收受贿赂低价出售国有企业的问题。如果收购企业是竞价的话，管理者只是竞争者之一，MBO就没有问题。因为经济学坚信，竞价程序既有效率又公正，排除了私下谈判的舞弊空间。但是，如果只是一家，如果只有MBO，而没有外部竞价者，就可能有问题。比较好的形式是有几个竞价者。如果参加竞价的就一家，这时候需要有比较透明的机制，要有更严格的信息披露要求。这种建议我们很早就向政府的有关部门提过。 张曙光：按照制度经济学理论，企业是一系列合约的组合。传统国有企业也有合约，这种合约不是市场合约，而是计划合约，主要部分是政府强制的，有些也可以选择，但是选择的余地比较少。比如，改革前，国有企业职工就可以选择进国有工厂做工，也可以选择到农村当农民。国有企业改革就是要结清和解除原来的计划合约，重新建立和缔结市场合约，其中包括与劳动者的劳动合约、与出资人的产权和约、与经营者的激励合约，以及债务债权合约等等。 国有企业改革中的经营者激励问题是一个很重要的方面。国有企业改革既然是从计划合约走向市场合约，只要交易当事人认为他们的办法是合理的，就是有效的，外界人士是没有办法评判的。市场经济的一个核心是什么？就是自由缔约、自由交易、借债还钱。 张曙光：与之相关的一个问题，就是解决企业的冗员和债务负担，我觉得要明确一个非常重要的思想，就是在国有企业里面，职工是第一债权人。要明白，过去的国有资产是怎么积累起来的？低工资，职工不能积累；利润全部上交，企业没有积累，本该用于职工社会保障的资金国家全部拿去建了新的企业，这笔债是历史上国家欠职工的。按照债务清偿的次序，国有企业改革首先要结清与职工的债权债务，这样才能变“企业人”和“单位人”为“社会人”，建立起真正的�