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敌军用以对付自这篇文章的第二部分论述的“五恭五暴”，是论述己方军队进入敌对国家时应持的态度。这是带兵将领难于处理好的一个问题。任何一支军队进入敌对国家时，都会遇到对方民众自然的猜疑、不信任，甚至是不可避免的敌对情绪。处理得好，可以逐步取得信任，从而站住脚跟；处理不好，则会加剧敌对情绪，使自己寸步难行，处处挨打，孙膑在这里提的五恭和五暴，实际是两种极端的态度，单纯采取哪一种都是不行的：一味谦恭，会被对方民众视作自觉理亏，软弱可欺，自然对你毫无畏惧，更谈不上尊重；一味凶暴则只会加深仇恨，激发反抗，其结果也同样不妙。孙膑认为，二者应交替使用。我们似乎可以理解为不卑不亢，不软不暴，掌握适度。既要理直气壮，显示出正义之师的威严，又要对敌国民众表现出应有的尊重和爱护，让他们对进入该国的军队既敬畏又信任。这说起来容易，做起来实在很难，但又非如此不可。可以回忆一下董卓怔讨专权的宦官进京护驾的情况。董卓的大军进入京城和中原地区，当然不是敌对国家，但总是进入了原非他所管辖的地区，虽不至于有天然的敌对情绪，也总有不了解的一面。董卓本是打着勤王的旗号进兵的，本可得到民众的拥护，但他进入京城，占据中原之后，比原来把持朝政的宦官更凶残，不但威逼皇帝、擅定兴废、淫乱宫廷，更是四处抢掠百姓，滥杀无辜，其残暴凶恶，到了令人发指的地步。所以，董卓很快就激起各方面、各阶层纷纷起来反抗、讨伐，他的专权没多久就以失败告终。这说明，单纯依靠凶暴是不行的。倒是诸葛亮平南，可以给人们提供一个正确的范例。他带领的蜀兵蜀将，自是比盂获的蛮兵厉害多了，所以一次又一次战胜蛮兵。但他从不施暴，对俘虏一律释放，并给以种种优待，更不用说对普通百姓了。他在宽大的同时，还不忘显示实力，他曾带领孟获观看蜀军兵营、武器、粮草，目的是让孟获知道蜀军的强大，启发他不要作无谓的反抗。诸葛亮的刚柔相济，不但从武力上征服了南蛮，而且从内心收服了蛮邦上下。在唐将征讨高丽中，也有这样一段佳话。从隋炀帝东征开始，到唐太宗御驾东征，都无功而返。到了唐高宗年间，征战仍然不断，朝鲜半岛的高丽、百济不断反叛、侵边。后有刘仁愿、刘仁轨二将率兵从半岛中部登陆，打败了百济。百济灭亡后，刘仁轨留下镇守，他安抚当地民众，派人掩埋敌兵遗骸，清理户口，重建被战争毁坏的村庄，选拔当地官员协助治理，修桥铺路，修塘补堤，教百济民众种桑养蚕，发展农业生产，救济老弱孤残等。这些安定富民的措施一执行，便大得百济民众拥护，当地出现了安居乐业的繁荣景象。这一反两正的实例，可以帮助人们理解，在“敌对国度”中，该如何行事。像董卓那样凶残贪婪，尽管在井非真正的敌国，仍是站不住脚，而像诸葛亮和刘仁轨那样，在真正的异国他乡，照样能得到拥护。总之，如何具体掌握“谦”与“暴”，大有学问。
兵失
此篇题为编者所加。本篇分析了作战失利的各种因素，提出军队要行“起道”的主张。
欲以敌国之民之所不安，正俗所……难敌国兵之所长，耗兵也。欲强多（1）国之所寡，以应敌国之所多，速屈（2）之兵也。备固，不能难敌之器用（3），陵兵（4）也。器用不利，敌之备固，挫兵也。兵不……明者也。善阵，知背向（5），知地形，而兵数困，不明于国胜、兵胜者也。民……兵不能昌大功，不知会（6）者也。兵失民，不知过者也。
兵用力多功少，不知时者也。兵不能胜大患，不能合民心者也。
兵多悔，信疑者也。兵不能见福祸于未形，不知备者也。兵见善而怠（7），时至而疑（8），去非而弗能居（9），止道也。贪而廉，龙而敬（10），弱而强，柔而＇刚＇，起道也（11）。行止道者，天地弗能兴也。行起道者，天地…… * * *……之兵也。欲以国…………内疲之兵也。多费不固…………见敌难服，兵尚淫天地…………而兵强国…………兵不能……（1）强多，勉强增加。
（2）屈，竭荆
（3）意谓设防坚固，但抵挡不住敌人进攻的器械。
（4）陵兵，被欺凌的军队。
（5）背向，指行军布阵时的所向或所背。如《孙子·军争》：“故用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆”，同书《行军》：“平陆处易而右背高”，《司马法·用众》：“凡战，背风背高，右高左险”之类。
（6）金，时机。
（7）见善而怠，见到有利条件而怠惰不前。
（8）面临良好战机而犹豫不决。
（9）抛弃错误，但又不能照正确的去做。
（10）《六韬·文韬·明传》有一段类似的话，“龙而敬”作“恭而敬”（参看注⑩）。
龙、恭二字古通用，但此处上下文为“贪而廉”“弱而强”，而字前后二字义正相反，恭、敬二字义重，疑有误。一说“龙”借为“宠”。
（11）《六韬·文韬·明传》：“见善而怠，时至而疑，知非而处。此三者，道之所止也。柔而静，恭而敬，强而弱，忍而刚。此四者，道之所起也。”文字与本篇相近。
但本篇的“止道”“起道”，从下文“行止道”“行起道”二语来看，似是两种道的名称。疑“止道”指停滞、灭亡之道，“起道”指兴旺、胜利之道。
＇ 原文＇欲以敌国之民之所不安，正俗所。。难敌国兵之所长，耗兵也。欲强多国之所寡，以应敌国之所多，速屈之兵也。备固，不能难敌之器用，陵兵也。器用不利，敌之备固，挫兵也。兵不。。明者也。善阵，知背向，知地形，而兵数困，不明于国胜、兵胜者也。民。。兵不能昌大功，不知会者也。兵夫民，不知过者也。兵用力多功少，不知时者也。兵不能胜大患，不能合民心者也。兵多悔，信疑者也。兵不能见福祸于未形，不知备者也。兵见善而怠，时至而疑，去非而弗能居，止道也。贪而廉，宠而敬，弱而强，柔而＇ 刚＇ ，起道也。行止道者，天地弗能兴也。行起道者，天地。。
＇ 译文＇想利用敌国百姓所不能接受的东西，纠正该国的习俗。。（勉强用自己的短处）去对付敌国军队的长处，只能是耗费兵力。想勉强用许多本国缺少的东西，去对付敌国所富有的东西，那只会使本国军队很快失败。即使防御坚固，也抵挡不住敌军使用利器，敌军使用利器便使己方军队衰颓。用不锋利的兵器去攻击敌军，一定不能攻破敌军坚固的防御，而只会使本国军队受挫。。。将领善于布阵，了解地势的背向，也懂得利用地形，但用兵却屡陷困境，这是因为不明白只有国家昌盛，用兵才能取胜的道理。。。用兵不能立大功，是由于不懂得集中兵力作战。用兵的人失去民心，是由于不能认识自己的错误。用兵的人使用很多兵力，而建的战功却很少，这是由于不会把握时机。用兵的人不能避免大灾祸，是因为他的行动不合民心。用兵的人常常后悔，这是由于他轻信而多疑。用兵的人在胜利和灾祸尚未出现之时不能预见，是由于不懂得要做好战前准备。用兵的人见到有利条件就松懈，在有利时机到来时又迟疑不决，离开了不利境地仍然不能保持部队稳定，那只能走向灭亡了。虽有贪心但能保持廉洁，虽得宠但能保持恭谨，虽然弱小但能图强，虽然性格软弱但能表现刚强，这是走向兴盛的途径。走灭亡道路的人，天和地都不能让他兴盛。走兴盛道路的人，天地。。
＇ 解析＇这篇文章写法比较独特，其目的本来是要论述统兵将领的决策能力，但又不作正面论述，而是列举出统乓将领用兵中的种种决策错误导致用兵失败的反面例证，来说明统兵将领在决策指挥时，应该防止哪些错误，应该把握些什么正确的东西。这种反证法，能让人从错误的教训中悟出正确的道理，这往往比单纯的正面论述更能给人以深刻的启示，在决策时更具有参考价值。该文正是在列举了大量导致用兵失利的因素之后，才提出走向兴盛的途径——廉洁、恭谨、图强、刚强，这就更易于为人接受。像孙膑列举的这类决策指挥错误导致失败的事例，古往今来，是很多很多的，我们不妨列出几个加以剖析。当武则天篡唐登基之时，徐敬业等人曾起兵讨伐，按当时的民心和唐廷的基础，本可大有作为，但因决策不当，终致失败。起兵讨伐武则天之初，魏思温曾向徐敬业建议：“明公是以匡复社稷的名义出兵的，应该率领大军大张旗鼓进军征讨，矛头直指洛阳。这样，普天下的义士都知道您是志在勤王灭贼，恢复唐廷，众人自然会群起响应了。”而薛璋却说：“金陵地势险要，又有长江天险，足以作为根据地。不如先夺取常州和润州作为根据地，然后再北上争夺中原，进可以攻，退可以守，这才是好办法。”魏思温听了赶忙说：“不能这样！中原的英雄豪杰，现今都对武氏专制篡政愤愤不平，听说明公高举义旗，起兵勤王，人人都准备好了干粮，拿起锄头当武器，等待明公到达。如不乘此大好时机，尽一切力量北伐，却在江南经营自己的巢穴，那么，。。”魏思温的分析和策略，无疑是当时唯一正确的决策，可惜徐敬业却不肯采纳，而是先经营自己的巢穴。接着，徐敬业在攻克润州时，捉住了李思文。这个李思文是徐敬业的叔父，听到徐敬业起兵便派人去向武则天报讯，并领兵据守润州，长时间对抗勤王义军。对这样一个死心塌地效忠武则天，对抗义军的李思文，魏思温请求徐敬业将其斩首示众，但徐敬业却不同意，只关在狱中了事。魏思温叹息说，“不顾大义，专徇私利，恐怕败亡就在眼前了。我们将死无葬身之地了。”事态的发展果然如魏思温所料，武则天得到了宝贵的时间，得以调集几路人马，合力进攻义军，徐敬业连吃败仗，最后带领老婆孩子登上船只，想出海投奔高丽，结果士兵哗变，杀死涂敬业全家25 口，向武则天的军队投降。徐敬业不听忠告，贻误战机，正如孙膑所说：“在有利时机到来时又迟疑不决。”焉得不败。吕布可算是东汉末年群雄之中武艺最高强的一员猛将，刘备、关羽和张飞三人曾合战吕布仍不能占到上风，可见吕布武艺之一斑。然而也正是勇猛使他坐失良机。那是在曹操攻打徐州的陶谦未能得逞之时，吕布马上部署兵力，要去进攻曹操。陈宫得知，立即进见，极力谏阻：“将军离开兖州，想到哪里去？”吕布说：“我想屯兵濮阳，和兖州形成鼎足之势。”陈宫说：“这个部署不成！你让薛兰守兖州，他肯定守不住。不如这样：这里西南方180 里，正是泰山险路，将军可以埋伏一万精兵在那里。曹军得知失去兖州，必定赶来，等他们一半人马过去时，便可拦腰出击，保证一击成功！”这本是一条据险设伏的妙计，吕布却说：“我屯兵濮阳，另有计谋，你哪里懂得！”不肯采纳陈宫的妙计，坚持派薛兰守兖州，自己领兵去濮阳。曹操果然如陈宫所料，带兵经泰山险路去夺兖州。当他行军到泰山险路时，郭嘉说：“先不能进，巩怕这里有伏兵。“曹操却笑着说，“吕布是个没有谋略的莽夫，所以才会让薛兰守兖州，而自己去了濮阳，他怎么会在这里设埋伏呢？”曹操顺利通过泰山险路，派曹仁领一路人马去围困兖州，自己领兵直奔濮阳，进攻吕布。陈宫得报曹兵已逼近，又向吕布献了一计：“现今曹兵远道而来，必然疲劳，我们应该速战，不能让曹军恢复体力！”吕布又不肯听，而是狂妄地说：“我单戟匹马纵横天下，还担心曹操什么？等他安下营寨，我自会活捉他！”第二天两军交战，吕布仗恃神勇无敌，打了胜仗，但也未能消灭曹军。吕布回营，只顾庆功劳军，陈宫提醒：“西寨是个要紧去处，假如曹操去偷袭，怎么办？”吕布还不当回事他说：“曹操今天刚败了一阵，怎么还敢再来？”陈宫又说：“曹操是很会用兵的人，应该防备他攻我不备！”吕布这才拨出大将高顺带领兵将去加强西寨防卫。当天夜里，曹操的兵将果然从四面突入西寨，一举夺下吕布的重要营寨，亏得高顺及时领兵到来，一场混战，吕布又闻讯赶来，才打败曹操，夺回西寨。随后，陈宫又献一计：让濮阳城中的一个姓田的富户给曹操送假情报，说吕布残暴不仁，民怨沸腾，他已移兵黎阳，城内只有高顺，兵力单薄，可以连夜进兵。姓田富户并约定暗号，愿做内应。曹操得到情报，十分高兴，立即定下暗号，约定进兵办法。谋士刘晔提醒：“吕布虽然没有谋略，陈宫却是计谋很多。只怕其中有诈，不能不防。”刘晔提出兵分三队，一队进城，两队在城外接应，以防万一。曹操同意照办。曹操领兵前进，按约定初更时分进城。起初一切都如约进行，曹操再无疑虑，带头进城。可是，进城之后，曹操直到州衙，一路上不见一人，才知中计。急忙回马，大叫：“退兵！”可惜已经迟了！只听州衙内一声炮响，四门烈火轰天而起，金鼓齐鸣，喊声如雷，伏兵四处杀出。亏得典韦拼死力战，曹操才侥幸突出城去，幸免于难。从吕布和曹操两次交锋来看，吕布自恃神勇无敌，但不懂用兵之道，又不肯听陈宫的忠告，以致不能利用有利地形，集中兵力打歼灭战，虽也能多次取胜，却终难成气候，其原因正在于孙膑所指出的那种错误。曹操虽会用兵，也往往自视过高，屡犯轻敌错误，这次又是只知昌布无谋，而忘了陈宫多计，差点连命都送在濮阳。这不正是孙膑所说的“见到有利条件就松懈”吗？袁术在东汉未年的群雄中也算是势力最大的力量之一，他多年据在淮南，地广粮多，后来又从孙策处得到汉朝的传国玉玺作为抵押。这一来，他的野心就大大膨胀了。一天，他召集部下文官武将，说道：“当初汉高祖刘邦只不过是泗上的一个亭长，后来却据有天下，当上了皇帝。然而，他的汉朝历经四百年，至今气数已尽，天下已是动乱不安。我家四代人中出了三位封‘公’的高官，百姓的心意早已归顺我家。现在我准备顺应天意民心，正式登上九五大位。你们众人以为如何？”主薄阎象说：“不行。当年周的历代祖先功德卓著，到了周文王时，已拥有天下三分之二的地域，却仍然臣服殷朝。明公您的家世虽然尊贵，仍然没有当年周的鼎盛；如今汉王室虽然衰败，也并没有像当年殷纣王那样的暴行。所以说，您登极称帝之事绝不能实施！”袁术大怒说：“我家的‘袁’姓，本是从‘陈’姓演变出来的。‘陈’是大舜的后代。这是‘土’承继‘火’，正是顺应天运。还有签语传言说：‘代替汉朝的人，是当涂名叫高的人。’我表字公路，正是应了签语。而今，我又有了传国玉玺，如再不称帝，那就违背天意了。我的主意已定，谁再多说就处斩！”说完之后，就搞了一套登基称帝的仪式和封赏，还派人去催吕布把女儿送来给他做东宫妃子。可是，吕布却不肯听命，把他的使臣送到许都去给曹操杀了。袁术闻报不禁大怒，当即派出七路人马，由七员大将统领，去向吕布问罪。袁术自己带三万军兵随后进军。袁术出动七路大军，20 多万人马征讨吕布，每天只能前进50 里，这些军兵一路抢劫掠夺，祸害百姓。吕布得报，忙请众谋士商议，陈宫和陈珪父子都到了。陈宫说：“徐州的祸事全是陈珪父子招来的，是他们主张把袁木的使臣送去许都，向朝廷讨好以求封赏，现在让灾祸落在将军头上。应该立即斩下他父子二人的头献给袁术谢罪，袁术就会退兵了。”吕布听了陈宫的话，马上下令把陈珪和他儿子陈登抓了起来。陈登却大笑说：“怎么这样胆小怕事啊？我看袁术那七路军兵，就如同七堆烂草一般，有什么值得焦急的！”吕布说：“你如有破敌的计策，我就免你的罪。”陈登出了一条计谋：“袁术的军兵虽然很多，只不过是乌合之众，他从来没有亲信。我们如以一部分军队正面防守，再加奇兵配合，一定能胜过袁木。我还有一计，不但可以保证徐州安全，还可以活捉袁术。”吕布忙问：“是什么计呀？”陈登说：“韩暹和杨奉是汉朝的老臣，只因畏惧曹操才出走，由于无处安身而暂时归附袁术。袁术必定轻慢于他们，他们也不会乐意为袁术效力。如果我们给他们写书信，约他们为内应，再联合刘备作外援，那将必定能捉住袁术了。”吕布说：“那你得亲自去给韩暹、杨奉二人送信。”陈登答应去送。吕布便向许都上表报告，给刘备去信，然后让陈登带了几个随从到下邳路上等候韩暹。韩暹领兵到达，下寨完毕，陈登便去求见。韩暹说：“你是吕布的人，来这里干什么？”陈登笑着说：“我是大汉的公卿，你怎么说我是吕布的人？像�