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一九三五年一月中旬，红四方面军接到刚刚开完遵义会议的中革军委的电报，电报要求红四方面军派出一个师南下，接应中央红军从贵州进入四川北渡长江。关于中央红军离开中央根据地之后的命运，红四方面军只能通过电台得到有限的消息。当被要求派出一支部队南下的时候，方面军指挥员感到了为难。因为仅仅以一个师的兵力自北向南穿越整个四川东部，是绝对不可能成功的举动，部队走不到半路就会被川军包围吃掉；但是如果派出足以与川军抗衡的兵力，那就势必意味着要将川陕根据地全部放弃。
一九三五年一月十八日，国民党中央军胡宗南部第一师独立旅进入四川，接替了川北广元、昭化地区川军的防务。于是，红四方面决定先向川甘方向的广元、昭化出击，把相对孤立的国民党中央军胡宗南的部队吃掉，寻求向甘肃南部拓展根据地的生存空间，同时牵制住敌人的大部兵力，以配合中央红军的军事行动。
一月二十二日，红四方面军在川北发起了广昭战役。徐向前亲自指挥红四方面军主力第九军和第三十军渡过嘉陵江，向据守广元以西羊模坝的敌人发动攻击。在持续两天的激战中，年仅二十三岁的八十八师副师长丁纪才和同样年仅二十三的二十五师副师长潘幼卿先后阵亡。在付出巨大代价之后红军占领了敌人的主阵地，切断了广元与昭化之间敌军的联络。但在接下来攻打广元县城和昭化县城的战斗中，红军遇到了敌人在坚固工事里的顽强抵抗。红军一次又一次地发起冲击，始终没能突破敌人的防御阵地，在川军增援部队不断到达的情况下，红军被迫撤离了战场。
广昭战役开始后，中革军委的电报再次到达。这是一封因对红四方面军的命运有着重要影响所以极具史料价值的电报：“为选择优良条件，争取更大的发展前途计，决定我野战军转入川西，拟从泸州上游渡江，若无障碍，约二月中旬即可渡江北上，预计沿途将有许多激烈的战斗。这一战略方针的实现，与你们的行动有密切关系。为使四方面军与野战军趁蒋敌尚未完全入川实施“围剿”以前，密切地协同作战，先击破川敌起见，我们建议：你们应以群众武装与独立师、团向东线积极活动，钳制刘敌，而集中红军全力向西线进攻……你们宜迅速集结部队完成进攻准备，于最近时期，实行向嘉陵江以西进攻……则与我军之配合最为有力……”电报命令红四方面军“全力向西线进攻”，与即将北渡长江的中央红军迎头并进。这无疑是一个惊人的设想：中国红军的两支主力方面军如果真在四川腹地胜利会合，中国红军和中国革命的历史必将是另外一样的叙述。
由于中央红军渡江在即，关于这一指示是否能够执行和如何执行已经没有时间讨论。红四方面军决定马上开始造船，做好西渡嘉陵江的各项准备；同时收缩东部兵力，派出部队出击陕南调动敌人北上，以减轻中央红军的军事压力，并为红四方面军西进创造有利时机。
出击陕南的部队先后向宁强、勉县和阳平关发起动了攻击，致使胡宗南的一个旅和川军的四个师开始向陕南移动，红四方面军的战役目的已经达到，作战部队随即返回了川北准备西渡嘉陵江。
但是，就在这时，中革军委的电报再次到达，电报表明：“川敌以十二个旅向我追击并沿江布防”，“滇敌集中主力亦在川、滇边境防堵，使我野战军渡江计划不能实现”，“因此，军委决定我野战军改在川滇黔边区广大地区活动，争取在这一广大地区创造新的苏区根据地，以与二、六军团及四方面军呼应作战”——中央红军因北渡长江受阻而改变了原定计划。但是，红四方面军根据中革军委的电报指示所制定的西渡嘉陵江的计划已经开始实施：川陕根据地东线的部队向西压缩之后，川军刘湘的主力部队占领了万源，此刻正向通江、巴
中方向推进。西线，苍溪、阆中、仪陇各县在红军部队移动后，也相继被川军占领。目前的川陕根据地已经被压缩得很小，对于红四方面军来讲，西渡嘉陵江的作战计划已经无法停止。徐向前说：“箭在弦上，非进不可。” 红四方面军最后的决定是：继续执行西渡嘉陵江的计划，实现向陕甘方向扩展生存空间的目标；同时在战役进行中密切注意中央红军的动向，随时准备给予配合和策应。
一九三五年三月二十八日夜，发生在四川北部的一场规模巨大的战役就要打响了。
嘉陵江，江面宽阔，水流湍急，两岸山峦耸立，乃巴蜀大地上的巨川，长江的重要支流，源于陕西省凤县的嘉陵谷，由北向南在广元与白龙江汇合后，奔腾直入长江。
在嘉陵江西岸防守的，是国民党第二十八军军长田颂尧和第二十九军军长邓锡侯的部队，总兵力共计五十二个团，由邓锡侯统一指挥，集中在北起广元、南至南部县的沿江一带。这是一个布防分散、后方虚弱的防线。
针对川军布防正面宽大的特点，为了选择一个合适的突破口，徐向前亲自带着参谋走了一百五十多公里，详细勘察了嘉陵江沿江的地形、水文和对岸川军的防守情况。在对各部队提出的渡江地点进行了反复论证后，苍溪至阆中之间约五十公里的地段，被最后确定为红四方面军突破嘉陵江的地段，其中主要突击点是苍溪东南的塔子山，突击点右侧的渡河点是鸯溪口，突击点左侧的渡河点是涧溪口。
红四方面军的作战部署是：第三十军实施主要突击，第三十一军保障方面军右翼的安全，第九军保障方面军左翼的安全，第四军为方面军第二梯队，。方面军的炮兵配置在塔子山上，掩护担负主要突击任务的第三十军强渡嘉陵江。此外，第三十三军、第三十军九十师和地方游击队，负责在东线牵制敌人。
大战即将爆发，第三十军年仅二十三岁的军长程世才和年仅二十六岁政委的李先念深感责任重大。他们带领着自己的师长们按照当地农民的打扮，换上了蓝布裤褂，头上缠着白布手巾，拿着镰刀背着箩筐，一次又一次地在塔子山附近的江边观察，并派出了大量侦察人员偷渡到对岸侦察敌人的火力配备和兵力部署。为了隐蔽渡江意图，第三十军采取了严格的保密措施，部队进入指定区域后，水路和旱路全部实行了警戒，部队不断地变化着番号，所有通往江边的道路都进行了伪装，炮兵的设计诸元被反复校对，参加强渡的每一条船上的战斗分工都进行了详细分解，甚至连船一旦中弹后谁负责堵漏都作出了规定。
嘉陵江在两岸陡峭的山崖之间奔腾咆哮。塔子山江面宽约八百至一千五百米，红四方面军选择这里作为重要突破口的理由是：江道弯曲，水流突缓，如果敌岸开火，便于强渡部队攻击。且塔子山高耸于江东岸，居高临下可以最大限度地发挥掩护火力的作用。一旦部队强渡成功，对岸纵深是丘陵地带，有利于突破后的发展。
渡船秘密隐蔽在江边的山林中，渡江战斗将在天黑的那一刻打响。
第三十军确定的主攻部队是八十八师，二六三团被确定为主攻团。白天，李先念和程世才到达二六三团时，发现不少官兵并没有按规定睡觉，一问，官兵们如实回答道：“就是把眼睛闭得紧紧的，还是睡不着。”
二十八日晚上九时，嘉陵江西岸，数万红军从黑暗的山林中出发，开始悄然向江边移动。跟随八十八师行动的军长程世才和红军官兵一起抬着船。两个小时之后，上百分比只木船一只只地下了水，每条船都由一名战士拉着船绳固定在江岸。按照事先的计划，师长熊厚发跟随二六三团的第二批船突击，军长程世才跟随第三批船突击。
午夜一时，在嘉陵江西岸的三个突击点上，突击队队员上了船。
在方面军设立在塔子山上的指挥所内，李先念不时地看一眼自己的手表。午夜一时三十分，李先念看见徐向前猛吸了一口旱烟，然后向身边的参谋点了点头。
突击命令发出了。
嘉陵江突击点上的所有船只都离了岸。
红军突击队队员奋力划桨，不顾一切地向对岸靠近。距离对面江岸大约还有几十米，川军的游动哨兵发现了动静，喊：“哪里来的？要干什么？”
突击队队员没人吭声。“不回答我就开枪啦！”川军哨兵拉动了枪栓。
这时，二六三团的第一条船猛地撞到了江岸，突击队队员纵身跳了上去。
双方几乎同时开了枪。
就在枪声响起的那一瞬间，嘉陵江东岸的塔子山上，数十门火炮一齐发射，炮弹在川军的江防工事中密集地爆炸。和火炮一起发射的，还有塔子山半腰的几十挺重机枪。炮弹出膛的火光、机枪子弹划出的亮线以及爆炸引起的巨大的火球，顿时映红了嘉陵江江面。
红四方面军的炮兵在王维舟的指挥下有整整一个师！在这个重要的夜晚，红军的炮兵们炮弹充足，足以在主要突击点上组织起令敌人恐惧的强大火网。
在塔子山对岸防御的是川军陈继善旅的一个营。八十八师突击队开始渡江的时候，值班的川军官兵正在哨棚里聚赌，对红军的强渡行动毫无察觉。等巡逻的哨兵开枪的时候，营长陈择仁慌忙跑出营部，结果一出门就被红军乱枪击毙。红军突击队队员迅速攻占了川军设立
在滩头的碉堡。第二天拂晓时分，第三十军后续部队大批渡江，塔子山对岸川军的防御阵地全部被红军占领，登陆场已经开辟完毕。
由方面军副总指挥王树声率领的第三十一军在鸯溪口的突击也是同时开始的。但是鸯溪口江面水流湍急，在这里防守的川军邓锡侯部的四个团已经和北面胡宗南的中央军部队联合部署了江防，准备一旦红军渡江便实施南北夹击。川军还把东岸所有能找到的船只全部毁坏了，因此他们根本没有想到红军会选择这里渡江。这天深夜，当塔子山那边传来枪炮声的时候，鸯溪口江面上也出现了红军的强渡船只。第三十一军的突击队队员手上是驳壳枪，背上插着大刀，腰间挂满了手榴弹。由于强渡出乎川军的预料，川军还没弄清大祸是怎样临头的，滩头阵地就已经被红军占领了。
在涧溪口渡口指挥部队强渡的是第九军二十五师师长韩东山。这个师竟然没用一枪一弹就渡过了嘉陵江。在准备渡江的时候，由于沿岸的船只都已被川军破坏，而为了加强塔子山主要突击点的渡江行动，师里把所有的渡江器材全部给了第三十军，因此，韩东山师长面对“渡江器材自行筹集”的命令有一点发愁。这时，一个四川籍的红军小战士提出了用打谷子的大木桶渡江的建议。这种巴蜀农家使用的木桶确实又大又结实，里面可以容纳五六个人。二十五师各团很快就从百姓那里购买了几十个大木桶，韩东山和师政委陈海松亲自实验了一下，结果发现木桶在水里不稳，很容易翻。这时候，一名湖北籍的红军战士说，在他们家乡打渔用的也是这种木桶，但不是一个，而是用木杠子把四个木桶连在一起。韩东山和陈海松用这种办法又试了一次，果真又稳又灵活。二十八日夜，二十五师七十四团的红军突击队队员就是坐在这种木桶里开始强渡嘉陵江的。虽然上游塔子山方向枪炮声已响成一片，但是涧溪口这里的川军却没有任何动静。七十四团渡过江的官兵在对岸找到了两条大木船划了回来，并且报告韩东山师长说没有看见川军的影子。韩东山立即命令其余的部队迅速渡江控制对岸区域。等二十五师全部渡过了嘉陵江才知道，对岸的川军奉命向塔子山方向增援去了。
二十九日拂晓，第三十军八十八师从塔子山突破嘉陵江后，占领了江对岸飞虎山、高城山、万年山等制高点，击溃了川军田颂尧部一个旅的阻击。在鸯溪口方向突破的第三十一军占领了川军的阻击阵地。在涧溪口方向突破的第九军已经开始向阆中进攻。同时，方面军的第二梯队红四军也从苍溪迅速渡过了嘉陵江。
全部渡过嘉陵江的红四方面军开始了对敌人的追歼。
第九军二十五师在第四军一部的配合下，一路南下，对南部县城发动了攻击。南部是四川盆地东北边缘的一个县城，县城周围驻有川军的七个团，其中一个团驻扎在县城里。二十五师以七十五团为前锋向县城的南面穿插，以断川军退路并阻击增援，而以七十三团和七十四团急促向县城推进。三十日晚七时，扫清南部县城外围的战斗打响了。二十五师占领了大部分的制高点，但在攻打最后一个小山头时，遇到了川军一个加强连的顽强抵抗，七十五团二营多次组织进攻都未能突破，营长和副营长在进攻中先后阵亡。韩东山师长命令二营六连连长万德坤再次组织强攻。万德坤年仅十九岁，是方面军中有名的“夜老虎”。年轻的红军连长果然出手不凡，在他的指挥下，数路小股红军从不同的方向摸了上去，在漆黑的夜色中全歼了川军的这个加强连。
南部县城墙高两丈。四月一日晚，红四方面军进攻南部县城的战斗正式打响。川军利用城墙居高临下拼死阻击，红军发动了数次进攻都没能成功。七十三团团长田文龙仔细研究了川军的防守情况，决定组织敢死队从靠江边一侧城墙的薄弱部位冲进去。这时，七十三团副团长手提着大刀对韩东山师长说：“敢死队组织好了，这次再拿不下来，把我当尿泡踩！”多年后，韩东山已经无法回忆出这位副团长的名字，只记得大家都叫他“余娃子”。敢死队每人持大刀一柄列队完毕，余娃子作了战斗动员：“咱七十三团没有孬种，咱拿过方面军‘攻如猛虎’的大旗，好名头别让咱砸了！”话音一落，就带着敢死队冲了上去。敢死队终于攀上了城墙，在川军的城防上撕开了一个缺口。随着敢死队员的奋力拼杀，越来越多的红军官兵拥入了县城。当天边露出了第一缕晨光的时候，南部县城里的川军已被全部歼灭。韩东山师长在进城的那一刻听到了副团长余娃子在拼杀中牺牲的消息。韩东山快步登上城墙，在那个被红军用生命撕开的城防缺口处，余娃子的遗体已经血肉模糊，一柄大刀依旧紧攥手中，刀刃已经卷屈。——《中国工农红军第四方面军烈士名录》：“余元。河南罗山人。一九一四年生。中国共产党党员。曾任红四方面军九军二十五师七十三团副团长。一九三四年，于四川作战中牺牲。”
第三十军和第九军的一部渡过嘉陵江后一直追击着溃逃的川军。在追出了大约四十公里的时候，军长程世才跟随二六八团到达了一个小村庄，红军官兵发现村头的一个院子周围布满了电话线，于是立刻包围了这里。军长程世才进了院子，看见里面有个白白胖胖的川军中校，程世才问：“你是什么人？在这里干什么？”中校回答说：“我是刚从庐山军官学校毕业的团长，负责阆中、苍溪、剑阁及其周边部队的联络。你们是哪部分的？”程世才说：“我们是中央军的。你介绍一下情况。”中校说：“情况我不清楚，只知道红军渡江之后我军
的一个旅正向剑阁增援。”程世才等中校说完了，让身后的战士缴了他枪，他说：“我们就是红军！” 白白胖胖的中校无论如何也不相信，一个劲儿地说：“你们中央军不能这样对待川军！”
三十一日，红四方面军总指挥徐向前于中午时分到达剑阁城。部队战斗发展很快，渡过嘉陵江后的急促行军使他和他的战马都已大汗淋。这个时候，徐向前还不知道，此次渡过嘉陵江，红四方面军将永远地离开川陕根据地。此刻，徐向前放眼望去，剑阁城里大火升腾，撤退的川军把县城里的粮仓给点燃了。徐向前立即命令红军官兵连同川军俘虏一起先去抢救粮食。然后，徐向前来到了川军旅长覃世科的指挥部，里面的电话还能使用，一个红军战士正抱着电话筒与川军对骂。徐向前拿过电话，听见里面有人叫喊着需要增援，叫喊的是防守剑门关的川军第二十八军宪兵司令刁文俊。
剑门关是横跨剑阁与昭化之间的著名隘口，两旁峭壁耸立，关口仅一狭窄古道。这个由川入陕、由陕进川的交通的要道，自古就是兵家的必争之地。在四川军阀的长期经营下，剑门关关口碉堡林立，堑壕交错。眼下，川军邓锡侯部宪兵司令刁文俊指挥的三个团在此据守，其中一个团据守关东，一个团据守关南，而在关口主峰上防御的是杨倬云团。为了确保不失剑门关，刁文俊专门用十几匹骡子驮来了四万块银元囤积在关口阻击阵地上，制定了“勇者赏退者杀”的奖惩规定。
四月二日拂晓，第三十一军的四个团和第三十军的八十八师从三个方向将关口守敌包抄而来。红四方面�