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下雒南，占领柏峪寺，发动群众组织了雒南游击队。我军转进龙珠塞，在此停留一星期，进行整训及发动群众。后进至典雅子、大小泾川一带，停留半月之久，主要任务是发动群众组织游击队。共组织三个游击队，同时成立了鄂陕工委和游击司令部，领导该区工作，派郭述申同志任工委书记兼游击司令部政委，陈先瑞同志任游击司令（此时在1935年农历4月底）。
5月初，敌人正式向鄂豫陕游击根据地进行第一次“围剿”。敌人进攻的兵力包括东北军八个师（二十四个团）、萧之楚一个师（六个团）、杨虎城四个旅（十一个团），共计四十一个团的兵力。我军转进九棵树休息五日，省委开会决定对敌人的战略是“先疲后打”。
敌人由四路分进合击、接近我军时，我军为了疲劳敌人，于当晚急行军，经漫川关附近，再经七里狭进峦庄，又经青油河到商南与东北军一一七、一二○师激战。当时我军为了提高部队的战斗情绪，改善部队物质生活，决定一部牵制敌人，一部急行军，打下河南荆紫关，打垮守军别廷芳一个营，活捉萧之楚的军需长，缴获大量物资，补充了我军，提高了我军战斗情绪。当晚由此出发经四天急行军，共走了五百六十里，进人陕南的黑山街，将追击我军的敌人，远远摆脱在后面。我军在此等待迎击敌人，提出了：“那个敌人先接近，就消灭那个敌人”的口号。三天后唐嗣桐与我军接触，我军即采取诱敌深入的战术，将敌杨虎城部警备一旅由旅长唐嗣桐所辖二个团诱入袁家沟口（因为小河口、袁家沟口是我军群众基础最好的地方，该地区有农民领袖袁英臣所组成的独立营，袁任营长，我们派夏云庭同志任政委），将其全部歼灭，活捉旅长唐嗣桐。
经过了这一战役，我军最后粉碎了敌人对鄂豫陕根据地第一次“围剿”。我军在长期行军作战当中，缺乏物资。鉴于山外人口集密，物资丰富，省委决定出终南出（秦岭），扩大新兵，解决物资困难及扩大我军政治影响。6月底，我军从杨家斜出发，经石嘴子出山，占领后更子、尹家卫。在后更子、尹家卫（接驾回）、子午镇一带进行扩军，补充物资，威逼西安，扩大我军政治影响。占领尹家卫后，看到了从敌人缴获来的《大公报》，始知我一、四方面军已在川西北会合、先头部队已越过松潘北上的消息。当时西安的敌人——于学忠部的一个军，经凤翔、宝鸡西调，毛炳文的部队，也经西南公路西调。当时我们估计：我一、四方面军一定会合北上。因此，红二十五军在子午镇西二十里处，停留一天，省委在此召开紧急会议，讨论了红二十五军的行动。会议决定：“为配合主力，牵制敌人，使主力顺利完成北上任务，红二十五军应即离开陕南西征，陕南留郑位三、陈先瑞等同志坚持鄂豫陕游击根据地。”红二十五军即由该地出发，经（幸夂皿）屋、虢县、新口子（骆峪口）、佛坪、西江口、留坝西进。在双石铺与胡宗南的别动队四个连遭遇，我军将该敌全部歼灭，活捉胡宗南高级少将参议（姓何，名字忘记），获得很多情报材料。根据俘获的少将参议的口供及其他情报证实：我一、四方面军确实已在川西北会合，先头部队已越过松潘北上，胡宗南部的主力全部西调，堵击我军主力北上，敌人后防留驻天水。得到这个可靠的消息后，红二十五军决定立即西出甘肃，牵制胡宗南的主力，打破敌人堵击我主力北上的计划。此时正是1935年8月1日，我军在双石铺停留一天，纪念八一建军节和补充干粮，准备继续西进。8月2日即从该地出发，打下两当（于学忠先头部队后退九十里），急向天水挺进，打下天水北关。天水敌人告急，当夜由甘谷急调一个旅增援天水。我军即转向凤凰山、沿河镇，强渡渭水，打下秦安。继向通渭前进，威逼静宁，牵制毛炳文。
我军在兴隆镇休整三天，主要是为了争取少数民族（回族）的力量。由于执行了少数民族政策及我军良好纪律的影响，少数民族对我们帮助很大（报告消息、当向道等）。整体以后，继续进军，打下隆德，当日黄昏与毛炳文从兰州调来的增援部队激战，红二十五军即转进六盘山，经瓦亭、三官口，威逼平凉，在白水镇打垮马鸿宾一个旅（消灭该部一个营左右）。继向泾川挺进，在泾川消灭马开基全团（团长马开基当场击毙），红二十五军政委吴焕先同志在此战役中光荣牺牲。红二十五军又向西进，威逼崇信，在西南公路牵制敌人十七天之久。敌人毛炳文、马鸿宾一部尾追我军。因当时不知我一、四方面军行动方向的准确消息，我军决定进陕北与刘志丹等同志会合，即经平凉东四十里铺，强渡泾水，经镇原西峰镇合水进入陕北根据地，在永坪镇与刘志丹等同志会合，改编为十五军团。当时正是敌人向陕北根据地进行三次“围剿”，红十五军团取得了劳山、榆林桥战役的胜利，直接迎接中央的到来，胜利地与中央会合。
会师陕北1934年农历9月，红二十五军正在皖西六安、霍山一带休整，鄂东道委书记郑位三同志，派陈锦秀同志化装从鄂东送来了信。信上说：“中央派程子华同志送来了重要指示，已到我处，请你们接信后，火速率领红二十五军到鄂东来。”
当时，红二十五军刚和敌人四十七师打了一仗，部队伤亡甚大，供给困难，对下一步行动还没决定，接到此信，我们心中非常高兴。研究了一番，随即组织了一个后方留守处，布置了皖西的工作，当晚，就率队出发了。
从出发地到鄂东，要通过敌人四道封锁线，我军一路打一路走。第一道封锁线从商城到麻城，敌一○九师在此堵击我们，我军在汤池打了一仗，歼灭了敌人四个连，才把道路打开，越过了第一道封锁线。同日又继续通过敌人从商城到新集的第二道封锁线。在大柳树与敌一○七师三个团相遇，他们以为我们是小部队，采取分兵合围阻击我们，我们来了个分割包围，激战半日，将敌人两个团全部歼灭。冲过了第二道封锁线。
这两仗，我们伤亡不大，打的是便宜仗，缴获武器很多。可是，部队相当疲劳。打仗的时候，战士们个个都象小老虎。战斗一结束，却往地上一躺就睡着了。我们本来想一刻不停继续前进，看到战士累得不行，便休息了两个钟头，吃了些干粮，让战士打了个盹，才又继续前进。
通过西余集进至光山、汪桥附近时，部队实在走不动了，肩膀上的粮袋也空了，如果再这样走下去，今晚很难冲过去。因为离敌人比较远，临时决定在这休息半天，准备当晚来个一百三十里路的急行军，冲过敌人的第三、四道封锁线。
休息过后，战士们又有了精神。下午五点钟，我们又出发了。夜晚十时左右通过了敌人在双柳树至新集的第三道封锁线。接近第四道封锁线时，天已拂晓。为了迅速把敌人摆脱开，部队跑步前进。
四处狗叫枪响，部队在尘土飞扬的道路上加紧脚步跑着。一个多钟头我们就冲出了二十五里，暂时把后尾的敌人甩开。天亮后，我军便通过了敌人从仁和集到砖桥公路上的第四道封锁线。
上午十点左右，我军刚刚在光山县的胡山寨住下，敌人的四个师又从三面包围上来。有东北军一一七师、一二○师；刘镇华的六十四师、六十五师。好大的行动！大概他们想来一个“聚而歼之”。当然这是妄想。然而现在困难的是：部队已经走了整整一夜，再靠两条腿把敌人四个师摆脱掉，那是不可能的。经我们慎重考虑，认为只有采取更积极的行动，打，打它个稀里哗啦。这一仗如果能把敌人打垮，后顾之忧就能解除，便可以顺利地走向鄂东。
决定性的一仗，在这里展开了。军的指挥部，设在胡山寨南边的高山上，用望远镜可以看到整个战线。开始，敌人的气焰很高，四架飞机掩护着，喊着杀声向我军扼守的寨子攻击。
我军坚守着阵地，一次又一次地迎接着敌人的进攻。从上午打到黄昏，敌人多次进攻不成，锐气大减。反击的时机到了，一声号响，我军从扼守的各个山头，象洪水似地涌了下去。敌人吃不住这一突然反击，跑的跑，退的退。东北军是我们的老“运输队”，这一次，光机枪就给送来了一百多挺，还有四千多人作了俘虏。从俘虏当中，查出一个团副，两个营长。没查出的官，想必还有不少。
这次战斗，我军伤亡也比较大。七十五师政委姚志修同志牺牲，七十四师金师长负伤。部队减员大，而俘虏的人数又超过了我们部队的人数，要继续西进，这些俘虏就成了累赘。我们开会研究了一番，便决定把俘虏全部释放。
俘虏集合起来后，向他们宣传了我党抗日救国的方针，解释了我军的宽大政策。俘虏兵听了个个点头。当听到宣布释放他们的时候，顿时轰动起来，个个惊奇，纷纷议论。这个问：“可是真的？”那个说：“你们不骗人吧！”还有的直摇头，表示不相信。
我们又向俘虏做了解释，并劝他们回去后不要再替反革命卖命。
有几个被俘的士兵纷纷答起话来，有的说：“红军放了我们，回家种地去，再不当兵了。”有的说：“人不能不要良心。”
放了俘虏，把伤员安插好，埋葬了牺牲的同志，半夜又出发了。这时候，我们唯一的想法是：快到鄂东，早一天看到中央的指示。
经过连夜的急行军，第二天下午到了宣化店以北的殷家湾，见到了郑位三同志。他拿出中央的指示，内容的大意是：鄂豫皖苏区经过敌人四、五次“围剿”，人力、物力损失甚大，粮食已空，红二十五军应离开老区，开辟新的根据地。根据中央的指示，省委决定红二十五军西去开辟新的根据地。关于老区的工作，省委决定留下一部分干部和一支小部队（后来发展成为红二十八军），原地坚持斗争。
按照省委的决定，我军在何家冲休整了两天，省委率红二十五军就告别了苏区，开始了转移。
红二十五军转战千里，于1935年2月，翻越天谷山，进入了陕西的柴家关。在这半年之中，我们冲破了敌人无数次“围剿”，打了许多胜仗，正象毛主席说的：长征是宣言书，长征是宣传队，长征是播种机。在鄂、豫、陕广大的土地上，红二十五军撤下了革命的种子，扩大了党的影响；还在不少地区留下了干部开展游击战争。
2月底，我军打下柞水之后，杨虎城的独立二旅，又尾追上来。九间房一战，歼灭了独二旅五个营。在陕西葛牌镇，省委召开了扩大会议，决定改组鄂豫皖省委为鄂豫陕省委。会议并决定：红二十五军今后的任务是创造鄂豫陕革命根据地。
红二十五军根据省委的决议，向东行动。打下雒南，占领柏峪寺，在这一带发动群众，组织了雒南游击队。不久又转到大小泾川一带，发动群众，又先后组织了三个游击队。同时在省委领导下成立了鄂陕工委和游击司令部，领导该区工作。
5月初，敌人集中了四十一个团的兵力（东北军八个师二十四个团；萧之楚一个师六个团；杨虎城四个旅十一个团），向鄂豫陕地区发动了“围剿”。因为敌人的兵力强大，我军采用了“先疲后打”的方针。牵着敌人的鼻子，今天走八十里，明天走一百里，高兴了来个一百二。敌人象武装大游行似的，日夜跟在我们后边。同样是两条腿，可是他们赛不过红军。我们的战士，行军八十里驻下后，又跳又唱；敌人走八十里就累熊了。
开始，战士们不了解这种“先疲后打”的方针，为了保守秘密，未到时机作战方针又不便下达，有的同志就讲怪话，有的说：“敌人一条命，我们命一条，为什么不和他们拚！”有的说：“我们红二十五军从来没打过败仗，敌人跟着屁股不打，我们的枪是打兔子的？”
这时，军、师的各级政治工作干部，在行军中都深入到连队去做动员解释工作。军政委吴焕先同志，有的时候一天去参加好几个支部的会。他耐心地对下层干部和战士们解释着：“多跑几天路，脚上多磨几个泡，算不得什么，跑到一定的时候，谁想再跑也不让跑了。”
不几天，我们打下了河南的荆紫关，消灭了敌人一个营，活捉了萧之楚的军需长。这里是敌人的兵站，缴获了很多的白面、猪肉、白糖和布匹，战士们高兴起来，有的说：“现在到了我们撵敌人的时候了。”有的说：“这回不再走了。”
同志们高兴得早了点，还不到打的时候。当夜，又开始了急行军。第一天走了一百四十里，第二天又走了一百四十里，翻山涉水，战士们的怪话又来了：“刚打了个小仗，又跑开了！”“咱们到底跑到哪里去？”
接连走了四天，走出了五百六十里，进入了陕南黑山街一带，这才驻下。我们的口号是：“哪一股敌人先到，就打哪一股。”
大兵团的敌人，被我们远远地甩在二百里之外。三天后，杨虎城的警备一旅，象乌龟爬行似的，远道而来。先来者必领“头赏”，我军把它引入袁家沟口，一个反扑，把杨虎城这个旅全部歼灭。旅长唐嗣桐也被活捉了。
这仗一打，部队情绪高涨起来。同志们不再埋怨跑路了，大家纷纷说：“咱们的路没白跑！”
“现在明白了，跑，不是怕敌人。”
我军经过一连串的艰苦战斗，粉碎了敌人的“围剿”。
由于我军长期转战于山区，兵源、给养发生了困难。为了解决物资供应问题和扩充部队，为了扩大我军的政治影响，省委决定：打出秦岭，逼近西安。
6月底，我军从杨家斜出发，跨过终南山，一天，到了西安西南四十五里的殷家卫（接驾回），捉住了一个伪区长。我们想把西安的敌人调出来，拦路打它个埋伏，便要那个伪区长向西安挂长途电话告急，要敌人前来增援。城里敌人回电话说：毛（炳文）军长、于（学忠）军长的部队已向西开，目前无兵可派。此计未成。
就在这里我们看到了一张《大公报》，上面有一条消息：“共军一、四方面军在川西会师后，继续向北逃窜，先头部队到达松潘……”
因为只是从敌人方面得到的消息，无电台联络，中央红军到底到了哪里，无法知道。但是，我们相信，一、四方面军是北上了。
在子午镇西二十里的一个地方，省委召开了紧急会议。经过讨论，决定红二十五军立刻西进甘肃，牵制敌人。迎接党中央和一、四方面军。陕南留下郑位三（陕南特委书记）及陈先瑞同志，坚持鄂豫陕游击根据地。
于是，红二十五军的全体同志，满怀着会见党中央的热烈愿望，离开了陕南向西行动。
当时，我们的决心：即使我们这三千多人都牺牲了，也要把党中央和一、四方面军迎接过来。我们向全军提出了一个响亮的口号：“积极前进，迎接中央，迎接一、四方面军。”行军的路上，同志们纷纷问：“冲央到了哪里？”
“毛主席也来了吗？”
“咱们什么时候能见到兄弟部队？”
我们指挥部的一些同志，更想念中央，盼望毛主席。他们现在在哪里，到底到了什么地方，哪一天能会面，自己心里也没数。我们只好向大家说：不几天就会见到毛主席了。
部队的情绪真是空前的高涨。为了迎接中央，迎接毛主席，尽管不少的人脚底板上大泡加小泡，也没有掉队的。鞋子破了，赤着脚走。由于我们出山扩充了八百多名新兵，搞了很多粮食，继续行动也有了条件，部队便连日向西挺进。
走了十多天，行程数百里，经过（幸攵皿）（厂至）、骆驼口、佛坪、西江，到达了甘肃和陕西交界的双石铺。这是古战场，据说，三国时代马谡失街亭就在此地。我们指挥部的一些同志，便谈论起马谡的故事来。望着附近的群山峻岭，有的同志说：“可见马谡太麻痹大意，这样的地势，易守不易攻，怎能把街亭失掉呢？想必真地象戏中所说的那样，马谡违背了诸葛亮的旨意，没靠山近水扎营。”有的同志取笑说：“马谡没有群众观点，脱离群众。”
拂晓，我军一支部队和胡宗南的别动队四个连遭遇了。这又是送上门的礼物，一个没放跑，全部把他们歼灭了。更可喜的是，还活捉了一个少将参议。从这位少将的口供里，更加证实我一、四方面军先头部队确实越过了松潘。他还供出：胡宗南的主力部队已经全部西调去抗击北上的红军，后方留守处设在天水。
我军在双石铺停留了一天，开会纪念了“八一”建军节，二号一早，就向天水挺进。
刚打下天水北关，敌人一个旅的增援部队到了。我们放弃了攻占天水的计划，连日转向凤凰山、沿河镇，强渡了渭水。
过渭水时，全军只有一条小