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上述四大弊端之外。罗氏还总结出绿营制度的三大缺陷：一是饷薄。士兵为了糊口养家，兼营生意便成为公开普遍的现象；国家既无力增饷，便只能视而不见，放任自流。二是分汛太多，差役太重。所谓汛，指的是山川道路要隘等处设置的驻军，分散驻扎的兵士多了，自然不可能按时集中操练。差役重，当时没有警察，所有护饷、押送犯人、缉捕盗贼等等，无不以分汛的绿营兵当差。分汛多，差役重，致使训练废弛，军纪涣散，战斗力低下。三是调遣无成法。绿营征调，往往零星抽凑，这一营抽一百，那一营抽五十。调兵一千，往往抽拨了几营或十几营。所谓兵与兵不相习，将与兵亦不相知，营伍散漫，心志不一就是这样造成的。一旦临敌，兵不听将令，将不得兵力，营与营之间则势如鸿沟，各不相谋，战不相援，败不相救。7
综上所述，难怪曾国藩对正规军没有信心，想要另起炉灶。故他赴任伊始，对帮办团练一事，敷衍了事，一带而过。“拟访求各州县公正绅耆，以书信劝谕，使之董理其事，俾百姓知自卫之乐，而不复以捐资为苦。”8话虽这么说，这件事，他自己心里怕是都不相信能够做到呢。反之，对编练新军，他显得劲头很足。在抨击了官军两年来在广西的表现后，他提出“今欲改弦更张，总宜以练兵为务。臣拟现在训练章程，宜参仿前明戚继光、近人傅鼐成法，但求其精，不求其多；但求有济，不求速效。诚能实力操练，于土匪足资剿捕，即于省城防守，亦不无裨益。”9咸丰对官军之窳劣，广西之溃败，早已痛心疾首，曾国藩既然请缨，倒也不妨看看他能搞出什么名堂，于是批示同意：“知道了。悉心办理，以资防剿”。有了这道朱批，曾国藩名正言顺了，其帮办团练的职任也一变而为编练新军了。
曾国藩统率的湘勇，连他在内，基本干部全部是书生，虽然有知识，有头脑，可以很快掌握兵书的基本要领，但无一人有实际军事经验。练兵光靠兵书不成，于是曾国藩请了一个富于军旅经验之人，参与乡勇之军训。这个由此与曾国藩结缘，后来成为湘军早期名将者，是个满洲人，名叫塔齐布。
塔齐布（1816～1855），字智亭，姓托尔佳氏，满洲镶黄旗人。原为都统乌兰泰部下，咸丰元年发湖南以都司用，后以长沙守城之功擢升游击，赏戴蓝翎，后任抚标（即巡抚之卫队）中军参将。“时曾文正公奉命督练乡兵，用明戚继光法训练束伍。每校阅，公（指塔齐布）必短后衣蹑跷带刀侍。文正与语，奇之。试所辖兵，皆精炼。”10曾国藩觉得这是个难得的人才，“常倚该游击整顿营务”，命其兼管辰勇（即由辰州募集之勇）。曾国藩每逢三、八日亲自校阅乡勇的操练，而塔齐布训勇比他来得还勤，“日日常阅，大约十日之中不过间断二三日，军士皆乐为之用”。11问题出在曾国藩想要将绿营拉过来，与乡勇一同会操，一同听训，以扭转其军纪废弛、四处扰民的状态。事情发生在四月，曾国藩命塔齐布“传唤（绿）营兵，一同操演，亦不过会弁委前来听我教语。每次与诸弁兵讲说，至一时数刻之久。”其所为“盖欲感动一二，冀其不扰百姓，以雪兵勇不如贼匪之耻，而稍变武弁漫无纪律之态”。12曾国藩这番尝试，是不避嫌疑，有责任心的表现，但却令湖南的军政大员们不惬。甚至新任巡抚骆秉章，都认为他有喧宾夺主，越俎代庖之嫌。因为依惯例，文官管不着军队，即使是巡抚，也没有过问军队操练的先例。
最先挑战他的，是长沙协的副将清德。清德之为人，是古今官场中常见的那类庸官。这类人自己不做事，却偏好搬弄是非，在背后说做事人的闲话。对自己之职守，清德平日懈怠，战时怯懦，用曾国藩的话来说，他是个“性耽安逸，不遵训饬”的人。他的一大嗜好是养花。外出办差剿匪，“所过地方，虽经贼匪蹂躏之区，尚复需索供应，责令所属备弁，购买花盆，装载船头；一切营务武备，茫然不知，形同木偶。”13他不仅带头抵制会操，“操演之期，该将从不一至”，而且摇唇鼓舌，到处散布曾氏目中无人，僭越军制的谗言。原本就侧目于他独断专杀作风的省府大员们，也都对曾国藩心存了意见。六月，湖南提督鲍起豹回省，听了清德的播弄，将塔齐布传来，“大以其操兵为非是，言有敢复操兵者，即以军棍从事”。14而塔齐布则沮惧而不敢再行会操。
以曾国藩倔强的个性，当然不会退缩，决意力挺塔齐布，参劾清德。15六月十二日，他联络与之旨趣相同的湖广总督张亮基，会衔参奏清德“疲玩”（疲沓且玩忽职守），曾国藩仍觉得不解恨，同日又单独上了个附片，揭露清德与其部下，在长沙被太平军以地道轰塌城墙的危急时刻，换装藏匿的丑事，猛烈抨击湖南驻军“将士畏葸，疲玩已成痼习，劝之不听，威之不惧，竟无可以激励之术”。要求将清德革职，解交刑部从重治罪，“庶几惩一儆百，稍肃军威而（振）作士气”。16
同时，他又以密折保奏塔齐布，称其“忠勇奋发，习苦耐劳，深得兵心”，又保奏辰勇候补千总诸殿元“精明廉谨，胆勇过人”，请皇帝“破格超擢。当湖南防堵吃紧之际，奖拔一人，冀以鼓励众心。如二人日后有临阵退缩之事，即将微臣一并治罪”。17将自己的身家都押了上去，可见国藩对塔齐布的赏识，也可见他欲与鲍起豹一争高下的决心。
咸丰皇帝对清军军事上的一蹶不振，一直积恨于心，对清德这类“疲玩”的将领是绝不会客气的。当月即以“庸懦卑鄙，不谙军务”的罪名将清德革职；随即又以“性耽安逸，不理营务，避贼藏匿，苛索供应”的罪名将他拿办，18而塔齐布则被赏以副将衔（随即又实授副将），令湖南官场大跌眼镜。这头一个回合，曾国藩大胜。曾国藩虽丁忧在籍，却是二品京堂，有资格直接上书皇帝，身份不容小视；况且其所作所为为的是国事，而前后两任湖广总督张亮基与吴文镕于他，一好友，一座师，有参劾所属官员的大权（即湖南巡抚、藩臬两司、提镇大员亦为其属下）。清德不明于此，本身又一身毛病，庸懦忮求，落到这个下场是他自找的。
但惩办了清德，并不意味着湖南的官场认同了曾国藩。骆秉章城府深，心中虽不满却藏而不露，对他敬而远之。鲍起豹却难以吞下这口恶气，伺机报复，而机会也很快就来了。
提标兵（即提督鲍起豹的卫队）固轻侮练勇，倚提督益骄。适湘勇试火枪，伤营兵长夫，因发怒，吹角执旗列队攻湘勇。城上军皆逾堞出，城中惊哗。国藩为（之）鞭试枪者以谢，乃已。俄而辰勇与永顺兵私斗。辰勇者，塔齐布所教练也。提标兵益傲怒，复吹角列队讨辰勇。于是国藩念内斗无已时，且不治军，即吏民益轻朝使，无以治奸宄，移牍提督，命捕主（使）者。提督亦怒，谩曰：“今如命，缚诣辕门。”标兵汹汹满街，国藩欲斩所缚者以徇，虑（激）变，犹豫未有所决。营兵既日夜游聚城中，文武官闭门不肯谁何，乃猖狂公（然）围国藩公馆门。公馆者，巡抚射圃也。巡抚以为不与己公事。国藩度营兵不敢决入，方治事，刀矛竟入，刺钦差随丁，几伤国藩，乃叩巡抚垣门。巡抚阳（佯）惊，反谢遣所缚者，纵诸乱兵不问。司、道以下公言曾公过（于）操切，以有此变。国藩（幕）客皆愤怒，以为当上闻。国藩叹曰：“时事方亟，臣子既不能弭大乱，何敢以己事渎君父，吾宁避之耳。”即日移屯衡州。19
兵勇互斗发生于八月四日，初六日营兵围攻曾国藩行辕，险些酿成大乱。惹不起，躲得起，曾国藩此次委曲求全，是看到自己在省城已经动了众怒。他的家族在湘乡，他还要完成朝廷的使命，翻了脸，他就很难再做下去。以一己之力，对抗省垣众多的官僚，即便可能，也只能落得个两败俱伤的结果。退一步海阔天空，更何况反省起来，他也并非全无错处。“以在戚而攘臂从政，以绅士而侵职代庖，终觉非是。”20事后在给骆秉章的信中，他也承认：“侍（曾之自称）今年在省所办之事，强半皆侵官越俎之事。以为苟利于国，苟利于民，何嫌疑之可避？是以贸然为之。自六月以来，外人咎我不应干预兵事。永顺一事，竟难穷究。省中文武员弁皆知事涉兵者，侍不得过而问焉。此语揭破，侍虽欲竭尽心血，果何益乎？”21
自曾国藩移营衡州后，我们可以看到，在其批给各州县的批牍中，原来独断专行的作风已大大收敛。此前，对上禀的公牍，他都是径直批复；到衡州之后，凡涉及其他衙门职权的批牍，他在末尾都会加上这样一句话：“仍候督部堂、抚部院批示”，或“仍候各辕批示”，表现出他开始尊重各衙门的职权。这样，在这一轮较量中，曾国藩败退了，八月十四日，他以湘南剿匪需要为名，带湘勇移营衡州，不久后开始了大规模招募、训练乡勇，并最终创立一支新军的新生涯。
曾国藩移营衡州后，忙里偷闲，回家省亲一行，八月十六日返乡，住了十日，于二十七日回到衡州。在此期间，江西前线传来一件噩耗，震动了湖湘，也从此改变了他练兵的宗旨。
两个多月前，经曾国藩调派增援江西的湘勇，在罗泽南、朱孙诒、夏廷樾、郭嵩焘等人的带领下，于七月十九日抵达省会南昌。五日之后，湘勇便迎来了组建以来的第一场大战，太平军主力赖汉英、石贞祥、韦俊部与湘军大战于南昌城外，由于镇篁、云贵之营兵没有按约定接应，湘勇在追击时被太平军伏击，因寡不敌众而遭受重创。但此战也充分显露了前一段明耻教战的成果：湘勇虽孤军对敌，却人人奋勇争先，官、兵皆无胆怯后退者。湘勇杀死太平军二百余人，自己虽也战死八十人，“而勇敢之名已大震于匡庐彭蠡之间”。22其中有营官谢邦翰、易良幹、罗信南、罗镇南四人。“湘中子弟敢深入，虽败犹荣，官兵弗如也。”23曾国藩由此看到了希望，坚定了信心，也产生了新的想法。
战死的四名军官，都是王錱从学于罗泽南时的同窗学友，其中易良幹更是王錱的妹夫。王錱（1825～1857），字璞山，湖南湘乡人。5岁入塾读书，20岁为村塾师，24岁时，以府试名列前茅入泮，补县学生员。是年从师于同县罗泽南，与罗门下诸生游，这些人后来多成为湘军的骨干。“咸丰二年，粤寇入湖南境，公上书知县朱公孙诒，请练民兵讨贼。朱公壮之，令与罗忠节（即罗泽南，忠节为其谥号，用作敬称）募乡勇千人教练。”24此后，湘勇归入帮办团练的曾国藩麾下，王錱随即奉命赴衡山、桂东、兴宁等地剿匪，积功升任知州，赏戴蓝翎。八月初十，曾国藩将噩耗函告留在郴州剿匪的王錱，得讯后，王“悲极而愤，愤极而沉疴在身有不自知者矣。遽作文二篇，偕诸友率营中勇望东恸哭招魂而祭之。各勇捶胸顿足，咬齿裂眦，恨不即插翅飞去，生食若辈之肉。”又向国藩请缨道：“求令錱得邀合各营湘勇同志者，并许錱添募二千，先扫清江右之匪，藉以解书生迂直无用之嘲，以慰我亡友亡勇于九原。万望教其所不及，导其所不能，且为力言于大宪，共相赞成。”25
王錱所求，与曾国藩不谋而合。他在给王錱的信中透露了自己的想法：“鄙意欲练乡勇万人，概求吾党质直而晓军事之君子，将之以忠义之气为主，而辅之以训练之勤，相激相劘，以庶几于所谓诸将一心，万众一气者，或可以驰驱中原，渐望澄清。”又云：“自临庄（即易良幹，临庄为其字）诸君殉难以来，仆日夜忧虑，深恐吾岷、石、罗、筠诸兄无以取胜而立于万全之地，且以贼氛数万之众，而吾勇仅有四千，亦无以壮其魄而树厥威。拟请再练勇六千，合成一万之数，概归岷樵、石樵二君子统领，其经费一面劝捐，一面由藩库提取数万金应用。”
两人虽都主张添募湘勇，但有一个重要的区别，曾国藩想的是凑足万人（王錱所部亦在其中），使江忠源作战时有支完全不同于官军的生力军，以期克敌制胜。王錱则是为自己的戚友同窗报仇；而且曾国藩主张练成精兵后方可对敌，王錱则报仇之心迫不及待。正是这些看似细微的不同，不久后竟导致二人反目失和，致使湘军发生了分裂。
八月二十二日，太平军久攻南昌不下，撤围北进安徽，与西征的石达开大军会合，在扫荡安徽的同时，以偏师出湖北。张亮基派按察使唐树义率兵五千，于田家镇布防，并檄文江忠源火速赴援。九月十三日，太平军大败清军于田家镇，由于半壁山天险先为太平军所据，居高临下以大炮轰击，山下的清军水营崩溃，九月十二日才赶到的江忠源部，仓促应战，亦在太平军的水陆夹击下溃败。湖北门户洞开，太平军连下黄州、汉口、汉阳，再次兵临武昌城下，湖北告急，湖南也再次告警。清廷以吴文镕接替张亮基出任湖广总督，张调任山东巡抚，江忠源原已升任湖北按察使，此番因兵败降四级留任。但将才难得，清廷鉴于石达开坐镇安庆，太平军西征主力试图一举拿下安徽，故江忠源不降反升，被调任为安徽巡抚以支撑危局。而其手中剩余的军队，只有少得可怜的一千余人。
在这种局面下，添募乡勇，训练成军，增援湖北，保卫湖南，并为仍在湖北的江忠源输送兵饷，一下子成了当务之急，重中之重。九月二十七日、十月初二日、初五日、十五日，朝廷连下四道谕旨，命曾国藩带所部乡勇，赴援湖北。其座师、湖广总督吴文镕也书信迭催，而湘南土寇又起，需要镇压，曾国藩的压力大增，而如何募勇，练勇，募多少勇，由何人统带这类问题，终于造成了他与王錱的反目。
以当时的湖南巡抚骆秉章看来，曾王生隙，是受人挑拨所致。骆秉章（1793～1867），号籲门，广东花县人，与洪秀全同乡。嘉庆二十四年举人，屡赴会试不第，直到40岁上，才在壬辰（道光十二年）恩科会试中式，选庶吉士，散馆授编修。此后骆氏仕途一帆风顺，至咸丰元年补授湖南巡抚，位列封疆，骆已58岁，人老了，城府也深了。咸丰二年五月奉调回京，等到张亮基接任时，适逢太平军围攻长沙，骆遂留城参与城防。十一月长沙解围后，奉旨帮办湖北军务，随钦差大臣、署湖广总督徐广缙驻岳州。武昌失守，徐革职拿问，骆则署理湖北巡抚，咸丰三年二月，新巡抚崇纶到任，办理交卸后，骆原本要回京城，走到河南，接到上谕，张亮基调署湖广总督，而湘抚一职，又改由他接任，于是折回头返湘，四月接任，八月补授湖南巡抚。在与曾共事这四个月内，骆对曾之作风颇不以为然，但他城府深，并不表露出来。在曾与王这件官司上，他看似中立，可内心则偏袒王錱。我们先来看他怎么说。
先是，王朴山带勇一营。是时营规三百六十名为一营，往兴宁县剿办土匪，全股殄灭，奏以同知补用。时曾涤生住衡州，伊（指王錱）言于曾曰：若令我募勇三千，必将粤匪扫荡。曾遂致信省城，言王朴山有此大志，何不作成之？我复信请其到省面商。后王朴山偕从九（品）吴坤修来见，备言先发口粮（钱）二万两，硝磺各一万，曰：湘乡招勇三千，必能不负所委。王朴山说湘乡言谈（方言）多不甚晓，吴坤修代达。我谓暂且招二千，因经费支绌，若不敷调度再招。即发札并饬局发口粮及硝磺等项。王朴山遂偕吴坤修回湘乡去矣。闻曾涤生致书伊老师吴甄甫（即吴文镕，甄甫为其字）先生，极言王朴山之能。不数日，吴坤修到省求见，言王朴山回乡招勇，出入鸣锣摆执事，乡人皆为侧目。其人如此，实不可用。我言伊得保举同知，初回家乡，不过荣耀之意。我粤新中举人回乡亦如是，似不足怪。吴坤修无词而对。翌日，伊又来求见我，言王朴山所招之勇，多是匪类，又不发口粮，连夜在县城偷窃，赖令不胜其苦，又不敢言。将来带勇到省，难免骚扰。我言