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早在1933年，日本突然增兵朝鲜，并不顾协约国的阻挠，悍然发动了平壤事变，出动军力占领了平壤。当时，朱启睿正在为东北的第一个五年计划胜利结束而高兴。
当得知日本占领平壤后，朱启睿立刻动员在东北的大明国防军进入东北作战，虽然击退了日军，但也受到了国联的压迫，被逼无耐只好将明国军队撤出朝鲜，为此他还受到了热血学生和劳动党的抨击，这使他的心中中一直愤恨不已。日军在国联的催迫下，嘴上答应着要退兵，但实际上却一直在增添军队数量。见此情况，朱启睿只得暗中命令大明东北国防军暗中戒备，以防战争的突然爆发。
而蒋中正见到日军突然入朝，却是在一边幸灾乐祸，并在报纸上痛批大明共和国政府不抵抗，却忽视了大明国防军是被国际联盟逼出朝鲜的事实。###第54章 淞沪抗战（上）
在日本进入朝鲜北部进而想要向东北进军受阻之后，日本发现虽经上次大战的折磨，但朱启睿所领导的大明共和国北方政府的
军力还是日军所比不过的，所以便开始注意起南方的国社党政府，发现国社党政府不但军事编制混乱，虽然有着将近200余万
的军队，但战法还属于一窝蜂式的，严守着一战前的线形进攻阵线。这让日本政府感到欣喜若狂，他们在研究了一番后，认为南方是进入大明的最佳突破口。所以在1937年，悍然出兵战领了上海特别市虹口和上海码头。蒋中正一见，心中冒火，在寻求国联未果后，便秘密派出部队进入上海，成立了上海市保安总队，加强上海的防守。
日军主动挑起上海战事，1937年8月9日其海军中尉大山勇夫硬闯虹桥机场挑衅并打死我卫兵，我方在忍无可忍情况下将其击毙，日军遂以此为借口发动侵略战争。据南方国社党政府调查核实，认为：此事件的发生有偶然性，属于突发事件，并非中日两国蓄意而为之。尽管如此，但在当时，中日双方已经是剑拔弩张、战争一触即发之际，二名日本军人擅自驾车持枪强闯机场警戒线是一种严重的挑衅行为，也点燃了战争的导火线。
南明军队准备进攻上海的第一批部队是国民革命军第87、88师，原为国社党政府的警卫部队，是蒋中正求助德国顾问训练出的样板师，全制式德国武器装备，为国军精锐。秘密开到上海附近后，张治中又建议抽调正规军化装为保安队进驻上海，蒋中正同意了，于是国社党军委会命令驻扎在苏州的装备优良的第2师补充旅第二团换上保安队服装秘密进驻虹桥机场等战略重点，以充实上海兵力。
事件发生第二天，明日双方就此事开始交涉和谈判。11日，日方代表蛮横提出：明方撤退上海保安部队，撤除所有防御工事。上海市长俞鸿钧秉奉中正之命，严辞拒绝。此时，日本已经做好大打出手的准备。第3舰队司令官长谷川清命令日舰开进黄浦江、长江各口岸，所属分舰队紧急开赴上海待战，同时命令在佐世保待机的海军第1特别陆战队以及其他部队增援上海。
为抢得战争主动权，赶在日本援军到达之前消灭驻沪日军，南方国社党政府组织淞沪作战部队张治中部第9集团军（下辖3个师和1个独立旅）准备围攻日军，13日战争爆发，南明军队对上海市区之敌发动全面进攻，同时出动空军，轰炸日海军陆战队司令部、汇山码头及海面舰艇。其攻击重点最初为虹口，后转向公大纱厂。“八一三”淞沪会战开始时，南明军队占了绝对优势，除2个精锐师外，还有2个装备德国火炮的重炮团，即炮兵第10团（150毫米榴弹炮）和炮兵第14团（150毫米榴弹炮），加上坦克、空军助战，按理应具有压倒性优势。其时日军在上海的部队仅海军陆战队3000多人，紧急从日本商团中动员退役军人，合计也不过4000人，重武器也不足，但其依靠坚固工事顽强抵抗，致使南明军队一直无法完成重大突破。
经数日苦战，第87师占领沪江大学，第88师占领了五洲公墓、宝山桥、八字桥等各要点，14日到沪的第二师补充旅（已改称独立第20旅）接替第八十八师防守上海爱国女校、持志大学，并担任攻击虹口公园和江湾路日军司令部的任务。日军于16日退守江湾以日本海军陆战队司令部为中心的据点，依凭坚固工事顽抗，南明军队往往屡攻不克，无功而返。且自身伤亡很大。8月14日，负责指挥进攻日军的第88师264旅旅长黄梅兴阵亡，为开战以来南明军队牺牲最高级别之军官。其旅伤亡1000余人，连排军官几乎损失大半。除在地面战场短兵相接，双方在海上、空中也展开全方位较量。南明飞机于8月14、17和19日多次出动轰炸日军目标，并与日机爆发激烈空战。8月14日，第4驱逐机大队大队长高志航率所部飞机于杭州笕桥机场上空击落敌机6架、击伤多架，首创中日战争史上击落日机的纪录，国社政府后来特将此日定为空军节。15、16日，中日空军连续激战，海军奉命以商船沉于十六铺，封锁黄浦江，以防止日舰溯江向上游进攻。
此次为南明军队第一次军种（空军、海军、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大规模协同作战，协同效果很差：步兵逼坦克冲锋又不予以掩护，结果坦克被日军全部击毁；步兵失去坦克掩护后攻坚伤亡惨重，甚至出现一个营部队挤在一条街内被日军堵住街口全部击毙的悲剧。
8月下旬，南明各部队继续围攻盘踞在海军陆战队司令部、杨树浦等据点的日军，新抵达战场的南明军队精锐之师第36师迅速投入战斗，在战车掩护下攻入汇山码头，同时空军再次出动配合，轰炸地面及江上日军目标。南明军队终因装备低劣、火力不够威猛，面对钢筋混凝土筑造的工事而一筹莫展。南明仅有的装甲部队……南京装甲团配属第36师的两个连战车既无强大火力保护，又缺乏与步兵协同作战经验，反被日军舰炮悉数摧毁，两连官兵全部壮烈殉国。8月20日晨至8月22日，宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师和夏楚中第98师的进攻均受阻，伤亡严重。战局陷入僵持，日军龟缩据点负隅顽抗待援。8月20日凌晨1时，国民革命军第51师接到军委会发出的入沪参战电令，当时他们正在陕西南郑、洋县、西乡等地整训补充 。作为职业军人，师长王耀武像一根弹簧似的从床上蹦起来，当即用电话命令其属下151旅旅长周志道、153旅旅长李天霞：4小时内，集结所部于宝鸡火车站，立刻开往淞沪，参加上海作战 ！8月23日拂晓，日军松井石根率领的2个师团援军先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆，蒋中正闻讯，急令军政部次长陈辞修为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。
蒋中正对第三战区进行了人事调整，冯焕章到新成立的第六战区去当司令长官；第三战区司令长官的职务由蒋中正本人兼任。
明日都增兵后，双方鏖战更趋激烈。8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜我军阵地。张治中派王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。第11师冒着飞机猛烈轰炸，经艰苦战斗，收复罗店。日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战。第11师会同原先防守在这里的第67师并肩战斗，以〃一寸山河一寸血〃的感天动地精神同日寇拼杀，战况之惨烈为开战以来所仅有。守军阵地几经易手，阵地前尸积如山。第67师师长李树森身负重伤，第201旅旅长蔡炳炎及两个团长阵亡，两个师的营连长大半牺牲。血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋即又被击退。###第55章 淞沪抗战（中）
8月31日拂晓后，日军以飞机30余架，并以海军舰炮猛击吴淞，强行登陆；日军另一部由市轮渡码头登陆。南明守吴淞的第六十一师的一个团，伤亡过半，不支后退；惟吴淞炮台，仍由上海保安总团固守。张治中将在刘行的第六师调到杨行、吴淞，驱逐登陆之敌。该师于31日夜，向吴淞攻击前进，与敌遭遇于杨行以北地区，发生激战。又第61师因损失惨重而被缩编为一个团，师长杨步飞被撤职，军政部命令第二师补充旅（即独立第20旅）充编该师，重组后的第61师下辖两个旅，钟松任师长，杨文瑔任第181旅旅长，邓钟梅任第183旅旅长，随后该师奉命在唐家宅、陈家行一线沿蕰藻浜右岸阻击日军，与日军第9师团往返拼杀，战况惨烈，二名团长壮烈牺牲。
9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。日军为连接和扩大两个师团的登陆场，于9月2日至5日，连续以军舰、飞机、坦克支援，向防守月浦、宝山的南明第98师夏楚中部发动猛烈进攻，98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲，因伤亡过重，第98师撤出阵地。9月2日起，日军重兵进攻三官堂第六师阵地，并强渡泗塘河，被击退。3日至4日，日军连续向三官堂一带进犯。第六师十八旅奋勇阻击，歼敌不少，但该旅伤亡甚众，旅长翁国华和团长朱福星负伤。5日晨，敌分由吴淞、张华浜和沙龙口夹击宝山至三官堂阵地。第六师腹背受敌，各村落都被烧夷，火药局守兵全部牺牲，第十七旅旅长丁友松以下伤亡过半，相持至午，该师退守泗塘河。日军越过泗塘河桥向西侵犯，于是，狮子林、吴淞间联系通道被敌打通，而宝山城南明守军由此陷入重围。9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，南明军队顽强抵抗，奉命坚守宝山的98师第583团3营500余人在营长姚子青率领下，抱与阵地共存亡之必死决心，一次次打退敌军疯狂进攻。日军施放硫磺弹，城中燃起冲天大火，所有建筑化为瓦砾堆。战至7日晨，日军以坦克为前导始得突入城内，姚子青率全营官兵与敌巷战，打尽最后一颗子弹，至当日上午10时，除一人前夜受命突围向上级报告军情外，其余全部壮烈牺牲。
宝山保卫战进行的同时，罗卓英的第15集团军为克复罗店，与日军再度激烈交战。但日军在占领宝山后，以一部沿宝罗公路向西攻击，吴淞方面日军也越过泗塘河西攻，日军尚不断在各地登陆，南明军队顿时面临腹背受敌的威胁。至9月中旬，日军援兵陆续开到，南明方面因无制空和制海权，在进攻敌据点、抗击敌登陆和逐地争夺战中损失惨重，部队疲惫至极，被迫转入防御。此前，9月6日，第三战区发布的第二期作战计划：上海战区以持久抗战为目地，限制登陆之敌发展，力求各个击破之效。各个击破不能达成时，则依次后退于敌舰射程外之既得陆地，施行顽强抵抗，待后方部队到达，再行决战而取最后胜利。已做好攻坚不利转而实施防御作战的准备。
9月9日，日军沿军工路、淞沪公路和月浦、罗店之线向南明军队发动强大攻势，我军同敌展开殊死搏杀，9月11日，第15集团军右翼阵地被突破，部队减员严重，遂渐次退至罗店以南施相公庙、浏河之线预筑阵地，第9集团军亦转移到北站、江湾、庙行、蕰藻浜右岸之线预筑阵地，与日军形成对峙。
日军逐渐掌握战场的主动权，日本最高层决定将侵明的主要作战方向由朝鲜转移到上海，并要求加快上海战役进程， 再次作出增兵的决定。将朝鲜方面军所属第9、第13、第101师团转隶上海派遣军序列，此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第 1后备步兵团等部队，这样，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在上海的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团：第三师团：师团长藤田进，第11师团：师团长山室宗武，第九师团：师团长吉住良辅，第13师团：师团长荻洲立兵，第101师团：师团长伊东政喜。算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
面对敌人调兵遣将，国社党政府也决定迅速增派各省及中央军部队至淞沪参战。为打赢这场硬仗，蒋介石把当时的精兵良将几乎全部派到了淞沪前线。集团军中，除了原有的第8、第9、第15集团军外，又增加了薛岳的第19集团军、刘建绪的第10集团军，稍后，又调来廖磊的第21集团军。9月21日，前线部队部署也做了调整，以应对作战需要：第15、第19集团军编为左翼兵团，陈辞修为总司令，下辖3个军团、江防军总司令部及总预备队，共约16个师、2个要塞司令部、4个独立团、1个江苏保安队；作战地域为蕰藻浜以北的万桥、罗店、广福地区；第9集团军为中央兵团，朱绍良（取代因病调任大本营管理部任部长的张治中）为总司令，下辖7个军18个师、1个独立旅、1个炮兵旅、1个淞沪警备司令部和1个上海保安总队；作战地域为北站、江湾、庙行一线及其以西地区； 第8、第10集团军为右翼兵团，张发奎为总司令，下辖10个师、3个独立旅、3个新编旅、1个中央军校教导总队和1个岸防部队；作战地域为苏州河以南至杭州湾北岸地区。加上不久后赶赴上海参战的第21集团军，国社党军总兵力已达75个师、70余万人。
南明军队转入防御后，日军开始发动大规模进攻。9月22日，日军集中主力猛攻固守罗店的左翼军阵地，防守这里的第18军和叶肇第66军拼死抵御，阵地屹立不动。次日黎明至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，国军第159师、第160师以全体阵亡的代价坚守了12个小时。为此日军也付出了惨重代价。第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼军之势，为保存实力，持久消耗敌人，乃命令左翼军各部队逐次转入第二线阵地防守，相机打击日军。此时，松井石根见从侧翼突入包围南明军队的企图无法实现，于是决定改分割包围为中央突破，集中兵力进攻蕰藻浜一线。10月1日开始，日海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行；南路集中第3、第9、第13、第101师团强渡蕰藻浜，向大场、南翔进攻，以切断大场至江湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。10月5日至9日，国军第8师、第59师、第61师、第67师、第77师、第90师及税警总团等作战部队因连日与敌浴血激战，终因牺牲重大，无力对峙，相继退出阵地。9日起，日军再度集中海空军火力，配合步兵向蕰藻浜南岸强攻，南明守军轮番上阵抵抗，经数昼夜血战，始得遏止日军攻势。
10月15日，日军突破蕰藻浜，战局再度告急。此时从广西调来的第21集团军抵达淞沪前线，蒋介石急将该集团军10个师编入中央军序列，领取作战军械和弹药。第21集团军属李宗仁、白崇禧桂系王牌部队，以能打能拼在地方军中享有威名。白崇禧这时向蒋介石献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，实行积极防御的策略，蒋介石由是下达了实施反击作战的命令。10月19日，南明守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第21集团军发动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。双方主力迎头相撞。桂军初上战场，毫无与日军交锋经验，以血肉之躯冲进密集弹雨，将日军施放的烟雾误为毒气，队形自我混乱；加上当时淞沪战场上只有桂军头戴钢盔、身穿黄色军服，极为显眼，成为日军射击的活靶子。遭日军飞机、火炮、坦克和机枪密集火力突击2万大军一日即被打散，上万敢死队大部战死。该集团军仅旅长即阵亡6人。激战至25日，部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军反击作战，也被日军击退。日军乘机反扑，兵锋直指大场。###第56章 淞沪抗战（下）
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，南明军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。此时，南明军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。此战南明军队又蒙受惨重伤亡，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自戕（