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食其为广野君，郦商为将领， 统率陈留的军队，和沛公一起攻打开封，开封没有攻下。向西与秦将杨熊在 白马打了一仗，又接战于曲遇的东面，大破杨熊军。杨熊逃往荥阳，秦二世 派使者斩首示众。沛公向南攻打颍阳，屠了颍阳城。依靠张良攻占了韩国的 轘辕。
这时，赵将司马卬正要渡过黄河进入函谷关，沛公就北进攻打平阴，切 断黄河渡口。向南进发，在雒阳东面交战，战斗不利，回到阳城，集中军中 的骑兵，与南阳郡郡守？战于犨东，打败了？军。攻取南阳郡的城邑，南阳 郡郡守？逃走，退守宛县。沛公引兵绕过宛城西进。张良进谏说：“沛公你 虽然急于打入函谷关，但秦兵还很多，又据守险要。如今不拿下宛城，宛城 守军从背后攻击，强大的秦军在前面阻挡，这是一种危险的战术。”于是沛 公就在夜间率兵从另外一条道路返回，更换了旗帜，天亮时，把宛城包围了 三层。南阳郡郡守想要自杀。他的舍人陈恢说：“死的还早。”他就翻过城 墙去见沛公，说：“我听说足下接受楚怀王的约定，先攻入咸阳的称王关中。 现在足下停留守在宛城。宛城是大郡的治所，连城数十，人多粮足，官吏和 民众认为投降肯定被处死，所以都登城固守。如果足下整天的留在这里攻城， 士卒死伤的一定很多，如果引兵离开宛城，宛城守军必然跟踪追击。足下向 前则失去先入咸阳的约定，后退又有强大的宛城守军为患。为足下设想，不 如明约招降，封南阳郡守官爵，让他留守，足下带领宛城士卒一道西进。许 多没有攻下的城邑，听到这个消息，争先打开城门，等待足下，足下可以通 行无阻。”沛公说：“好。”就以南阳郡守为殷侯，封给陈恢一千户。引兵 西进，没有不降服的。到达丹水，高武侯鳃、襄侯王陵在西陵投降。回军攻 打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，与他一起，迫使析县、郦县投降。派遣魏人 宁昌出使秦关中，使者没有回来。这时章邯已经带领全军在赵地投降项羽了。
起初，项羽和宋义北进援救赵，等到项羽杀死宋义，代替他为上将军，
许多将领和黥布都从属项羽。打垮了秦将王离的军队，使章邯投降，诸侯都 归附了他。等到赵高已经杀了秦二世，派人来见沛公，想要定约瓜分关中称 王。沛公以为是诈骗，就采用张良的计策，派郦生、陆贾去游说秦军将领， 用私利相诱，趁机袭击武关，攻破了关口。又和秦军在蓝田南面交战，增设 疑兵，多树旗帜，所经过的地方不许掳掠。秦地的群众很高兴，秦军懈怠了， 因此大破秦军。又在蓝田北面接战，再次打败秦军。乘胜追击，彻底打垮了 秦军。
汉元年十月，沛公的军队先于各路诸侯到达霸上。秦王子婴素车白马，
用丝带系着脖子，封了皇帝的印玺和符节，在轵道旁投降。将领们有的主张 杀死秦王。沛公说：“当初楚怀王派遣我，本来是因为我能宽大容人。况且 人家已经降服，又杀死人家，不吉利。”于是就把秦王交给了官吏，向西进 入咸阳。沛公想要留在宫殿中休息，樊哙、张良劝说后，才封闭了秦宫的贵 重珍宝、财物和库房，回军霸上。召集各县的父老、豪杰说：“父老们苦于 秦朝的严刑峻法已经很久了，诽谤朝政的要灭族，相聚议论的要在街市上处 斩。我和诸侯们约定，先入关的在关中称王，我应当称王关中。同父老们约 定，法律只有三章：杀人的处死，伤人和抢劫的处以与所犯罪相当的刑罚。 其余的秦朝法律全部废除。官吏和百姓都要安居如故。我所以到这里来，是 为父老们除害，不会有欺凌暴虐的行为，不要害怕。我所以回军霸上，是等 待诸侯们到来制定共同遵守的纪律。”沛公派人与秦朝官吏巡行县城乡间， 告谕百姓。秦地的百姓大为高兴，争先恐后地拿出牛羊酒食款待士兵。沛公 又谦让不肯接受，说：“仓库的谷子很多，不缺乏，不愿破费百姓。”百姓 更加高兴，唯恐沛公不做秦王。
有人劝沛公说：“秦地比天下富足十倍，地势好。如今听说章邯投降了 项羽，项羽就给了雍王的封号，称王于关中。现在即将来到关中就国，你沛
公恐怕不能占有这个地方了。应赶快派兵把守函谷关，不让诸侯军进来，逐 渐征集关中兵，以加强实力，抵抗诸侯兵。”沛公赞成他的计策，照着做了。 十一月间，项羽果然率领诸侯军西进，想要入关，而关门闭着。听说沛公已 经平定关中，大怒，派黥布等攻破了函谷关。十二月间，就到了戏水。沛公 左司马曹无伤听说项王发怒，要攻打沛公，派人告诉项羽说：“沛公想要称 王关中，令子婴为相，珍宝被他全部占有了。”打算以此求得封赏。亚父劝 项羽进攻沛公。当时项羽饱餐士卒，准备明日会战。这时项羽兵四十万，号 称百万。沛公兵十万，号称二十万，兵力敌不过项羽。恰巧项伯要救张良， 夜间去见他。（回来后，）用道理劝说项羽，项羽取消了进攻沛公的计划。 沛公带来了一百多骑兵，驰至鸿门，来见项羽，表示歉意。项羽说：“这是 你沛公左司马曹无伤向我说的。不然，我项羽何至于做这样的事。”沛公因 为樊哙、张良的缘故，得以脱身返回。回来后，立刻杀了曹无伤。
项羽向西进军，屠杀无辜，焚毁咸阳秦宫室，所过之处，无不遭到摧残 破坏。秦地的百姓大失所望，然而心里恐惧，不敢不服从。
项羽派人回去报告楚怀王。楚怀王说：“按照原来的约定办。”项羽怨 恨楚怀王不肯让他与沛公一起西进入关，而派他北上救赵，在天下诸侯争夺 称王关中的约定中落在后面。他就说：“怀王这个人，我家项梁所立，没有 什么功劳，凭什么主持约定。本来安定天下的，是诸位将领和我项籍。”就 假意推尊楚怀王为义帝，实际上不听从他的命令。
正月，项羽自立为西楚霸王，在梁、楚地区的九个郡称王，建都彭城。
背弃原来的约定，改立沛公为汉王，在巴、蜀、汉中称王，建都南郑。把关 中瓜分为三，封立秦朝的三个将领：章邯为雍王，建都废丘；司马欣为塞王， 建都栎阳；董翳为翟王，建都高奴。封楚将瑕丘申阳为河南王，建都洛阳。 封赵将司马卬为殷王，建都朝歌。赵王歇迁徙代地称王。封赵将张耳为常山 王，建都襄国。封当阳君黥布为九江王，建都六县。封楚怀王柱国共敖为临 江王，建都江陵。封番郡吴芮为衡山王，建都邾县。封燕将臧荼为燕王，建 都蓟县。原来的燕王韩广迁徙辽东称王。韩广不服从，臧荼攻杀韩广于无终。 封成安君陈余河间三县，住在南皮。封给梅鋗十万户。
四月，在项羽旌麾之下罢兵散归，诸侯各自回到封国。汉王回国，项王
派兵三万跟随，楚国和其他诸侯国的士卒仰慕汉王而追从的有几万人。他们 从杜县南面进入蚀中，离开后就烧断栈道，以防备诸侯军和匪徒的袭击，也 向项羽表示没有东进的意图。到达南郑，那些将领和士卒很多在中途逃亡回 去，士卒都唱着歌，想要回到东方。韩信劝汉王说：“项羽封诸将有功的为 王，而大王独自被封在南郑，这实际上是贬徙。军中官吏和士卒都是崤山以 东的人，日夜跂踵盼望回家乡。乘他们气势旺盛时加以利用，可以建立大的 功业。等到天下已经平定，人人都自然安下心来，就不能再利用了。不如决 策向东进军，争夺天下大权。”
项羽出了函谷关，派人迁徙义帝。说：“古代做帝王的统辖千里见方的 土地，必须居住上游。”就派使者把义帝迁徙到长沙郴县，催促义帝快走。 群臣渐渐地背叛了义帝，项羽就暗地里让衡山王、临江王袭击他，把义帝杀 死在江南。项羽怨恨田荣，封齐将田都为齐王。田荣恼怒，自立为齐王，杀 死田都，反叛项楚，把将军印给予彭越，让他在梁地起兵反楚。楚派萧公角 攻打彭越，彭越大败萧公角。陈余怨恨项羽不封自己为王，派夏说游说田荣， 借兵攻打张耳。齐借兵给陈余，击败了常山王张耳，张耳逃跑归附了汉王。
陈余从代接回赵王歇，又立为赵王，赵王就封陈余为代王。项羽大怒，出兵 北向击齐。
八月，汉王用韩信的计策，从故道回军，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎 击汉军，雍王兵败退走，在好畤停下来接战，又失败了，逃到废丘。汉王随 即平定了雍地。向东到达咸阳，率军围困雍王于废丘，而派遣将领攻占了陇 西、北地、上郡。派将军薛欧、王吸出武关，借助王陵驻扎在南阳的兵力， 迎接太公、吕后于沛县。楚听到这一消息，出兵在阳夏阻挡，汉军不能前进。 楚让原吴县县令郑昌为韩王，抵抗汉军。
二年，汉王东出略取城邑，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都投降 了。韩王郑昌不愿归附，汉王派韩信打败了他。于是设置了陇西、北地、上 郡、渭南、河上、中地各郡，关外设置了河南郡。改立韩太尉信为韩王。将 领中以一万人或一郡投降的，封给一万户。整修河上郡内的长城。各处原来 的秦朝苑囿园池，都让百姓开垦耕种。正月，俘虏了雍王的弟弟章平。大赦 有罪的人。
汉王出函谷关到达陕县，抚慰关外父老，回来后，张耳来见，汉王给了 他优厚的待遇。
二月，下令废掉秦社稷，改立汉社稷。 三月，汉王从临晋关渡过黄河，魏王豹率兵随从，攻下河内，俘虏了殷
王，设置河内郡。向南渡过平阴津，到达雒阳。新城三老董公拦住汉王，用
义帝死这件事游说汉王。汉王听了，袒臂大哭。于是为义帝发丧，哭吊三天。 派遣使者通告诸侯说：“天下共同拥立义帝，对他北面称臣。现在项羽把义 帝放逐、击杀于江南，大逆无道。我亲自为他发丧，诸侯都要穿白色丧服。 调发全部关内的兵力，征集三河的士卒，浮江汉南下，愿意跟随各诸侯王讨 伐楚国杀害义帝的人。”
当时项王北进攻打齐国，田荣和他战于城阳。田荣兵败，逃到平原，平
原的百姓杀了他，齐地都投降了楚国。楚兵焚烧齐人的城郭，掳掠他们的子 女，齐人又反叛楚国。田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王，齐王在城 阳反楚。项羽虽然闻知汉军东进，但既然已经与齐军交战，就想打垮齐军之 后迎击汉军。汉王利用这个机会劫取了五诸侯的兵力，进入彭城。项羽听到 这一消息，就带兵离开齐，由鲁地出胡陵，抵达萧县，与汉军在彭城灵壁东 面的睢水上激战，大败汉军，杀死了很多士卒，（由于尸体的堵塞，）睢水 都不能流通了。楚军从沛县掳取了汉王的父母妻子，放在军中作为人质。这 个时候，诸侯看到楚军强盛，汉军败退，又都离汉归楚。塞王司马欣也逃到 楚国。
吕后的哥哥周吕侯为汉带领一支军队，驻扎在下邑。汉王到他那里，渐 渐收集士卒，驻军在砀县。汉王西行经过梁地，到了虞县，派谒者随何到九 江王黥布那里，汉王说：“你能让黥布举兵叛楚，项羽必定留下来攻打他。 如果能够滞留几个月，我一定可以取得天下。”随何去说服九江王黥布，黥 布果然背叛了楚国，楚国派龙且去攻打他。
汉王兵败彭城后向西撤退，行军中派人寻找家属，家属也逃走了，没有 互相碰见。战败后就只找到了孝惠帝，六月，立他为太子，太赦罪人。命令 太子驻守栎阳，诸侯国人在关中的都集中在栎阳守卫。引水灌废丘，废丘投 降，章邯自杀。把废丘改名为槐里。于是命令祠官祭祀天、地、四方、上帝、 山川，以后按时致祭。征发关内士卒登城守卫边塞。
这时九江王黥布与龙且作战，没有取胜，和随何潜行归汉。汉王渐渐地 征集了一些士卒，加上各路将领和关中兵的增援，因此军势大振于荥阳，在 京、索之间击破了楚军。
三年，魏王豹请假回去省视父母的疾病，到了魏地就断绝了黄河渡口， 叛汉归楚。汉王使郦生劝说魏豹，魏豹不听。汉王派遣将军韩信进攻魏豹， 大破魏军，俘虏了魏豹，于是平定了魏地，设置了三个郡，名叫河东、太原、 上党。汉王命令张耳和韩信向东攻下井陉，进击赵地，杀了陈余、赵王歇。 第二年，封张耳为赵王。
汉王驻军在荥阳南面，修筑甬道与黄河相连，以便取用敖仓的粮食。与 项羽对峙了一年多。项羽多次夺取了汉军的甬道，汉军缺少粮食，项羽于是 围攻汉王。汉王请求讲和，划分荥阳以西的土地归汉。项王没有同意。汉王 忧虑，就采取陈平的计策，给陈平黄金四万斤，用来离间楚国君臣。于是项 羽对亚父产生了怀疑。亚父这时劝项羽乘势攻下荥阳，等到他知道已被怀疑， 就很生气，推托自己年老，要求乞身引退，回家乡当老百姓。（项羽答应了，） 亚父没有到达彭城就死了。
汉军断绝了粮食，就在夜间从东门放出女子二千多人，披戴铠甲，楚军 便四面围击。将军纪信乘坐汉王的车驾，伪装成汉王，欺骗楚军。楚军都高 呼万岁，争赴城东观看，因此汉王能够与几十骑兵出西门潜逃。汉王命令御 史大夫周苛、魏豹、枞公留守荥阳，将领和士卒不能随从的，都留在城中。 周苛、枞公商量说：“魏豹这个叛国之王，很难和他共守城池。”因此就杀 死了魏豹。
汉王逃出荥阳进入函谷关，收集士卒，想再次东进。袁生劝汉王说：“汉
与楚在荥阳相持了几年，汉军常处于困难。希望君王从武关出去，项羽肯定 引兵向南行进，君王深沟高垒，让荥阳、成皋之间得到休息。派韩信等安辑 黄河以北的赵地，联合燕、齐，君王再赴荥阳，也为时不晚。这样，楚军多 方设防，军力分散，汉军得到休整，再与楚军作战，肯定可以打破楚军了。” 汉王采纳了他的计策，出兵宛县、叶县之间，与黥布在进军中收集兵马。
项羽听说汉王在宛县，果然带兵南下。汉王坚壁固守，不和他交战。这
时彭越渡过睢水，与项声、薛公战于下邳，彭越大败楚军。于是项羽率军向 东攻打彭越，汉王也引兵向北驻军成皋。项羽已经取胜，赶走了彭越，得知 汉军又驻扎在成皋，就又领兵西进，攻克荥阳，杀了周苛、枞公，俘虏了韩 王信，于是进围成皋。
汉王逃走了，单身一人与滕公同乘一辆车出了成皋的玉门，向北渡过黄
河，驰至修武住了一夜。自称为使者，早晨驰入张耳、韩信的营中，夺取他 们的军队，就派张耳去北边赵地更多的收集兵力，派韩信东进攻齐。汉王得 到韩信的军队，军威又振作起来。率军来到黄河岸边，向南进发，在小修武 南面让士卒吃饱喝足，打算与项羽再一次交战。郎中郑忠劝阻汉王，让他深 沟高垒，不要和项羽交锋。汉王采用了郑忠的计策，派卢绾、刘贾率兵两万 人，几百个骑士，渡过白马津，进入楚地，与彭越在燕县城西又打败了楚军， 随后又攻下梁地十多座城邑。
淮阴侯已经接受命令向东进军，在平原没有渡过黄河。汉王派郦生去说 服齐王田广，田广背叛了楚，与汉讲和，一起攻打项羽。韩信采用蒯通的计 策，突然袭击，打败了齐国。齐王烹杀了郦生，向东逃到高密。项羽听到韩 信已经全部利用黄河以北的兵力打垮了齐、赵，而且要攻打楚军，就派龙且、
周兰前去阻击。韩信与楚交战，骑兵将领灌婴配合出击，大败楚军，杀了龙 且。齐王田广投奔彭越。在这个时候，彭越领兵驻扎梁地，往来骚扰楚军， 断绝它的粮食。
四年，项羽对海春侯大司马曹咎说：“谨慎防守成皋。如果汉军挑战， 千万小心，不要应战，不让汉军东进就行了。我十五天一定平定梁地，再与 将军会合。”于是就进军攻打陈留、外黄、睢阳，都攻了下来。汉军果然屡 次向楚军挑战，楚军不肯出战。汉军派人辱骂了五六天楚军，大司马十分气 愤，让士卒渡过汜水。士卒渡过一半，汉军出击，大败楚军，全部缴获了楚 国的金玉财宝。大司马曹咎、长史司马欣都自刎在汜水上。项羽到达睢阳， 听到海春侯兵败，就带兵返回。汉军正在荥阳东面围攻钟离眛，项羽一到， 全部撤走到险阻地带。
韩信已经打垮了齐国，派人对汉王说：“齐国靠近楚国，如果权力太小， 不立为暂时代理的国王，恐怕不能安定齐地。”汉王想要攻打韩信。留侯说： “不如就此封他为王，让他自己防守齐地。”汉王便派遣张良带着印绶立韩 信为齐王。
项羽听到龙且的军队战败了，心里很恐惧，派盱台人武涉前去游说韩信。 韩信不肯听从。
楚、汉长期相持，胜负未决，年青力壮的苦于当兵打仗，年老体弱的疲
于转运粮食。汉王、项羽一同站在广武涧两边对话。项羽想跟汉王单身挑战。 汉王历数项羽的罪过说：“最初我和你项羽都受命于怀王，说是先入关平定 关中的，就在关中做王。你项羽违背约定，让我在蜀、汉做王，这是第一罪。 你项羽假借怀王的命令