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特恩公司的经纪人。第三个知情人，桑德拉·莱诺以前是ＬＴＶ航空公司的接待员，被指控与西端先生保持“密切的私人关系”。第四个人是朱莉．威廉姆斯，她是达拉斯的有氧运动教练并被指控与哈瑞斯先生关系密切。这四位与其他四位构成了《时代》杂志所称的“富裕的南方人小圈子”。
在证券交易委员会所引述的一个例子中，西端先生于１９８２年６月２５日在休斯顿与莱诺女士、哈瑞斯先生和威廉姆先生共度周末。在接下来的周一，哈瑞斯先生“与Ａ·Ｇ·爱德瓦兹公司的研究分析家联系，表示安海瑟一贝希公司对收购坎贝尔·泰格特公司感兴趣”。同一周，莱诺女士以每股＄２５4／3和＄２６3／8的价格购买了２０００股坎贝尔·泰格特公司的股票。８月１０日，在坎贝尔·泰格特被作为收购目标的消息公布、股票价各上涨后，她出售了股票。在指控中，证券交易委员会控告被告违反了证券交易法的１０ｂ－５条和１４ｅ－３条，并指出全部知情者根据西端先生提供的信息非法获利＄１９０万多。西端先生没有分享这些利润。
尽管当时对内部人交易的指控相对较少，证券交易委员会的同类指控却通常在法庭外得到比较圆满的解决，这种方法节约双方的时间和金钱。在典型的解决方案中，被告既不否认也不承认犯罪，而是同意以后不再违反证券法。如果被告以后在这些指控方面违法，则因其违反了双方的约定，惩罚会更严厉。然而，在１９８３年末的协商中，西端先生拒绝这种解决方法，可能因为这等同于承认犯罪。考虑到他很高的地位，这种做法会使他在以后的政治生涯中很尴尬。１９８４年１月，西端先生辞去了国防部的职务，以免给里根政府带来更大的麻烦，同时集中精力就证券交易委员会的指控为自己进行辩护。
西端先生声称这些指控“完全是一派胡言”。在达拉斯电视台定期做股票报告的比利·鲍勃·哈瑞斯声称他已通过测谎机的测试，证明了他自己的清白。
五、苏瑞先生的决策
苏瑞先生意识到安海瑟一贝希公司面临着一个重要的决策。起诉西端先生或其他人可能会导致几百万美元的法律费用，还不能保证获胜。即使公司能弥补部分损失，媒体对诉讼的报道也会使双方都难堪。实际上起诉前任董事在美国是前所未有的，安海瑟一贝希公司无法准确估计社会对此的反应。起诉其他人—— 如哈瑞斯先生，玛瑟斯先生或他们的雇主—— 有利于增加最终解决问题的可能性。然而，苏瑞先生怀疑起诉一家华尔街的大机构会有什么结果。
采取法律行动有弊端，不采取行动也一样。苏瑞先生感到安海瑟一贝希公司有责任起诉保罗 ·西端。同时，管理层也强烈意识到，由于内部人交易和自合并后２年来坎贝尔 ·泰格特公司令人失望的表现，公司从合并中蒙受了损失。证券交易委员会有很充分的指控西端先生的证据。苏瑞先生还担心如果安海瑟一贝希的管理层不诉讼，公司股东可能会对西端先生或其他人提出派生诉讼。 不论在何种情况下，不起诉都可能被视为对这一事件的默默原谅。
附：新闻文章，华尔街日报，１９８２年８月１０日
安海瑟一贝希公司将收购坎贝尔·泰格特公司
支付的现金一股票共计＄５．７亿
安海瑟一贝希公司声称它基本同意以约＄５·７亿的股栗和现金收购坎贝尔·泰格特公司。
安海瑟一贝希公司披捃上周进行了主要合并谈判，表明它将以每股＄３６的价格收购坎贝尔·泰格特１５００万股股票的一半。剩余部分将转为安海瑟一贝希公司的一种新的可转换优先股。每股新股的赎回价值为＄４０，年股利率为９％，前５年不得赎回，且可转化为０·６４５股安海瑟一贝希公司的普通股。新的优先股的价值尚未确定，但若发行股票，收购的总价值约为＄５·７亿……
根据收购条款，坎贝尔·泰格特公司的股东可为其所持有的每股股票选择现金或新优先股支付方式，如必要可按比例进行分配。安海瑟一贝希公司声称股票调换是免税的。
收购需要一个明确的协议和坎贝尔·泰格特公司股东的同意。
安海瑟一贝希公司声称坎贝尔·泰格特公司将继续由目前的管理层经营，公司主席，比尔·Ｏ·米德将被邀请加入安海瑟一贝希公司的董事会……
股票市场对该计划的反应很平稳。上周消息宣布后，坎贝尔·泰格特公司的股票上涨了＄１，到＄３０·６２５。昨天在纽约证券交易所，坎贝尔·泰格特公司股票收盘于＄３１·７５，涨了＄１·７５。而安海瑟一贝希公司的股票下跌了＄３·３７５；到＄４９·６２５，昨天收盘于＄４７·５０，跌了５０美分……
桑福德·Ｃ·伯恩斯坦公司的埃曼纽·戈德曼认为收购价格是合理的，除非安海瑟一贝希公司能提高啤酒价格，否则其每股盈余将下降１０％。
表： 合并资产负债表1981年
12月31日（百万美元）
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安海瑟一贝 希公司格
坎贝尔·泰 特公司
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现金和证券 93。6 20。8
应收账项和存货 376。1 147。1
其他 69。6 12。7
流动资产 539。3 180。6
投资和其他资产 78。3 42。0
厂房和设备 2257。6 292。2
资产总计 2875。2 514。8
短期债务 29。5 11。6
应收账项 209。8 65。9
应计项目和其他 254。1 42。3
流动负债 493。4 119。8
长期借款 817。3 125。5
递延税金 357。7 21。8
少数股东权益 0。0 22。7
股东权益（分别
发行45612716股
和15974687股） 1206。8 225。0
负债与所有者
权益合计 2875。2 514。8
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表：合并损益表，1981年
（除每股资料外，其余单位为百万美元）
_________________________________
安海瑟一贝 希公司格
坎贝尔·泰 特公司
————————————————
销售收入净额 3847·2 1257·5
销货成本净额 2975·5 657·6
营销和研究费 515·0 512·5
营业利润 356·7 87·4
其他利润 0·0 1，6
利润总额 356·7 89·0
利息费用净额 31·5 10·7
所得税 107·8 36，6
净利润 217·4 41·7
每股盈余 4·77 2·61
每股股利 1·38 0·90
1981年在标准普尔
500中的排名139·0 334·0
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＃0
模拟试卷（二）
一、选择题。
１、下列权益中，哪些属于普遍股股东个人权益（ ）。
Ａ、选举股东
Ｂ、出售股票权证
Ｃ、检查公司帐册
Ｄ、清算时分享剩余资产的权利
２、有担保长期负债的分类标准有（ ）。
Ａ、求偿权的顺位
Ｂ、再发行证券的权利
Ｃ、质权的范围
Ｄ、担保形式
＃1
３、在企业破产时，对资产求偿权优先的是（ ）。
Ａ、银行贷款
Ｂ、信用债券
Ｃ、从属债券
Ｄ、其它债券
４、必须如期支付本金，但厂商营业净利足以支付其利息时才予以支付利息的债券是（ ）。
Ａ、信用债券
Ｂ、从属信用债券
Ｃ、收益债券
Ｄ、高折扣债券
＃2
５、高折扣的债券特点是（ ）。
Ａ、折扣高、利率低
Ｂ、投资人可获得年利
Ｃ、投资人满期才能获得现金
Ｄ、完全免税
６、以下债券等级从高到低排列正确的是（ ）。
Ａ、高品质、投资级、投机类、未达标准
Ｂ、高品质、投资级、未达标准、投机类
Ｃ、高品质、投机类、投资级、未达标准
Ｄ、高品质、投机类、未达标准、投资级
＃3
７、关于债券等级的评定，正确的是（ ）。
Ａ、由评价机构分析人员评定
Ｂ、依据一定分式评定
Ｃ、运用了各种数学关系
Ｄ、运用了大量主观判断
８、债券等级评定产生的影响为（ ）。
Ａ、等级高低直接影响到债券的利率及厂商负债的资金成本
Ｂ、证券等级低者获得必要报酬率低
Ｃ、等级低者购买人少
Ｄ、购买低级债券后可在无法在不产生巨额损失的状况下出售
＃4
９、长期债券持有人风险较低的原因在于（ ）。
Ａ、对盈余及资产有优先权
Ｂ、有满期时限
Ｃ、受利率变动影响小
Ｄ、有契约限制条件提供保障
１０、长期负债对负债持有人而言具有哪些特性（ ）。
Ａ、风险不高
Ｂ、收益较大
Ｃ、无控制权
Ｄ、可分享利润
＃5
二、简答题。
１、假如你的叔叔是适用高个人税率级距的投资者，他知道你正在修读财务管理课程。所以，他很想你给他一些建议，使他能够透过买卖股票来减少投资的税负。你会建议他怎样投资呢？
＃6
三、案例分析：
＃7
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＃0
１、Ｂ、Ｃ、Ｄ
２、Ａ、Ｂ、Ｃ
３、Ａ
４、Ｃ
５、Ａ、Ｂ、Ｃ
６、Ａ
７、Ａ、Ｄ
８、Ａ、Ｃ、Ｄ
９、Ａ、Ｂ、Ｄ
１０、Ａ、Ｃ
＃1
答：若你的叔叔想减少税负支出，他应将高股息率的股票投资在低股息率的股票。
＃2
本案例描述了安海瑟－－贝希公司收购均贝尔·泰格特公司的过程，以及其中的内部人交易诉讼问题。
本案例给我们的启示：
１、在市场经济中，因信息的不对称性，产生内部人交易，从而引起社会的不公平分配。
２、也因信息上不对称性，内部人交易往往具有很强的隐蔽性，不易被发现。
３、因内部人交易引起关系的复杂性，增加查处的难度。
思考题：
１、你认为内部交易有何危害？
２、如果你是苏瑞先生，你将会如何处理该起内部交易诉讼案？
＃3
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筹资争议
１９８８年５月，大陆运输公司欲收购中部运输公司。大陆运输公司的财务主管伊丽莎白·索普正在权衡几种备选筹资方案的利弊。在上次的董事会上，董事们就如何筹集收购资金这一问题产生了很大的分歧。会后，公司经理约翰·伊瓦斯要求索普女士评价董事们在会上提出的各种方法，总结管理层在６月份董事会上提交的方案。
大陆运输公司是一个普通商品运输公司，它的运输线路横贯整个太平洋海岸，从俄勒冈和加利福尼亚到中西部的工业区，从芝加哥到德克萨斯州的一些地区。大陆运输公司自１９５２年由三兄弟创立到７０年代中期一直发展缓慢。之后，伊瓦斯先生在担任一著名东部运输公司经理多年后，出任该公司经理。伊瓦斯先生首先致力于加强推销攻势和不断强调提高服务，增加大陆运输公司在已有线路上的收入。１９８２年，利用大陆运输公司首次公开发行普通股所取得的资金，伊瓦斯先生推行了一项通过营业计算机化和提高计算机终端设施来降低营业成本的计划。这些变革之后，大陆运输公司转变为一个规模很大且获利丰厚的企业，并因其进取型的管理方式而在该行业中广受关注。
１９８８年；伊瓦斯先生和公司的董事一致认为持续增加公司收入和利润的关键是有选择的收购。在考察了几个备选的收购对象后，大陆运输公司开始与中部运输公司谈判。该公司是一家经营从芝加哥到密歇根和印第安纳业务的普通运输公司。其经理同意以＄５０００００００的付现价格将公司出售给大陆运输公司。伊瓦斯先生认为收购中部公司是一项很重要的计划，因为它会扩展大陆运输公司的路线，并且很适合那些促进大陆运输公司成长的推销和缩减成本计划。董事会已一致同意了这项收购。
大陆运输公司的律师认为此项收购能获得州际商业委员会的批准，收购的最后期限定为１９８８年１０月１日。伊瓦斯先生意识到收购中部公司所需的资金必须从外界筹集，但考虑到中部公司每年将给大陆公司带来＄８４０００００的息税前盈余，他认为这种外部筹资不会很困难。
大陆运输公司的管理层一贯遵循避免长期债务的政策。公司主要利用保留盈余来满足其 资金需要，并辅之以１９８２年发行股票的收入和少量的短期借款。大陆公司的资本包括普通股和盈余，没有任何形式的固定债务。多数普通股为管理层持有，股权很分散且管理层处于支配地位。股票偶尔在场外市场交易。通过与投资银行讨论，索普女士认为，除非股市大幅下跌，否则新普通股无法以每股＄１７．７５的价格出售给公众。扣除手续费和其他费用后，公司可得到每股＄１６．７５的净进款。因此，若用普通股为收购筹集资金，则需发行３００００００股新股票。
在过去几年中，索普女士和伊瓦斯先生都对大陆运输公司普通股的市场表现
很失望。因此，他们决定重新考虑公司避免长期负债的政策。他们认为这种变化可能因大陆运输公司未来收益的预期稳定性而日趋合理。索普女士原认为公司可向加利福尼亚保险公司出售＄５０００００００的债券。这些债券的利率为１０％，１５年到期。公司每年需提＄２５０００００的偿债基金，到期时尚剩＄１２５０００００。尽管发行债券会产生大量的现金需要，索普女士仍认为它是所有备选方法中最好的。
此外，索普女士还计算出：考虑到债券利息的税收抵减作用和大陆运输公司目前４０％的边际税率，１０％的利率相当于６％的税后利率。但是，每股价格＄１６．７５，每股股利＄１．５的股票成本为９％。这种成本比较使得索普女士认为债券筹资方式更好。
在５月份的董事会上，中部运输公司收购提议得到了大家的一致赞同。因而索普女士决定听听董事会对使用长期债务，而非股票筹措收购资金的看法。她介绍了前述的成本计算。但令她担忧的是，董事们就筹资政策问题展开了激烈的讨论。
由于索普女士的计算没有考虑每年付给偿债基金的款项，她的观点当即受到有关债务成本的质疑。一位董事争辩说这一款项占所发债券１５年平均金额大小的８％，他认为债券筹资的成木比股票筹资的成本高。而且，他强调若发行债券，每年都需要＄１２５０００００的现金支出，而大陆运输公司目前已有融资租赁债务。他指出，发行债券会大大增加公司风险，引起普通股市场价格的更大波动。
另一名董事赞成发行股票是基于下列简单的计算：收购后中部运输公司每年会给本公司带来１０％的税后净利，即＄５００００００。而若再发行３００００００股普通股，其所需要的股利按每股＄１．５的现行比例计算，每年仅为＄４５０００００。由于管理层不打算增加股利，她认为发行股票不会损害现有股东的利益。而且，即使现有股东目前会有一点牺牲，它也会被公司的持续扩张所弥补。在这种情况下，并且考虑到发行债券每年所需的现金，她认为不应发行债券。
而另一方面，一名董事则激烈地争辩道按每股＄１７．７５的价格发行股票是一种“偷盗”。他指出大陆运输公司的保留盈余政策使公司股票每股的账面价值在１９８７年１２月时已达到＄４５．００。此外，由于大陆运输公司资产的账面价值远低于其目前的重置成本，他认为公司的实际价值被低估了。这位董事还担心发行３００００００股普通股可能会大大“稀释”大陆运输公司管理层的投票控制权。因此，他声称现在出售普通股会把现有股东所拥有的一些潜在利益“赠送”给新股东。
还有两名董事同意出售股票会“稀释”股票价值，但他们是从每股盈余而非账面价值或重置价值角度来衡量的。这两名股东预计收购后的息税前盈余为＄３４００００００。若发行普通股，每股盈余会稀释至＄２．７２。相反，若全部�