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谓权倾朝野，位虽督抚，却是实际上的宰相。
综览他在这一段时期的表现，可知他是一个极具才略的实干家，与那些食古不化、只知揣度圣意的传统官吏截然不同。尤其值得注意的是，后人常批评他在戊戌变法中出卖六君子的行径，却不肯正视他在1902至1907这5年内的改革成绩。事实上，20世纪的前10年，中国最重要的人物已不是慈禧太后，也不是活动范围限于华南边陲的革命党领袖，而是大权独揽的袁世凯。他贯彻了自己的施政理想，在一定程度上，继承了戊戌变法的遗志。这看上去过于荒唐，但是不要忘记，他一度是康有为、梁启超的朋友，是强学会的成员，当初若非为了理想，他又何必去趟这潭浑水呢？
他的改革主要局限在直隶一省，覆盖面很广，择其要者介绍如下：
一是吏治。清末吏治已处于不可救药之边缘，袁世凯对此坦承不讳。他对当时收受规礼的做法十分不满，认为是造成官官相护的一大原因。所谓“规礼”，是指官员向其属下索取的财物。自明朝将行省制度最后确立下来之后，国家基本行政级别由郡（州）县二级变而为省州县三级，官僚体制因此急剧膨胀，官民比例迅速增大，致使宋朝履行的“高薪养廉”制度不复可行。有清一代，官员俸禄十分微薄，远不能支持其运动经营之费，遂使贪污受贿蔚然成风，吏治屡治不瘳，如“规礼”者，便是其中的重要一项。袁世凯看到这一弊端，乃废除这一陋习，改以公费资助，希望能“养官之廉，止官之贪”，实际上便是“高薪养廉”。他还对本省34个贫瘠州、县采取额外的津贴制度。
高薪养廉之外，他还设立官吏考验处和调查处。考验处负责考核新任官吏，考核科目分五项：一为“阅历”，即工作经历；二为“批判”，即办理文件的能力；三为“律例”，即法律水平；四为“行止”，即日常行为，比如是否吸食鸦片等；五为“口才”，即应对能力。调查处负责调查官吏，分平时和临时两种。平时调查为日常的调查考核；临时调查为特殊事件如奏参、控告等情况下进行的调查。 考核调查之外，还有“开官智”之举。他为培养新政人才，设立直隶法政学堂，专门招收候补官员参加。一开始招生范围只限于直隶，后来山东等五省官员慕名前来参加。学制分预科和正科两种，预科半年毕业，正科一年毕业。课程则有大清律例会典、交涉约章、政治学、各类法律、应用经济、财政学、警察学、监狱学、统计学、中外通商史、日语、演习裁判等，由日本教师任教。学制终了，按学员成绩优劣委派官职，且须先赴日本参观学习三个月。
这些整顿吏治的措施为清朝二百余年之破天荒者，在当时享有盛誉，一时朝野上下，尽知北洋用人行政之善。
二是警察。中国从无巡警一说，有则自袁世凯督直隶始。《辛丑条约》中规定：“天津二十华里之内，天津全县以至宁河县境、塘沽、北海沿岸不准中国军队驻扎。”袁世凯针对这一不公平规定，令商务左丞徐世昌遴选了新军500人为巡警，并在天津城墙内外设东南西北中五个区，实行划区而治，这便是中国最早的巡警组织。不久，又训练3000名巡警，一半开进天津，一半分驻山海关、秦皇岛、塘沽、北塘、西沽等地。还令赵秉钧开办巡警学堂，聘请洋人为教员，编译外国警务书籍，培养警官。直隶和天津的治安迅速好转，尤其天津以鱼龙混杂之所，一跃而成全国治安之冠，正是得益于巡警的确立。天津巡警取得成功之后，各地争相效仿，我国的警察制度由此滥觞。
三是实业。袁世凯提倡实业的指导思想有三：一是他认为直隶地瘠民贫，非于农工诸务切实讲求，不足以辟利源以资生计；二是利源开辟，财政收入增多，才可使国家富强；三是兴办实业可以抵制洋货进口，堵塞银钱外流。他兴办的实业主要有：
金融业。庚子之乱中，北京机器局造币厂被焚，天津银根吃紧，物价波动，商民交困。1902年，袁世凯令周学熙创办银元局，铸造银、铜两币，以铜币代替制钱，以银币代替银两，实现了币制改革。随后又创办天津官银号，发行票据。天津的金融为之稳定，商民称便。
工业。1903年，袁世凯令周学熙创办直隶工艺总局，以管理全省实业。并创办高等工艺学堂、考工厂、教育品制造所、实习工厂、劝业铁工厂、种植园、官纸厂、劝业会场等，聘请洋人传授技术，培养工业人才，开辟交流展览。工艺局且发布《劝业工艺文》，号召各界人士奋起直追、实业救国。当时接头巷尾，不时有演说者，鼓励官绅士民纾资办厂。对付诸行动者，颁发金、银牌荣誉；对发明创造者，授予专利权。如此不出数年，“实业”二字，已深深烙在天津人民的心上。
詹天佑设计的京张铁路南口机车房旧照
1904至1907年，天津市区新办工厂33家，直隶全省开办工艺局、所、厂85处，较大企业如机器造纸有限公司、万益有限公司（纺织）、电灯有限公司、济安自来水有限公司、北洋劝业铁工厂、实业工艺厂、北洋烟草公司，以及著名的唐山启新洋灰（水泥）公司等。直隶的近代工业迈出了第一步。
矿业。1902年，袁世凯发现英国人骗占开平煤矿，遂向英国驻华公使萨道义严正交涉。此事拖延良久后，由徐世昌等人具体操作，陆续收回了开平煤矿及其河道、口岸，另建为“北洋滦州官矿有限公司”，从而限制了英国人掠夺该处矿产的势头。1905年，又从比利时人手里收回了临城煤矿。此外，由天津官银号呈请开办滦州煤矿，直隶的矿业始有起色。
铁路。中国自筹资金、自行设计、独立建筑的第一条铁路——京张铁路，由袁世凯领衔督修。洋人对此嗤之以鼻，声称“中国修筑这样铁路的工程师尚未出世”。袁世凯则马上设立路局，筹措资金，聘詹天佑为总工程师兼会办路务，奏请用材免纳厘税。这条铁路于1905年开工，至1909年竣工，工程之精巧复杂，震惊了世人，而此时，袁世凯已退隐洹上两年了。
农副业。袁世凯本着“非讲求地利、振兴农务，不足资生计而裕度支”的观点，在保定设立农务局和农事试作场，购买机器，聘请日本人任指导。附设农业学堂，教授蚕桑种植、糖酒酿造等。并倡导种树，故当时的直隶各州县，均重视种树造林。
四是教育。他在教育方面的第一大表现即奏请停止科考。科举制沿袭1300多年，在相当长的时间内，一直是中国领先世界的一大标志。然而随着西方近代文明的兴起，社会对人才的召唤不再局限于政界一途，分门别类的学习成为必须，科举制因此成为社会发展的一大制约。袁世凯是科举失败者，对这种选才机制深恶痛绝。1903年，他会同张之洞等人奏请递减科举中额，原因是科举会影响学校。他们认为：“致治必赖于人才，人才必出于学校。而科举一日不废，学校即一日不能兴。”于是，已考中的举人等生员，分别进入新式学堂、仕学或师范速成科，预计至1906年，科举分三科减尽。1905年，袁世凯又再次领衔，会同赵尔巽、张之洞、周馥、岑春煊、端方联名上奏，要求科举马上停止，朝廷准奏，定于次年停止岁科。科举制于是寿终正寝。
袁世凯对兴办新式学校兴趣盎然，他先是设立直隶学校司，督办全省教育，又尽力筹拨公款，并带头捐资，筹措办学经费。他重视师范教育，创办师范学堂，并选派学生赴日本学习师范，以充实师资。经他努力，至1907年，直隶已开办专业学堂12所，实业学堂20所，优级师范学堂3所，初级师范学堂90所，师范传习所5所，中学堂30所，小学堂7000多所，女子学堂121所，蒙养院2所，学生总数164000，居全国第二。而直隶学务资产达480万两，居全国之冠。直到民国初年，直隶的教育水平仍保持全国领先水平。
他兴办教育的初衷乃是培养实业人才，以图国家自强，而学堂中的学生则因接触西学而眼界大开，日渐接受西方的民主政治理想，日后更积极投身革命。客观上，这也是他对社会发展的一大贡献。
他在直隶的新政卓有成效，各种具体而微的细节都领全国潮流之先。如1903年，慈禧携光绪巡幸保定时，袁世凯令军乐队奏乐相迎。我国礼崩乐坏已两千年了，哪里还有这种礼仪用曲，因此在保定火车站演奏的竟是法国国歌《马赛曲》。太后兴致不减，旁边侍驾的德龄公主遂趁机建议编撰国歌。袁世凯的军乐队是中国最早的军乐队，而德龄提议的国歌不久也成为现实，此即中国最早的国歌。
直隶新政虽多，却都是治标，袁世凯的主要政治理想则是立宪。1906年，五大臣考察回国后，舆论倾向立宪，袁世凯乃决意奏请立宪。朝廷令醇亲王载沣主持会议讨论，结果奕劻、徐世昌、张百熙等人及出洋大臣支持立宪，而孙家鼐、容庆、铁良等反对，双方辩论不止。这时，袁世凯慷慨激昂地讲道：“实行立宪，是吾辈莫大的责任。官可不做，法不可不改！吾辈当共勉之。”这“官可不做，法不可不改”，庶几有几分谭嗣同的味道了。
不久清廷即宣布预备立宪，守旧官吏的嫉恨不禁油然而生。本来，在袁世凯厉行新政的时候，满人忌惮他的六镇雄师，汉人怪他改变祖宗之法，读书人恨他摧灭科举之路，故不断有流言蜚语充斥朝野。时梁启超攻击天津为“第二政府”，御史陈田弹劾奕劻与袁世凯勾结，铁良、良弼等掣肘其军权，岑春煊则直接哭诉于太后，终于，他被迫交出四镇兵马，并悒郁成疾。不久，御史赵启霖等弹劾杨翠喜案，袁世凯涉案。他对这些不利因素奋起反击，尤其对于瞿鸿禨、岑春煊这两个重要政敌，更是不遗余力，最终的结果是两败俱伤，瞿、岑被逐，而袁世凯也被免去直隶总督兼北洋大臣，改外务部尚书兼军机大臣，实权被夺。
他任直隶总督兼北洋大臣时，实权在握，俨然一朝宰相。但他做真正的清朝宰相——内阁总理大臣，则要迟至1911年的辛亥革命中，那才真的是“末代宰相”。而他由“末代宰相”一变而为“开国总统”，再变而为“中华帝国皇帝”，三变而为“末代皇帝”，其奇崛跌宕，真是千古无双。
八、先入关中者王
对袁世凯来说，最担心的事莫过于慈禧先光绪而晏驾，因为届时光绪必然会置自己于死地。戊戌政变后，光绪皇帝幽居瀛台，切齿痛恨袁世凯，常画一只王八做靶子，上写“袁世凯”三字，用小竹弓射击。1908年中秋刚过，御史江春霖弹劾袁世凯十二大罪状，光绪见疏，愤怒无加，却因无可奈何而痛哭流涕。
不料，光绪皇帝竟先于慈禧驾崩，三天后慈禧亦死。据传光绪死前欲写遗诏，但只写了一个“斩”字就溘然而逝了。这个“斩”字，八成是针对袁世凯。因此外界传言，也有袁世凯弑君之说。但若以理推度，如果慈禧先于光绪而死，袁世凯尚有弑君的可能；若光绪先于慈禧，袁世凯是不可能这样做的。而且，当时的袁世凯已经被慈禧剥夺了相当的实权，朝中尚有多种势力非他所能驾驭，他还远未达到王莽、朱温那样想弑就弑、想篡就篡的地步。
末代皇帝溥仪与生父摄政王载沣
因此，慈禧死后的袁世凯非但没有一飞冲天，反而命悬人手。慈禧死前，立溥仪为嗣君，以溥仪的父亲、光绪的弟弟载沣为摄政王。慈禧死后，载沣乾纲独断，由于他痛恨袁世凯在戊戌年出卖光绪，因此他上台后的第一件事即是收拾袁世凯。当时支持他惩戒袁世凯的，主要是在杨翠喜案中的三个原告御史，人称“台谏三霖”的江春霖、赵启霖、赵炳麟，他们的理由主要是为免袁世凯尾大不掉，不如防患于未然。但奕劻、张之洞等人明确表示了对袁世凯的支持，他们质问载沣届时是否可以摆平北洋军，载沣为之气馁。最终，双方达成了妥协，那便是袁世凯免于一死，但奉旨“开缺回籍养疴”。当然，兹事前后都要做到位，袁世凯须自称“患足疾”，这样朝廷宣布他“开缺回籍养疴”就顺理成章了。
作为统领六镇的大将，被一个初出茅庐的载沣不费吹灰之力就赶回了老家。更有甚者，据说奕劻秘密通知他载沣要严惩他时，他即魂飞魄散地乔装逃往天津，想东渡日本避祸。可见当时的袁世凯不仅没有一手遮天的本领，就是拥兵自保都成问题。清朝是一个崇尚文治的朝代，对科举功名奉若圭臬，而对赳赳武夫向欠重视。袁世凯偏生是一个半点功名也没有的武人，因此，即便他再努力，也无法令那些传统的文官士大夫满意，他在朝中的势力也就相当有限。
他离别京城之日，真是凄凄惨惨戚戚，前来送行的只有严修等三四人，朝廷亦未给他配备专车。大概满朝文武都认为他大势已去，因此避之犹恐不及，哪里还敢来唱这出“阳关三叠”呢？
他从1909年初回籍，一直到1911年秋复出，在这两年十个月的时间里，他一直都呆在河南彰德、卫辉一带，主要则在彰德的洹上村，不时还将自己扁舟垂钓的照片刊诸报端，以安政敌之心。他此时的诗歌也绚烂之极后归于平淡了：
烹茶檐下坐，竹影压精庐。
不去窗前草，非关乐读书。
这些诗被收入《圭塘倡和诗》中刊行流传，与他少年时的“一口吞尽胡天骄”相比，真是恍如隔世。
孙中山与同盟会骨干在上海议事
然而，这近三年的时间，也是他“三年不飞，一飞冲天”的蛰伏期。当时的洹上村，俨然成了一个政治中心，电报机夜以继日地哒哒作响，全国的报纸积案盈架，更有那些忠心耿耿的亲朋故旧，如徐世昌、段祺瑞、冯国璋、杨士琦等都常轻装简从地来访。他还常收留前来投靠的失意者，资助近况不佳的旧部，更有一个强大的幕府在帮他运筹帷幄。他坐拥洹上村的华堂玉宇、良田美池，俨然是一个当代的孟尝君、平原君。
与此同时，清廷却在破罐子破摔，连立宪这最后一根救命稻草都不能把握。1911年，朝廷好不容易成立了责任内阁，却是一个“皇族内阁”——13名阁员中，汉人只占4人；9名满人中，皇族又占大多数。士大夫中的立宪派十分愤怒，转而与革命党人合作，这也是辛亥革命一举成功的关键之一。
与载沣的冥顽不化相比，袁世凯的扁舟垂钓足可令朝野倾心。1910年下半年，日俄加紧侵略东三省，唐绍仪外交失败，乃建议起用袁世凯为东三省总督，以挽危局。不久，内阁协理大臣那桐辞职，公开赞扬袁世凯的才能胜自己十倍，不应被旷废林田。连载沣的弟弟海军大臣载洵，也认为有必要重新启用袁世凯。但摄政王不为所动。
此时，朝野的有识之士认识到袁世凯必将东山再起，洹上村遂迎来了几位贵客。首先是状元公张謇，他与袁世凯有师生之谊，但因性格不合而交恶。此次张謇来访，袁世凯不复年少时的趾高气昂，诚恳地将心事说明，令张謇十分满意，大有黄石公说张良“孺子可教也”的感觉。其次是名吏端方，他带来了大买办盛宣怀的来信，信中盛赞袁世凯为古今少有。袁世凯与端方晤谈甚欢，结为儿女亲家。
辛亥年八月二十日，武昌首义爆发，这一日正是袁世凯的生辰。洹上村佳朋满座，胜友如云，正值觥筹交错，酒酣耳热。乍听到这个消息，马上议论纷纷，皆以为湖北官兵不日必能破贼，惟独袁世凯微笑不语。
事实上，来往于洹上村的，又何止朝廷大员、社会名流和北洋旧部，便是看似格格不入的归国留学生，专程来访者也络绎不绝。袁世凯对他们不仅十分客气，还常馈以重金，以至于他的幕僚十分震惊。对此，他解释道：
苏长公论战国养士，谓智勇辨力，苟有人收而养之，则天下靖矣。今革命党气焰方张，吾将用此术剪其羽翼，是或借弭将来之乱，未可知也。吾闻吴中村妪，有蓄雏女于家，比长，饰而售之者，谚称“瘦马”，用意又毋乃类是。与其供盗匪略卖，毋宁为村妪之“瘦马”也。
他隐居洹上的两年半中，革命党人在南方的活动频繁，大则武装起义，小则暗枪冷弹，把清廷搞得焦头烂额。据说，革命党人的运动经费，有很多来自洹上。当然，这些事情隐秘之极，不惟清廷不知，就是革命党内部，也只有与闻机密者才知道。因此，当1912年孙中山让位给袁世凯时，同盟会一位领袖解释道：“袁功不在孙文之下，今为继任总统，宜也，非幸也。”
1909年1月，袁世凯被清廷“开缺回籍养疴”，“隐居”家乡河南安阳洹上村，以渔翁自居
如此说来