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希特勒最终还是了解到曼施泰因的那些备忘录，但并非通过正常的渠道。一九四○年一月底，希特勒的副官长施蒙特上校访问了Ａ集团军群司令部，在那里，他从高级参谋口中得知，曼施泰因曾经事先向陆军总部提交过一份关于在西线发动进攻的建议。施蒙特在返回柏林后，似乎将这件事报告了希特勒。事实上，可能正是由于施蒙特的坚决要求，希特勒于二月中旬在柏林召见了曼施泰因——他在这段时间里已提升为军长，也许是对拒不采纳他的计划的一种安抚。在这次会见中，曼施泰因详细阐述了他的建议，希特勒当即感到十分满意，这当然是因为他本人在去年十月也曾提出过类似的想法。在此期间，陆军总部也最终改变初衷，同意采纳这个雄伟的设想。二月十八日，在希特勒、勃劳希契和哈尔德之间举行的一次会议上作出了最后的决定。但是，使德军能有一个对于取得战役胜利具有决定作用的作战部署，无论如何还要归功于陆军总部。
一九四○年二月二十四日的新的作战部署计划，就是以曼施泰因卓越的作战建议和希特勒本身的设想为基础重新制定的。但使用德军的战术方案最终还是由陆军总部来完成的，并以“大镰刀”计划载入现代军事史册。德国一九四○年在西线所取得的胜利很大程度上有赖于这份计划。
进攻的战略目标是迅速占领荷兰，阻止英国利用荷兰的领土。同时，穿过比利时和卢森堡的进攻部队也可消灭尽可能多的法国和英国军队，为最后摧毁盟军的军事力量作好准备。在三月十三日举行的司令官会议上，勃劳希契强调，西线集团军的主要任务是先将英军与法军的联系切断，尔后全歼英军。
与一九三九年最初提出的作战建议不同，现在将进攻主力放在各进攻部队的南翼。基本作战思想是通过暴露南翼来摧毁敌人在列日至色当之间的防线。为达此目的，Ａ集团军群〔冯·伦斯德将军〕将使用强大的机械化和装甲部队——首次独立作战。Ａ集团军群的部队从南面进攻，切断敌人投入到比利时的所有兵力，尔后在与向列日北部进攻的Ｂ集团军群〔冯·包克〕协同消灭这些部队。Ｂ集团军群的任务是在机降和伞降部队的支持下尽可能迅速地占领荷兰，并尽量牵制在比利时的敌军，越多越好。通过发起猛攻，这支部队应尽可能长时间地使敌人弄不清主攻方向，并阻止敌军攻击实施包围的一翼的内侧。事实上，这份大胆的作战计划取得的全部胜利即有赖于此。与此同时，坚守西壁防线和莱茵河正面的Ｃ集团军群，也应用佯攻牵制那里的敌军。
盟军的计划
希特勒在一九三三年至一九三九年战前几年中推行的政策，逐渐使英国和法国认识到，它们在未来战争中必须再次并肩作战。一九三六年德国重新占领莱茵兰区后不久，两国的总参谋部就开始交换技术情报。不过，直至那时为止，英国官方的“绥靖”政策却一直禁止任何较密切的军事接触。这个最后的障碍直到德军于一九三九年三月入侵捷克斯洛伐克之后才清除了。这两个西方国家终于认识到，必须联合起来有力地对抗它们现在所认清的希特勒的无限政治野心。一九三九年三月二十九日，两国在巴黎召开了首次总参谋部联席会议。讨论中，考虑到在西北欧进行战争的可能性。法国代表明确提出．他们的主要目标是保卫本国的领土。一旦战争爆发，应首先对德国实行经济封锁，直到盟军准备就绪能发起进攻为止。两国总参谋部都很明白，在一九四○年底以前不可能做到这一点。他们还承认，敌人在地面和空中都拥有优势兵力，只有海上力量比较薄弱，毫无疑问，它会夺取主动权。因此，从一开始，盟军制定的所有计划，都以准备对付德军进攻为目的。
在讨论中很快明确的问题是，在战争的最初几个月内，法国陆军将要承担防御的主要任务。英国担心它开始派往法国的部队不可能多于两个师。其他部队将尽快派遣，甚至包括一些装甲师，但是这些部队在一九四○年春季以前很难作好战斗准备。
一九三九年九月三日英法对德宣战，几天之后，英国开始派遣它的第一批部队到法国北部。到九月十七日，根据Ｗ－４计划，英国远征军的较大部分已抵达法国。至九日底，在法国的英军已有约十六万人。到一九四○年四月底，英国陆军在法国的全部兵力已增加到十个师〔五个正规师和五个地方师〕，约四十万人。
在战前联合制定作战计划的过程中，法国总参谋部最初采纳了“埃计划”。其目标是沿着西北法比边界保卫法国领土。只有在法军左翼上的第一、第二和第三集团军，负责抵抗进入比利时领土的敌军，而且也只有有限的作战目标。第一集团军的任务是防守从北海至圣康坦－特雷隆全线之间的中间地带。计划要求占领斯凯尔特河——法文称为埃斯科河的中段，因此定名为“埃计划”。然而，在盟军于一九三九年三月底保证波兰的安全后，这个计划又被放弃了。盟军最高统帅甘末林将军和波兰作战部长克拉斯卜齐沙将军一九三九年四月在讨论中同意，在德军进攻波兰的情况下，法国大多数可以使用的师都应用来进攻莱茵河和摩泽尔河之间的西壁防线，以救援波兰。一九三九年六月二十四日，甘东林将军签署了一些命令，大意是，在爆发战争的情况下，将开始实施有组织的作战行动，以封锁在哈尔特和摩泽尔河之间德军的防御配系。但是，由于只有很不充足的部队可供使用，“并且缺乏炮弹的问题更加严重”，法军最高统帅部只能考虑有限的作战目标。在这种情况下想要成功地突破西壁防线似乎是不可能的。但至少法国人希望他们的作战行动足以迫使德军从东线撤回许多师，以对付面临的威胁。
实际发生的事情与所计划中的很不相同。九月七日法国军队的确向前推进了，但不久作战行动就在西壁防线居高临下的高地前面中止了。接着，法军最高统帅部马上就将部队撤回到出发地点。因此根本谈不上真正救援东方战线的波兰的问题；当然，也必须指出，德军取得波兰战役的胜利远比盟军最高统帅部所预料的要迅速。不过，一切迹象表明，法国既无决心也无实力对德国发动一次猛烈的进攻，以决一胜负。说到底，还是法国的武装力量——连同其英国盟友的武装力量，对于达到这个目的来说无论如何都是很不充足的。英国和法国都曾鼓励波兰抗拒德国的要求，并且都答应在必要时予以军事援助。但当战争真正爆发时，两国都不能实践诺言并有效地帮助自己的东方盟国。实际上，当它们的盟国在数天内被从军事上消灭时，它们都在袖手旁观。
德国军队在波兰取得的全胜，迫使西方同盟国——大约从一九三九年九月中开始——重新考虑它们的整个作战计划，并确定不同的作战目标。显然它们现在不得不看到德军即将对西线发动进攻，而一切都取决于它们是否能够使用当时现有的手段来击败进攻。并且也有理由假设，德国在发起进攻时会再次破坏比利时的中立，很可能也会破坏荷兰的中立。因此，最好的办法是说服这两个国家立即与同盟国结成军事同盟。然而，尽管同盟国再三请求——最后几乎以最后通牒的形式提出——荷兰和比利时却都拒绝更改它们公开宣布过的独立和中立政策。这两个国家都不准备接受同盟国的军事合作，除非德军真的入侵它们的领土。比利时人相信如果他们受到侵犯。他们能够在足够长的时间内坚守在比利时东部沿马斯河和艾伯特运河构筑的现代防御工事，以便使同盟国还来得及增援。基于上述事实，希特勒宣称他是被迫发起一场对西方的预防性战争，其实，这只不过是他在宣传上惯用的谎言。
盟军最高统帅甘末林将军是制定盟军作战计划的最高负责人。他仍摆脱不了第一次世界大战中的某些旧思想，他认为德军非常可能会再次使用一支强大的右翼部队穿过比利时北部和中部进攻，以便至少能进占在加来海峡沿岸和伊尔松之间的法比领土。看来同盟国的军事统帅们并没有认真考虑到，如果德军不照他们所预期的那样去做，而相反地突破法军在马斯河上的阵地，并包围已进入比利时的盟军，那时他们该采取何种步骤。
这种灾难性的疏忽最为令人吃惊，这是因为在二十年代末和三十年代初英国的一些军事作家〔例如，利德尔·哈特上尉〕早已提请人们注意德军穿过阿登山区进攻的可能性。法军最高统帅部似乎故意夸大了使用大部队在阿登山区实施进攻的困难，而抹杀了这种可能性。现在，盟军最高统帅部讨论了三种防御方案。一种方案是，盟军主力应在斯凯尔特河后面占领阵地、并在那里掘凝固守，持久防御，同时，还可派遣一些部队去增援根特运河一带的比军。第二个方案，也可派遣机动部队〔包括法英两军在内〕到艾伯特运河去增援比军在那里的防御，并防止敌军进一步深入比利时领土。最后一个方案是中央防线的防御，即北起安特卫普、中间经过瓦弗和那慕尔、延伸到纪韦附近的马斯河上。实施第二个方案的可能性在很大程度上取决于比利时人本身的态度。如果他们足够地明智，在德军实际进攻之前就要求同盟国的援助，无疑这个方案还有某些成功的希望。然而，考虑到比利时政府的固执态度，同盟国的军事统帅们所能认真考虑的只有另外两案。
一九三九年十月，德国将立即发起进攻的迹象越加明显，比利时的军事首领开始重新集结部队，这时法国总参谋部再次采纳了“埃计划”。一九三九年十月二十四日，东北战线总司令乔治将军向下属各集团军颁发了适当的命令〔第七号命令〕。通过占领斯凯尔特河中游地区，盟军可能得到以下一些好处：比军在盟军增援下能将德军牵制在本国领土内；德军将无法接近比利时沿加来海峡的各个港口；英国的防空设施可向纵深延伸；最后，法国北部的法军预备队也能得到充分的掩护。有利于这份计划的另一因素是，该计划可在二十四小时内付诸实施。而主要的不利条件是盟军必须坚守一条很长的战线，这是十分令人担忧的。
这个第一份防御计划曾受到法军最高统帅部的激烈批评。首先，它要求不经一战就放弃比利时的大片领土，这必然会对比军的士气产生十分严重的影响。其次，要避开德军强大右翼的进攻分明也是很困难的。在后来几周中，出于上述考虑又起草了第二份计划，通常称作“代尔计划”，而比利时人则称作“高－瓦计划”，因为它所包括的范围从安特卫普东南面的高宁苏克特至布鲁塞尔东南面的瓦弗。这份计划的目标是增援在布鲁塞尔东而代尔河一带的比军防御部队，以便能够坚守那里的既设阵地。作为对这份计划的补充，还作了如下安排：从盟军左翼法国第七集团军抽调几个师去增援位于“荷兰要塞”南面的荷兰陆军。
这份“代尔计划”于一九三九年至一九四○年的冬季详细制定出来，并于一九四○年三月下达了最后的命令。同盟国的意图仍是让第一集团军群从马斯河上的梅齐埃尔开始，大致从东北方向向右旋转，以抗击敌军对那慕尔－瓦弗一卢万和安特卫普附近一线〔代尔防线〕的攻击。较大部分的比利时军队——正如他们的指挥官们后来所安排的那样——将防卫从卢万北部至荷兰边界的地段。同盟国预计，比利时的前方掩护部队，包括骑兵部队，至少能在足够长的时间内阻止德军向艾伯特运河和马斯河前进〔通过炸毁桥梁、设置路障等手段〕，以便盟军部队能够进入代尔防线阵地，并有机会在尽可能靠东的地区接受决战。法国第七〔机械化〕集团军的任务是增援在安特卫普一特恩霍特地区的比军，并在接到特殊指示后应向荷兰运动，以便加强荷兰南部诸岛屿的防御并增援“荷兰要塞”。鉴于敌人在装备和兵力上占有很大优势，比军将会被迫逐步将其部队从前方阵地后撤到有坦克障碍物和泛滥地区掩护的预备防御阵地，在那里盟军部队就可和他们会合，共同对付德军的进攻。比利时的整个防御配系，在北方是以安特卫普周围的筑垒阵地和所谓“国家内堡”为基础；接着沿艾伯特运河一直远伸到马斯特里赫特和列日，在那里以埃本－埃马尔现代要塞为防御重点。防线从列日沿马斯河向西南方向延伸至那慕尔。比军主力就集中在这条防线后面，以击退德军的进攻。另一支部队部署在比利时南部，以便尽可能长时间地阻击德军在那里的进攻；并奉命在敌军压力太大时撤退到那慕尔附近的马斯河防线后面。
荷兰的防御计划是以从东到西逐步增加兵力的梯次防御阵地为基础。荷军只有较少的边防和海岸部队守卫着伊塞尔－马斯防线直至马斯布拉赫特一线，主力却都部署在所谓“彼尔－拉姆”防线后面和更靠北一些的格雷贝防线后面。第三条防线则由“荷兰要塞”组成，该要塞在南面有许多河口掩护，并驻有一些强大的边防营和一个陆军军。比军是以撤退到“国家内堡”里进行持久防御作为最后手段，而荷军则是将“荷兰要塞”作为决定性基地，希望从这里能阻止德军的进攻，直至同盟国派遣充足的部队来援助他们。荷军尤其依赖将在“要塞”南面制造的洪水泛滥，指望洪水能严重阻碍敌军运动。
德军进攻
突向加来海峡沿岸港口
德军的进攻是在最有利于德军的时机发起的。进攻开始于一九四○年五月十日凌晨，德国空军对中立国和敌国的机场、交通枢纽、军事设施、行政中心和工业目标实施了猛烈的轰炸。这时德国武装部队不仅充分地进行了训练，充分地装备了装甲车辆和坦克，而且也完成了各项作战准备，包括在荷兰和比利时领土实施空降作战和其他奇袭手段在内。进攻——由五个集团军从北海向摩泽尔河发起——现在可以说成功的希望很大。
没有正式宣战，德军部队就侵入了荷兰、比利时和卢森堡，目标是消灭同盟国的军事实力。从一开始，一切必要的作战行动都是在士气非常旺盛的情况下实施的，而且很多因素都有利于德军。
首先，一九四○年一月所采取的新的动员程序取得了很大成功；德军因完全达成突然性而非常有利。大部分前线师都在二十四小时内作好了战斗准备；同时，装甲部队的作战行动与负责对战场提供近距离支援的德国空军的作战行动相互取得了密切协同。严格的保密规定和巧妙的伪装，掩饰了装甲部队的行动，从而使敌人难以确定德军的主攻方向。实际上，德国空军在战役的最初几天内就建立了空中优势，继而夺取了制空权，使地面部队、特别是Ａ集团军群作战地段内机动部队的作战行动的实施更为容易。德军部队为完成其在一九三九年至一九四○年冬季的作战任务曾进行过出色的训练，其杰出的战斗精神是一个极其重要的因素。尽管如此，鉴于盟军可以使用的兵力，其中包括装甲部队，同盟国只要实行集中而坚定的领导，部队有高昂士气，那也应当能够抵抗这个进攻。
进攻北翼的第十八集团军〔屈希勒尔将军〕的作战目标是击败荷兰军队和尽快占领荷兰，以便消除来自北翼的威胁，并阻止盟军部队利用该国作为作战基地。五月十日凌晨，德军使用了伞降部队；与此同时机降部队也在莫尔狄克、鹿特丹和海牙等地附近着陆，以支援此次作战行动；给空降部队的命令是完整地夺取马斯河和瓦尔河上最重要的桥梁，并坚守到机动部队从陆路到达。尽管伞降部队对海牙的进攻失败了，但他们还是成功地把莫尔狄克和鹿特丹的桥梁完整地夺到手，并坚守在那里，击退了敌军的各次进攻，直至第九装甲师到达。在这一作战阶段，德军地面部队最艰巨的任务是及时增援这些机降和伞降部队。为此，Ｂ集团军群司令和第十八集团军司令选定并驱使第九装甲师以最快速度前往支援。可以预料，盟军很可能会派遣部队穿过比利时进入“荷兰要塞”以增援荷兰，而且事实上德军的空中侦察部队也报告说，五月十一日上午，盟军的第一批部队正沿安特卫普——罗森达尔公路运动。这批增援部队隶属于法国第七集团军，由于遭到普特齐尔指挥下一些德国空军中队猛烈的空中攻击而停止前进。接着，第十八集团军的南翼部队又把他们全部逐退。这时，第十八集团军已成功地沿彼尔防线实施了决定性的突贯，使第九装甲师能按计划迅速前进。事实上，第九装甲师只遇到很少的抵抗或者根本没有遇到抵抗，其先头部队于五月十二日下午在莫尔狄克桥上与机降和伞降部队取得了联系。当天傍晚，第十八集团军迅速推进到贝斯特和默勒，包围了“