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蒋介石经过再三思考，决定把修建兴登堡防线的任务交给俞大维和张治中俩人。俞大维负责筹集钢铁水泥，张治中负责工程设计。
他俩接受任务后，立即分头筹划。
张治中当时身兼三职：第五军军长，京沪区司令长官，中央军校教育长。他一接到蒋介石交给的任务后，就在中央军校挑选了一批骨干，在炮标的东大楼教育长办公室旁挂出了一块高级教官室的牌子。这个教官室设参谋处、秘书处和联勤处，门前配有双岗，持枪的两个士兵一左一右站在教官室门前，让人有种戒备森严的感觉。这个高级教官室具体是干什么的，无人知晓。
张治中在召开第一次会议时，神情严肃地向到会军官交代说：“我们肩负着国家与民族的希望，工作是保密的，请你们不能对任何人说，包括你们的父母妻儿。如果有人问起你们，你们的回答是，拟订军校的教学计划。”
这里的每一个人都有秘密通行证，他们外出一律着便装，更多的时候他们是化装成叫花子或生意人，到南京的郊区、上海、苏州、无锡等地看地形，画地图。为了工作方便，两个月以后，他们将办公室转移到了苏州的留园，对外是搞绿化的办公室。
“兴登堡防线”泡汤（3）
这些人的办事效率称得上一流水平，不到两个月时间，他们就拿出了修建兴登堡防线的草图。张治中从苏州赶到南京，向洋顾问汇报了他们的工作，递上了他们绘出的草图。洋顾问看后，在草图的右上角作了批示：构思甚好，以淞沪线、吴福线、锡澄线为第一主要阵地，吴福线、锡澄线又是主要之主要阵地。南京防御区在城外构筑外围阵地和复廓阵地，在乌龙山、栖霞山、青龙山、淳化镇、牛首山、大胜关一线，形成大弧形阵地。复廓阵地以南京城墙为内廓，在紫金山、麒麟门、雨花台、下关、幕府山要塞炮台一线为外廓阵地，形成内外
城两线，相互利用。在江北浦口构筑桥头堡阵地，在后头山、大连山、湖熟、秣陵关、江宁镇一线布置警戒阵地。
洋顾问批示十分具体，张治中又将它转给了蒋介石。蒋介石看罢，在草图上批示：请严格按照关于兴登堡防线的标准施工。
蒋介石还向张治中口头交代：“为了保密，兴登堡防线的施工一律不用民工，全部由部队士兵承担。”
张治中奉命后，命令第三二六师、第八十七师、第八十八师担任吴福线、锡澄线的施工任务。施工期间，法肯豪森亲自到苏州、无锡督工。他名义上是观光旅游，脖子上还挂着一架莱卡照相机，在苏州虎丘、拙政园、沧浪亭、天平山游览，实际上他是秘密视察天福线的施工情况的。
兴登堡防线完工后，刚从德国进口的大炮便运进了工事，并安排了防御军事演习。蒋介石看到坚固的工事，配备齐全的武器和正规化的军事演习，十分满意地说：“很好，很好，一旦战争爆发，敌人想进首都南京，那一定比登天还难。”
当上海失守后，蒋介石把洋顾问找来，问他南京怎么守时，洋顾问提出利用早已修筑好的兴登堡防线抵御日军。蒋介石不由深深地叹了一口气，后悔地说：“我们犯了顾此失彼的大错误，淞沪战役爆发，一时慌了手脚，将原来防守兴登堡防线的12个师全部调往上海作战，这些部队基本上都打残废了。部队一走，恰逢下暴雨，这些工事全积满了水，现在都无法使用了。现在我们不能指望兴登堡防线的工事了，还是尽快想个保卫首都的方案。”
法肯豪森正要开口，桌上的电话铃响了，蒋介石拿起电话，一听是德国驻华大使陶德曼打来的。他将电话交给法肯豪森后，双方在电话里说了很长时间。法肯豪森挂断电话后，眼睛盯着蒋介石看了片刻，开口说：“中国目前经济落后，军队装备也差，如果继续打下去，中国的经济一定会走向崩溃。所以，我主张设法停止战争，能和则和。”
“什么？”蒋介石怀疑自己的耳朵出了毛病，自法肯豪森来中国后，他一直坚决主张抗击日本的侵略行为。
法肯豪森见他瞪着双眼看着自己，重复一遍说：“我主张停止战争，能和则和。”
蒋介石这才相信自己的耳朵没有毛病，他不明白德国驻华大使和法肯豪森说了什么，令他来了个180度大转弯，从抗日走向妥协。
法肯豪森顾不得蒋介石惊愕的反应，径自走了。蒋介石立马派戴笠跟踪调查原因，很快原因就查明了，原来是日本人通过德国驻华大使陶德曼，让他们劝说蒋介石同意日本提出的七项和平谈判条件。日本的七项和平谈判条件是：
（1）内蒙古在国际法下建立一个独立于中国的自治政府。
（2）在华北，以满洲国国境至天津、北平以南划定为非武装地区，由中国警察队担任维持治安。如立即缔结和约，华北行政权仍全部属于南京政府，惟希望派一个亲日的首长，如和平现在不能成立，即有必要建立新政权，新政权在缔结和约后其机能将继续存在。在经济方面，事变前已在谈判的开发矿产事，在一定程度上满足日本的要求。
（3）上海非武装区须扩大，设立国际警察队管制。关于其他方面没有再加以改变的企图。
（4）要求中国停止抗日政策。
（5）共同防共。
（6）降低日本货进口税。
（7）尊重外国人在华权利。
蒋介石听后，一时气得说不出话来。果然，陶德曼很快将日本人的意见告诉了蒋介石。蒋介石想也不想，一口拒绝了日本的七项和平谈判条件。
陶德曼在与蒋介石接触的第二天，代表德国政府通知法肯豪森，要求他按照德国政府的旨意，不要再为中国抗日出谋划策，并要他在南京军界要员和政府要员中，利用他的特殊身份，说服中方在适当的机会停止抗战，尤其要劝说蒋介石，接受日本人的七项和谈条件。
可是，蒋介石既已回绝了这个条件。所以，尽管法肯豪森再三做工作，他也不会同意的。
兵临城下（1）
日军进攻上海时伤亡较大，需要一定的时间休整补充人员和弹药。加之要调整指挥关系，等待统帅部的作战命令，因此，推迟了进军南京的时间。
12月2日，上海的气温显得特别的寒冷，天空纷纷扬扬飘着雪花。这个月份下雪，这在上海来说是十分罕见的。上午10点，从日本飞来一架军用飞机，缓缓地降落在龙华机场上。日本参谋次长多田骏及其随员躬身从机舱走出来，下了飞机，跳上了早已等候在舷梯旁的轿车
，一溜烟开进了静安寺旁边的日军司令部。
多田骏向松井石根递送了盖有国玺和各大臣印章的大本营敕令：任命松井石根为华中方面军司令官，下辖上海派遣军和第十军。命令还写着：待部队休整结束，华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京。
多田骏身高1。69米，身材微胖。他这样的身高，在日本就算得上是“大洋马”了。和身高只有1。51米，又瘦又干的松井石根相比，更显得高大。两人是老朋友了，彼此十分的熟悉，所以，多田骏给松井石根看完命令，便笑着用手摸了摸他的光头，开起玩笑说：“想不到松井君人小本领大，身瘦胃口大，转眼工夫就吞吃了大上海。但是，下一步要攻打南京，你可要小心啊，因为南京是他们的首都，蒋介石是不会轻易放掉的，他一定要坚守。另外，南京外围的山多，地形比较复杂，当心你的牙齿，当心不小心把你的大门牙跌掉了。”
松井石根眼睛里闪着光，充满信心地说：“多田君，你别把南京想象得太复杂，我看南京比上海要好打。”
“此话有什么根据？”
“我们设想一下，蒋介石的精锐部队在上海已消耗得差不多了，况且，南京北面是滚滚长江，背水之战是不易取胜的。如果蒋介石是军事家，或者稍有军事常识，他就不会固守南京。”
多田骏听后，赞同他的分析，拍拍他的肩说：“有道理，别看你长着一颗小脑袋，还真是个天才军事家呢！再说，人算不如天算，谁想到你有这么好的机遇，60岁的退役老头，在家休息了几年了，想也不会想到会被天皇重新授予重任，还很快从上海派遣军司令官升为华中派遣军司令官。”他一半认真一半玩笑地说，“我看你赶快催催肥，好好地修饰修饰，看你这样毫无风度，又瘦又小，进了南京城，老百姓不把你当伙夫或者当成捡破烂的穷老头才怪呢。”
“多田君啊，这就叫人不可貌相，海水不可斗量哟。”松井石根的眼里透出一股杀气，恶狠狠地说，“你别看我这个老头，到了南京，如果老百姓有人胆敢对我稍有不敬，我就会杀光他全家，杀光南京人，让他们家破人亡，把南京烧成废墟。”
第二天，松井石根召开了进攻南京的作战会议。参加会议的都是师团以上的高级军官。坐在松井石根左边的是继任上海派遣军司令官的皇叔朝香宫鸠彦王。他这年整50岁，是中将军衔，他和松井石根一样，是个身材瘦削的老头。早年毕业于士官学校，担任过陆军大学的教官、旅团长、师团长等职。一年前因陆军哗变事件的牵连，遭天皇贬黜。但他有杰出的军事才华，特别是战略战术理论水平在日本军界是出了名的。日军占领上海后要向南京进攻，缺乏军一级的指挥官，天皇突然想起了他，因而被重新起用。他的性格孤僻，沉默寡言，并且由于车祸伤了一条腿，走起路来明显地有跛足。朝香宫这次受命进攻南京，指挥六个师团、13个旅团组成的大军，其中包括由藤田进指挥的第三师团、吉住良辅指挥的第九师团、山室中武指挥的第十一师团、获洲立兵指挥的第十三师团、中岛今朝指挥的第十六师团和伊东政喜指挥的第一○一师团。因为朝香宫刚上任，对这些部队的长官还不熟悉，而且，这些部队在进攻上海中受了不小的损失，伤病员占了一半，因此，他接受任务时，忧心忡忡。
坐在松井石根右边的是第十军司令官柳川平助中将。他已60出头，身高只有1。39米。他是佐贺县人，先是进士官学校，后又在陆军大学深造。他精于骑兵指挥，当过野战部队的旅团长、师团长，还曾经担任过陆军大学的校长。他善于研究军事理论的进攻战略，被日本军界称之为进攻战略家。他的仕途生涯十分坎坷，1936年曾参与反对裕仁天皇的活动，由陆军大学校长贬为预备役。这次进攻上海，由于缺乏指挥员，他才被重新复出使用。他尝够了被贬无权的苦头。所以，在被授予第十军指挥权时，差点激动得落下眼泪。他对妻子秀子说：“怎么样，有我的出头之日了吧。我说过，是金子早晚会发光，你看我这块埋在地下的黄金一夜之间又发亮了，我又可以挥刀杀人啦！”
秀子忧虑地说：“我听说中国人多，多如大海波涛，你别成泥牛入海，有去无回啊！”
柳川平助说：“我是黄金，不是泥牛，你别尽说些不吉利的话。”
柳川平助指挥的部队比朝香宫少一半，他只有三个师团又一个支队，计八个旅团。其中包括有谷寿夫的第六师团、牛岛贞雄的第十八师团、末松茂治的第一一四师团和国崎登支队。
松井石根、朝香宫、柳川平助等，都是被重新起用的旧军人，他们更知道珍惜这个机会，有更大的野心，手段更残忍。他们一心想在累累白骨上再造辉煌，再建功勋，成为大器晚成的日本军事家。
兵临城下（2）
松井石根见人到齐了，便宣布开会，他首先说：“我们大日本皇军攻占上海，战功赫赫。下一个打击目标显然是南京，各方面的情况表明，中国军队在上海作战中，战斗力已达到了消耗的极限。其二线、三线的防御部署实际上并未完成。上海后撤的各部队，有的步行，有的乘船，由于道路狭窄，渡口容量小，形成无秩序的拥挤，已经相当混乱。我们趁其混乱之机，趁其守卫南京的部署未形成之前，迅速进军南京。”
与会的军官听说就要进攻南京了，个个精神振奋，认真地听松井石根作具体部署。松井石根拿起一根木棒，在地图上指指画画，他的作战方案是：
（1）上海派遣军主力从12月5日开始行动，作战重点保持在丹阳、句容公路方向，击溃当地的中国军队，然后进入磨盘山地区；另以一部在长江北岸，攻击中国军队之背后，同时遮断津浦铁路和江北大运河。
（2）第十军主力从12月3日开始行动，一部从鞠湖方向进入南京之背后，以主力击溃当地之中国军队，然后进至溧水附近。此时须特别注意对杭州方向的警戒。
会议结束的第二天，进攻南京的日军兵分三路开始追击溃逃的中国军队。他们的进展速度远远超过了他们的想象。12月3日，松井石根在他的日记中写道：“今天天气特别好，天上有星星，是雪后大晴，受令进攻南京的部队凌晨一个个如猛虎出发了。9时，前线发来电报，说部队行军如脱缰之野马，步兵每小时强行军20里。行军队伍中，还常常混进从上海战役中败退下的中国兵，直到天亮才发现。”
上海派遣军以第九师团在前，第三师团随后，12月3日已到达金坛以西的薛埠，之后经茅山、天王寺、二圣桥、句容、土桥向前追击，12月5日到达南京东南方向的淳化镇，抵达中国守军第七十四师的防御阵地前。第九师团一部横渡太湖，在宜兴登陆后也到达淳化镇。第十一师团的天谷支队，由常州经镇江渡过长江，占领扬州地区，控制了江北大运河。因中国守军12月6日将防守镇江的部队全部集中到南京，该敌于当日即占领了镇江。因渡江的船只尚未到达，延至13日才开始渡江。敌上陆后即向扬州进攻，遭到守军常恩多一一一师所属部队的猛烈抗击，伤亡很大，于14日占领了扬州，15日占领了仙女庙。之后经某泉、大仪、仁和街，于12月24日占领了天长；以第十三师团主力由镇江渡江后经仪征、六合向西进攻占领滁县，遮断津浦铁路，配合进攻南京。该师团于12月8日派出由二十六旅团长沼田德重率步兵三个大队、炮兵一个大队，由江阴渡过长江，占领了靖江。主力则从江阴、常州、奔牛、魏村、孟城、埤城，于11日到达镇江。15日渡江之后即沿仪征、六合、大英集、水口镇攻击前进，12月20日占领了滁县；以第十六师团从句容攻向以西的汤山、马群，然后进至南京以北地区，准备从中央门两侧攻击南京城。该师团于12月5日突破了句容的南京守军第二军团四十一师的防御地区后，于9日抵达麒麟门和苍波门附近；以第一一四师团从溧阳进攻溧水，经秣陵关接近南京，准备从中华门进攻南京。12月5日午后，他们抵达铁心桥，6日抵达雨花台。第二天，谷寿夫的第六师团也抵达雨花台。第十八师团及第九旅团从苏州经广德、郎溪，到达江宁镇，发现长江中有中国军队西撤，他们便改道向芜湖前进，留一部控制了长江两岸，主力向南京中华门开进。第九旅团在当涂渡江奇袭，经乌江、桥林、高旺，插到与南京隔江相望的浦口。
从12月6日起，南京被日军的飞机、坦克、大炮、舰艇和一层又一层的步兵重重包围了。
古城南京陷入魔爪已是成必然。
唐生智请缨（1）
唐生智将军
早在11月12日，蒋介石下令中国守军从上海撤退时，蒋介石就为首都南京的防守问题伤透了脑筋。防与不防，防又如何防，不防又如何向老百姓交代，这些问题时时困扰着他，令他举棋不定。12日下午，他将军以上的高级军官及政府各部门负责人召集到黄埔路官邸，陈诚、顾祝同、张治中等都是刚从上海前线撤下，接到通知匆匆赶来开会。
“上海决定放弃，南京怎么办？”蒋介石没有时间了，他开门见山地将这个棘手的问题
摆到了他的部属面前。
开始，会场上鸦雀无声，一个个低头沉默。蒋介石提出的这个问题，干系太重大，他们不知道蒋介石心里是怎么想的，摸不准蒋介石的脉搏，他们不敢回答，他们怕蒋介石心里想的是守，自己提的是撤，那蒋介石会说你是怕死，是逃跑，那样无法面对民众；而如果蒋介石心里想的是撤，如果你说守，他会批评你不懂军事……总之，怎么说都不妥，干脆不回答。
时间一分一分地过去了，会场上的空气实在太沉闷，蒋介石看着谁，谁的头便低得能碰到桌面。他看看这个，又看看那个，心里十分生气，但又不便发作。良久，他突然开口问身边的白崇禧：“健生（字），你在军事上很有一套，实战经验也多，你先打个头炮如何？”
白崇禧红着脸，气呼呼地说：“部队在上海都打残了，退到南京外围还没喘过气来，在短时间内很难恢复元气，更谈不上马上打一�