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公元385年（晋孝武帝太元十年），谢安偶感身体不适，怅然对左右说：“从前桓温在世，我常惧被杀。当时，我做有一梦：梦见我乘坐桓温的轿舆前行十六里，见到一只白色公鸡，就停止不前了。乘坐桓温轿舆，是代替他的位置的预兆，行十六里，可能十六年吧，至今正好整整十六个年头了。白鸡主酉，今年太岁在酉，恐怕我一病就好不起来了。”果然，没过几天，一世英名的谢太傅撒手人世，时年六十六。
谢安一死，东晋朝中的权力就更集中于会稽王（先为琅琊王）司马道子手中。当时晋廷下诏，称“新丧哲辅，华戎未一，自非明贤懋德，莫能绥御内外。司徒、琅琊王（司马道子）体道自然，神识颖远，宜总二南之任，可领扬州刺史、录尚书、假节、都督中外诸军事”。党政军大权，全都握于孝武帝这位亲兄弟身上。
果真司马道子是“明贤懋德”吗？正好相反。这位面相俊美的王爷绣花枕头一大个，“酣歌为务”，天天的正事就是吃喝玩乐，美尼淫僧遍布左右不说，平素为他宠信的，又多为奸佞小人。这些人打着司马道子的旗号，广收贿赂，卖官鬻爵，侵愚百姓，作恶多端。
朝堂之上，司马道子最宠信的就是中书令王国宝。这王国宝来头很大，其父是简文帝时的中书令王坦之，其岳父是大名鼎鼎的谢安。但王国宝“少无士操”，为人谄险，谢安“每抑而不用”。由于王国宝的堂妹是司马道子的王妃，这位王家少爷借此与皇帝亲弟深相狎呢，小人见小人，臭味相投，一拍即合，并不时在背后讲诉老丈人谢安的坏话。
司马道子平日亲密不可须臾离身的，还有优倡出身的赵牙和“捕贼吏”出身的茹千秋两个人。在讲求门第才华的东晋，司马道子竟然委任赵牙这么个戏子为魏郡太守，又以茹千秋为骠骑咨议参军这样的清闲之官。投桃报李，赵牙在建康用公款为司马道子新建一所大宅院，“筑山穿池，列树竹木，功用巨万”。孝武帝曾“御临”过兄弟这座新府邸，见室宇宏丽，面积广大，规劝说：“府内有山，可得瞻视，确实不错。但修饰太过，不是向天下人树立俭素的好榜样啊。”司马道子闻言，只能点头唯唯。
福兮实为祸所伏（2）
孝武帝一走，司马道子忙对哈腰跟在自己身后的赵牙讲：“刚才真危险，如果皇帝知道府内这些山都是人工堆垒的，你肯定要被杀死啊。”
赵牙一笑，也仿颜回对孔圣人的回话：“公在，我赵牙怎敢先死呢？”为了讨好主子，赵牙“营造弥甚”，又把大宅子增扩了一倍。
茹千秋方面，也打着司马道子的幌子，“卖官贩爵，聚赀货累亿”。
当时，由于孝武帝与司马道子的亲妈皇太妃李氏还在世，司马道子“恃宠乘酒，时失礼敬”。“帝（孝武帝）益不能平，然以太妃之故，加崇礼秩”。再怎么亲兄弟，君臣之分，是万万不能混淆的，司马道子连这点也不懂，可见其识浅如斯。
孝武帝虽是酒徒，也知道老弟权势过大对自己存有夺位的威胁。于是，他下诏任自己的大舅子王恭为南兖州刺史，坐镇北府，任世族殷仲堪为荆州刺史（桓石氏死后，王忱接任，又病死），居于上流重镇，并对王珣、王雅等人加以朝中仆射一类的要职，以制约司马道子的权力。
孝武帝后来封自己的二儿子司马德文为琅琊王，就改封司马道子为会稽王。
王国宝闻知孝武帝疏忌司马道子，立即墙头草随风倒，“遂谄媚于帝”，开始天天陪孝武帝酒肉玩乐，这位皇帝高兴之下还答应为儿子琅琊王纳王国宝的女儿为王妃。王国宝自然“颇疏（司马道子）”。这位王爷大怒，也在内省之中当面斥责王国宝脚踏两只船，甚至“以剑掷之”，两个人蜜月期告一段落，“旧好尽矣”。
司马道子非常好酒，常为“长夜之宴，蓬首昏目”。醉就醉了，这位二百五王爷又极其不稳重，不顾身份乱讲话。有一次，宾客满坐，数百人的大宴会，司马道子又喝高了。当时，桓温的儿子桓玄也在座中，频频举杯，小心伺候。
司马道子的脑袋不知转错哪根筋，忽然在大庭广众之下高言：“桓温晚年想造反，是不是这样啊？”
大殿之上，顿时鸦鹊无声。桓玄闻言，忙跪伏殿中，满脸流汗不敢抬头。要知道，古人十分讲究忌讳。以桓玄来讲，有人一次误在他面前唤人“温酒来”，桓玄就“流涕不止”。这下倒好，当朝皇帝的亲弟、录尚书事司马道子直唤其父名讳，并讲桓温当年要“作贼”，桓玄羞、愧、惧、恨、憎五味杂陈，如坐针毡，如临深渊。
虽然桓温晚年想篡位，但未显于形迹。司马道子的父亲简文帝、亲兄孝武帝之所以能得登帝位，正是由于桓温废黜了海西公司马奕，才使他们这一系的父子可以隆登九五之位。不仅不领情，还当着人家儿子的面讲其老子要作贼，这位司马道子也真是混账至极。
幸亏在尴尬之时，长史谢重离席跪拜，举朝板正色说道：“已故的宣武公桓大人黜昏立明，功超伊、霍。外界虽议论纷纭，更应由殿下您加以定评，以正视听！”
这句话虽委婉，意思也很直接：没有桓温，就没有当时的简文帝和今天的孝武帝。
没心没肺的司马道子也有点酒醒，连连点头，用吴地方言讲“侬知侬知”，转过头，又向一直流汗伏地的桓玄举杯示意，“（桓）玄乃得起”。
虽然当时有了台阶下，“（桓）玄益不自安，切齿于（司马）道子”，种下了日后桓玄谋反篡晋的根苗。
萧墙伏祸连踵至（1）
——各怀鬼胎的东晋臣将
孝武帝死后，王国宝又马上重新谄附司马道子，“（司马）道子更惑之，倚为心腹”。王国宝的族弟琅琊内史王绪也与族兄双双参管朝政，权倾内外。古今中外，凡是小人都有这样的本事，能令公喜，能令公怒，以利益为最终目的，不惜折节屈膝，不惜甜言蜜语，不惜臭不要脸。何况，会稽王司马道子又是一个庸识暗劣之人。
前将军王恭（本来朝廷授王恭为“平北将军”，但晋朝有“北”字军号的人下场均不好，大家都忌讳“北”字，故而王恭“以超受为辞”，朝廷改为“前将军”）是孝武帝元配王皇后之兄，安帝之舅，“少有美誉，清操过人”，加上世为高门，其为人清正不阿。入朝拜孝武帝坟陵之余，王恭常向司马道子“正色直言”，劝他不要昵近小人。
王国宝、王绪兄弟对王恭又惧又怕。王绪劝王国宝，趁王恭入朝安帝时伏兵杀掉他。王国宝本性怯懦，没敢答应。
会稽王司马道子以为自己是安帝之叔，王恭是安帝之舅，起先还对王恭客客气气，常与这位帝舅拉家常讲心里话，但王恭“每言及时政，辄厉声色”，是个不大懂人情世故的老古板，慢慢也使司马道子心生愤恨，渐生相图之意。
王恭方面，手下有人也劝他趁入朝时带兵诛杀王国宝。由于害怕王国宝的好友豫州刺史庾楷兵马强盛，王恭犹豫不敢先发。还镇之日，大庭广众之下，王恭仍旧直脾气，大声规劝会稽王司马道子“纳直言，放郑声，远佞人”。
“佞人”王国宝、王绪兄弟等人都在送行宾客当中，听王恭之语，“心中愈惧”。
司马道子不仅没有远佞人，待王恭一走，他下命任王国宝为左仆射，领选，即掌管朝中的人事大权，并把东宫卫兵全划拨王国宝指挥。唯一让国人有一点心理安慰的是王导之孙右仆射王珣也被朝廷拜为尚书令。王珣年青时曾做桓温的幕僚，当时就很为桓大将军器重，预言他定为“黑头公”，即不必等到年老白头即可做三公的大官。王珣和兄弟王珉本来都是谢安女婿，后来王、谢两大家族因利益摩擦闹翻，兄弟俩被谢安逼着双双与谢家女儿离婚。孝武帝末年，为了抑制司马道子权势，把王珣调入中央办事。王珣在孝武帝临崩前曾梦有人“以大笔如椽与之”，醒来，他就对人说自己“将有大手笔事”。结果，张美人谋杀孝武帝，哀册谥议，皆是王珣起草。
王国宝、王绪兄弟掌权后，“纳贿穷奢，不知极纪”，又不断劝司马道子裁撤王恭和荆州刺史殷仲堪的兵权，致使内外扰动，都知道要有大事发生。王恭、殷仲堪二人闻信，也以“北伐”为名，缮甲勒兵，各做准备。
殷仲堪也是陈郡世家大族出身，清谈大家，年青时就与韩康伯齐名，号称“每三日不读《道德论》，便觉舌本间强”。此人又是大孝子，其父殷师病卧多年，殷仲堪自学医术，因长期“挥泪执药”，竟然瞎掉了一只眼睛。入朝为官后，孝武帝很信任殷仲堪。一天，孝武帝问：“我听见人说有个大臣的父亲神经衰弱，听见床下蚂蚁打架的声音，就觉得是恶牛相斗，那个人是谁呀？”殷仲堪马上下跪流泪，答称“臣进退维谷”——因为孝武帝讲的那个人正是殷师。古人讲究纯孝，又多忌讳，为臣子的殷仲堪着实尴尬了一回。
殷仲堪虽有美誉，确实并非将帅之才。到任之后，政事紊乱，只是好施小恩小惠来安抚民心。
王恭深觉危日近，便主动派人联络殷仲堪，准备共同起兵讨伐王国宝等人。一直郁郁不得志的桓玄，也想混水摸鱼，便也撺掇殷仲堪起兵：“王国宝兄弟擅权，生杀任意，但王恭是国舅，他们不一定敢先拿他下手。明公您是先帝旧人，破格升任荆州刺史，舆论大多以为您非方伯之才，王国宝等人很可能下诏调您入京，夺去军权，那时候您可怎么办呢？”
殷仲堪被桓玄一语道破心事，忙问：“我忧此已久，又该如何呢？”
“与王孝伯（王恭字）东西齐举，我桓玄举众相随，可建大业。”
殷仲堪深以为然。他召集雍州刺史郗恢和堂兄南蛮校尉殷觊商议大事，二人均不同意，认为起兵事大，有谋反之嫌。
建康方面，会稽王司马道子听说王恭、殷仲堪有异动，马上宣布内外戒严。同时，他召来尚书令王珣，问：“二藩作逆，卿知之乎？”王珣一直在朝中受王国宝兄弟排斥，只是个花架子，便回答：“我一直不得参与朝政，此事一概不知。”王国宝闻言，心中更是惶惧，愈发明白王恭等人是专门冲自己一人而来。
王绪狠毒，他劝堂兄王国宝假借司马道子之命，先杀掉王珣、车胤等人，以除时望，再乘机裹胁安帝和司马道子，挟天子以令诸侯，发兵讨伐王恭和殷仲堪。如此计得行，成功的机率估计还小不了。但王国宝贪污的胃口大，果于诛杀的胆子却很小。
王珣、车胤得召进殿后，王国宝不仅没下令杀掉对方，反而问计于王珣：“王恭、殷仲堪两人起兵，我该怎么办？”
“二藩起兵，不过是与您争权罢了，彼此之间没有深仇大恨，不必忧虑。”王珣说。
“会不会他们得势后把我当曹爽一样处理呢（即司马懿诛曹爽三族故事）？”王国宝这一问，更暴露了他政治方面的“天真无邪”。
萧墙伏祸连踵至（2）
“怎么可能那样？即使您有曹爽的罪过，难道王恭等人有宣帝（司马懿）那样的魄力吗？”王珣“安慰”王国宝。
王国宝闻言稍安，又扭头问车胤的看法。
车胤表示：“如果朝廷发兵讨伐王恭，他一定凭城坚守。相对之时，殷仲堪乘上流之势，一鼓而下，直奔建康，到那时候，您又该怎么办呢？”
经这一席话，王国宝吓得面如土色。杀人的事情早已忘得一干二净，他赶忙“上书解职，诣阙待罪”。
本来手握朝廷大权、禁卫军权、人事调动权，王国宝竟被车胤几句话吓破胆，主动提出辞职，连稍作反抗的表示都没有，确实是庸劣之极。“既而悔之，诈称诏复其本官”。辞职也就辞了。或许还能保得一命。估计回府后被王绪一激，他又后悔，想再要有所动作。
一番折腾，本来就怯懦庸下的司马道子也知道这位“左右手”根本不可倚恃。为了平息二藩起兵，他“乃委罪（王）国宝”，派人把王国宝、王绪逮捕入狱，很快，又称诏赐死王国宝于狱，杀王绪于闹市之中。
二王兄弟的人头还真管用。王恭罢兵，退还京口。殷仲堪虽声附王恭，一直犹豫未敢真正发兵。听见王国宝被赐死的消息，他才“抗表举兵”，遣部将杨佺期进屯巴陵。司马道子亲自写信劝止，殷仲堪也顺坡下驴，率兵还镇。
事情暂告一段落。
树欲静而风不止。司马道子的世子司马元显才十六岁，当时以宗室得为侍中，此少年“有俊才”，早熟老到，认为王恭、殷仲堪肯定会再次起兵，劝其父早做准备。司马道子见儿子所见不俗，大喜，拜司马元显为征虏将军，配了大批兵将归他指挥调度。同时，司马道子又用宗室谯王司马尚之、司马休之兄弟为心腹，派司马尚之的参谋王愉（王国宝异母兄，先前并未因王国宝而获罪）出任江州刺史，用为形援，以备王、殷两人的再次起事。
桓玄方面，见王恭、殷仲堪初次起兵无功而返，自己也没捞到便宜，便上书请求朝廷调任广州。会稽王司马道子正好心忌桓玄在荆州殷仲堪治内二人相互呼应，马上照准，调任桓玄为广州刺史。桓玄虽受命，仍旧在原地不赴任，拖延行期，以观时变。
豫州刺史庾楷对朝廷割其属下四郡由王愉掌管表示不满，上疏劝阻，朝廷不许。怀恨之下，庾楷派儿子庾鸿劝说王恭：“谯王司马尚之兄弟现在掌握实权，比王国宝还坏，目的是要借朝廷名义削弱方镇，要篡夺帝位。现在他们谋议未成，应先下手为强。”
王恭早就怀疑司马尚之兄弟对自己的外甥安帝不利，听从庾楷之议，通使殷仲堪、桓玄，联合再次起兵。
司马道子闻变，派人去拉拢庾楷，说：“昔日我与您欢饮帐中，恩同骨肉。如果王恭得志，肯定认为您是反复小人，到时就怕您身首家族不保！”
庾楷很生气，提笔为书道：“当初王恭赴京拜陵，正是因为畏忌我才没敢起事。去年之事（指杀王国宝前的王恭起兵），我一直俟朝命而动。我待王爷，从未相负。但王爷不敢并力抵拒王恭，反而杀掉王国宝以自保。自那时起，天下人还有谁敢为王爷尽力呢？我庾楷可不敢以身家百口人命开玩笑。”
庾楷、王国宝两人是好友，因此，他不仅仅是为王愉分割他属下辖郡而恼，也是因老友王国宝被司马道子当替罪羊杀掉而恨恨不平。
闻知庾楷已答应王恭共同起兵，广征士马，朝廷上下惶扰不已。
年方十七岁的会稽王世子司马元显初生牛犊，丝毫不畏，劝其父说：“先前不讨王恭，故有今日之难。如果再放纵他，大祸可就会降临您头上了。”
司马道子忧惧，不知所为。于是，他悉以朝政托付给这个儿子，天天饮酒消愁。
“（司马）元显脱警，颇涉文义，志气果锐，以安危为己任”。一些附会奉承之人，均誉赞说司马元显神武不凡，有东晋明帝之风采。
由于王恭第一次起兵时徘徊观望，殷仲堪一直很觉自己没面子。此次兴兵，殷仲堪急不可耐，但自己又不会将兵，便把军事指挥权统统交给时为南郡相的杨佺期。杨佺期为先锋，率水军五千先行。桓玄领兵继之。殷仲堪自带二万军，殿后而行。
桓玄心怀鬼胎自不待表，这杨佺期也非善茬。按理讲，杨佺期九世祖杨震是汉朝太尉，世为弘农大族。西晋永嘉大乱后，杨氏渡江稍晚，其后又没能及时与江东名族缔结婚姻，故而一直受到排抑。杨佺期为此“慷慨切齿”，很想因乱举事，一泄怒气，并趁机使杨家重新进入名族之列。
安帝隆安二年（398）九月，杨佺期、桓玄兵船刚至温口，王愉连一箭也未敢发，仓皇逃往临川。
晋廷上下硬着头皮，会稽王司马道子以其世子司马元显为征讨都督，派卫将军王珣、右将军谢琰（谢安之子）带兵讨王恭，遣谯王司马尚之将兵讨庾楷。
庾楷慷慨义气了半天，一战即溃，单骑奔归桓玄。桓玄有智谋勇力，在白石大破官军，与杨佺期连兵直逼横江。司马尚之、司马休之兄弟大败。晋军各路皆退，只得回兵固守石头城。
闻听盟军得胜之际，王恭更是洋洋得意。王恭“素以才地陵物”，杀掉王国宝后，感觉更是好奇，马不停蹄地想立兵威以自肆。原本，这位皇上大舅本无任何野心，可权力场中滋味诱人，总会使人欲罢不能，流连不已。
萧墙伏祸连踵至（3）
王恭之所以有恃无恐，两次起兵，全赖其属下南彭城内史刘牢之。
刘牢之这个名字，在淝水之战中给人大有横空出世之感。正是他率五