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争斫舟缆，覆溺者众，建康震动”。叶适为了安定人心，先采用了出奇制胜的策略，招募了民间精壮二百余人，与“民兵”配合，偷袭敌营。在这次战斗中，由于叶适布置得宜，指挥得当，击退了金兵对和州的围攻，接着又指挥所属宋军分路追击，所向皆捷。叶适所指挥的抗金将士，不向老百姓摊派粮饷，不惊扰百姓，对逃难渡江的难民“渡江有舟，次止有寺，给钱米，其来如归”（《宋史》本传）。击退金兵之后，叶适被提升为宝文阁待制，兼江淮制置使。此后，他又以实行屯田，建立堡坞的办法来巩固边防。
经过金兵骚扰的淮北地区，群众惊散，日不自保，没有安全保障。叶适任江谁制置使期间“于墟落数十里内，依山水险要建立保坞40余处，使居民复业自守，春夏之时出去种地，秋冬时节入堡。此外，他又在沿江一带择地形建立了3个大堡：“石跋则屏蔽采石，定山则屏蔽靖安，瓜步则屏蔽东阳、下蜀，西护栗阳，东连仪真，缓急应授，首尾联络，东西三百里，南北三四十里”（同上）连成一气，实行大区域联防。“每堡以二千家为率，敖之习射，无事则戍。以五百人一将，有警则征募新兵及抽摘诸州禁军二千人，并堡内居民，通为四千五百人。”（同上）实行有组织的军民联防。建立堡坞实行屯田和军民联防，在当时的江，淮地区确实很有必要，照叶适的意见，建成堡坞可获四利，其大意是；“敌在北岸，共长江之险，而我有堡坞以为声援，则敌不敢窥江而土气自倍，战舰亦可策勋。和、滁、真、六合等城或有退遁，我有坞堡全力助其袭逐。或过其前，或尾其后，制胜必矣。此所谓用力寡而收功博也。”（同上）三大堡建成之后，流散的百姓逐渐回来，这说明叶适的办法的确很好，并且收到了实际的效果。
可惜的是在叶适的计划尚未得到全部实行的时候，于宋宁宗开禧三年（1207年），韩囗胄获罪被诛，本来是韩囗胄一党的中丞雷孝友，反而弹劾叶适的附合韩囗胄用兵，朝廷以此罪名追削辛弃疾等主战人士官职，叶适也被夺去官职。此次事件，是叶适一生的转折点。从淳熙五年中进士，到开禧三年夺职的29年间，是他学业已成，从事政治活动的时期，从开禧三年到他去世的16年间，是叶适回到故乡永嘉从事讲学和整理著述的时期。因为叶适晚年住在永嘉城外的水心村从事讲学活动，所以人们称他为“水心先生”。《宋元学案》，为他立有《水心学案》记述了他的思想和生平事迹。
二、提倡改良 重视物质生活利益
叶适是我国南宋时期的进步思想家，在他的学术思想中，特别重视对实际问题的研究。他和陈亮一样，都十分重视实际功效、实际利益，反对空谈和玄思。在政治思想方面，他通过对各个时代的历史考察，认为在不同的历史条件下，都有其不同的政治理论和主张，泥古的道路是行不通的。例如，他认为春秋以前行“井田”，“封建”，秦汉以后行郡县，都是由不同的历史条件决定的。古时天下分为许多国家，土地为国家所有，所以井田可行，井田与封建“相待而行”，封建既废，井田亦不能独行。在宋代，井田早已成了一湮淤绝灭”的陈迹，谁也无法再使井田制重新恢复。所以他说：“治后世之天下，而求无失于古人之意，盖必有说，非区区陈迹所能干也”。（《习学记言》）这就是说治理今日之天下，决不可从已往的事中求得解决办法。
从上述观点出发，叶适认为当时的政治制度。特别是大地主集团的世袭制是不合时宜的，他反对“无功德而世其禄”的现行制度。其次，他认为在这种制度下形成的阶级地位悬殊和统治集团的滥用特权作威作福的情况，是不适合于政治原则要求的，他和陈亮一样，不同意过分的中央集权。认为春秋以前，“君臣之间，差不甚远，无隆尊绝卑之异。”又说：“古者戒人君自作福威玉食，必也克己以惠下，敬身以敦俗；况于人君，尚安有作福威玉食者！”（同上）因此，他主张给予包括工、商在内的人民以参政的机会。他说：“夫上之所欲未必是，逆而行之不可也；民之所欲未必是，顺而行之不可也。理必有行而行之，……命令之行，所以为民，非为君也。”（同上）在这里表现了叶适具有一定程度的朴素民主思想倾向。
基于这个思想，叶适认为政治的基本原则，应该体现人民的实际生活利益和有利于发展生产，不应该单靠权力和“刑政末作去统治人民，这是坏的政治原则，是暴君惯用的统治方法。他说：“古人未有不先知稼穑而能君其民，以使协其居者。……后世弃而不讲，……乃以势力威力为君道，以刑政末作为治体，汉之文、宣，唐之太宗虽号贤君，其实去桀、纣尚未几，可不惧哉！”我们知道宋代的政治制度，其专制集权对人民的作威作福更有盛于汉唐。叶适在此抨击桀纣和汉唐之政治制度，实际上是对当时宋朝实行的“治体”的否弃。针对南宋的政治弊病，叶适认为，为了挽救内忧外患的危机，必须实行改良，为此，他提出了以下几项具有进步意义的改良主义主张。
第一，通商惠工，扶持商贾，流通货币。南宋时期，江浙一带的商品经济有了一定程度的发展，有些中小地主兼营商业。出现了一个在一定程度上商业化了的商业地主阶层，他们没有政治特权，并且还受到传统的“崇本抑末”政策的压制，同当时的官僚大地主有一定的矛盾和斗争。加之北方金国统治者的割据，对于宋代商品经济的发展也是一大障碍。叶适、陈亮在一定程度上反映了那些兼营商业的中小地主阶层的经济要求，所以提出了这条改良主张。叶适说：“夫四民交致其用，而后治化兴，抑末厚本，非正论也。”（《习学记言》卷19），他认为，应该一以国家之力扶持商贾，流通货币。”（同上）
为了更好地搞好商品流通，叶适对货币管理也提出了自己的意见。建议统一货币铸造，实行货币回笼，保证货币兑换，对于货币的流通和稳定币值等问题，也提出了自己的办法和建议。
第二，减轻赋役，免除苛杂，实施党民之政，减轻人民的负担。提出这一项改良的目的主要是为了缓和南宋社会内部的阶级矛盾。叶适严厉地抨击了宋王朝不顾人民死活的聚敛政策和从事聚敛的官员。他总结了历史上的理财经验，指出：“理财与聚敛异，今言理财者，聚敛而已。……自古圣贤无不理财，必也如父共子之财而权天下有与不足。”意思是说，正确的理财原则，应该像一个家庭，老子同儿子共同管理家庭财产一样，以这个原则来权衡天下之有与不足，而不应当不顾人民的死活，去只顾聚敛。
对当时实行的财税制度，叶适提出了“不病民”的主张，他力主量入为出，减轻人民负担。他在《上宁宗札子》中，强烈地批评了北宋以来在财税制度上对人民的横征暴敛。如说：“今经总制，月输、青单、折估等钱，虽稍已减省，犹患太重，趁办甚难，而和买、折帛之类，民间至有用田租一半以上输纳者。贪官暴吏，展转科折。民既穷极，而州县亦不可为矣。以此自保，惧无善后之计，况欲规复，宜有大赉之策。”（《上宁宗札子三》《水心文集》卷1）他要求首先取消那些“害民最甚”的赋税，裁节横费，“减所入之额，定所出之费。”“使小民蒙自活之利，疲俗有宽息之实。”（同上）上述建议的意思是说，朝廷如果不节省开支，减免赋税，让“小民”得以生活下去，而继续进行横征暴敛，南宋的统治就很难维持，更谈不上什么“规复”大计。
叶适不仅主张废除和减轻对人民的横征暴敛，并且提出要把田赋减轻到十一以下。他指出，古代行十一之税，而“后世刍狗百姓，不教不养，贫富忧乐茫所不知，……亦岂得为中正哉”？（同上）
第三，提出“爵不必亲”，“田不必子”的平均主义理想。针对当时大地主集团集中和土地兼并，形成贫贱富贵悬殊的严重两极分化情况，他提出了“爵不必亲，而疏者可界也；田不必子，而贫者可共也。”（《宋元学案》卷45，《水心学案》，《习学记言》）的理想，甚至还认为许行的“贤者与民并耕而食，饔囗而治”的理想犹胜于“刻薄之政”。流露了“囗多益寡，称物平均”的平均主义倾向。不过，叶适提不出更好的办法来解决严重的土地兼并和集中问题。据《水心学案下》所记黄震述评叶适的“省养兵之费”意见中，主张用“卖官田”的办法缓和当时土地关系的矛盾，认为这种办法行不通。这个论断是合乎实际的。
第四，系统地提出了抗金和恢复故疆的意见和办法。其主要策略见本文第一节。为此，他认为力图“规复”，必先改良内政，其中心问题如上所述，在于“宽民”，用减免人民负担的办法调和内部的阶级关系。
此外，叶适还在改良内政和选用人才方面提出了一些较好的主张。但其内容都是补偏救弊之类的改良办法，虽有革新思想，而并没有跳出古制的框架范围。
三、抨击理学 坚守唯物主义阵地
叶适和陈亮一样，是站在理学阵营之外而对理学唯心主义进行批判与责难的儒家学者，是在“天下争言性命之学”的时候，承接了薛季宣和陈傅良的功利说而与程朱理学和心学对立的事功学派著名学者。叶适同理学、心学相对立的思想体系，是他从50岁（1207年）被夺职回乡到74岁（1223年），经过16年的潜心研究才形成的。由于其思想与理学相对立，朱熹在《语类》中指责说：“永嘉、永康之说，大不成学问，不知何故如此。”而黄宗羲在《宋元学案·良斋学案》的案语中则说：“永嘉之学，教人就事上理会，步步着实，言之必使可行，足以开物成务。”叶适的实事实功思想，就是在这个基础上发展起来的。他把他的这个思想概括为“务实而不务虚。”因此，他也和陈亮一样，主张把“义理”和“事功”统一起来，反对忽视功利而专尚“义理”的空言浮论。他指出：“今世议论胜而用力寡，大则制策，小则科举，……皆取则于华辞耳，非当世之要言也。虽有精微深博之论，务使天下之义理不可逾越，然亦空言也。盖一代之好尚既如此矣，岂能尽天下之虑乎！”（《水心文集》卷10《始议二》）这对当时流行于社会的崇尚空谈义理，“天下争言性命之学”的不切实际的士风，可谓一针见血的有力重刺。这些言论，无疑是对理学家的无情批判。因为在当时，无论是朱熹还是陆九渊，都把义理和功利对立起来，只讲义理，否定功利。叶适认为，如果“以功业为可略，只是高谈“性命”，“义理”，不管议论如何精深，也只是空言。事实正是如此，朱、陆等人辩析理学的范畴和概念，以及论述理学的概念的时候，其议论相当精密，但他们走了极端，用形而上学的方法将“义”与“利”绝对对立起来。叶适批评这种思想说：“仁人正谊不谋利，明道不计功，此语初看极好，细看全疏阔，古人以利与人，而不自居其功，故道义光明。后世儒者，行仲舒之论，既无功利，则道义者乃无用之虚语耳。”（《习学记言》卷23）叶适指出，董仲舒所谓“仁人正谊不谋利，明道不计功”的说教，把道德的原理原则同物质利益对立起来的观点是站不住脚的。他认为，道德不能脱离功利，它必须体现为一定的功效，既无功利，则所谓道义，只不过是空话而已。道义和功利应该是相互结合，相互统一的。
与“义利之辨”相联系，对理学家在“天理与人欲之辨”的问题上，叶适也有异议。他说：“近世之论学，谓动以天为无妄，而以天理人欲为圣狂之分者”（同上卷2）的说法是“择义未精”的错误言论。对理学家的“主静”学说，他也持相反的看法，他说：“但不生耳，生即动，何有于静？”（同上卷8）认为生命即是运动，人要生活，就不能主静。这就批判了理学家“以性为静，以物为欲，尊性而贱欲”（同上卷幻的禁欲主义理论。
为了从渊源上揭露“专以心性为宗主”的理学家的唯心主义思想，叶适从哲学的高度着重对孟子的思想进行了批判。认为孟子的许多“新说奇论”不仅超过了古人，而且与孔子的愿意不合，如指出：“孟子言性、言命、言仁、言天，皆古人所不及也”（《习学记言·序目》）。特别对孟子的心说进行了严厉批评。认为“古之圣贤无独指心者，至孟子始有尽心，知性，心官，贱耳目之说。”（同上卷44《荀子》），所谓“通天理，达于性命”之说，是由“颜、曾始传之，孟子述焉。”（同上卷6《毛诗》）叶适对思、孟的批判之所以重在心性之说，不只是因为心性之说是思孟体系的核心，更重要的是因为这个思想对于后世学者影响最深。而宋代道学特别推崇孟子关于心性的学说，所以叶适的针对性是十分明确的。首先，他认为，孟子“以心官贱耳目”的观点与古人“内外交相成之道”是相违背的。他说：
按《洪范》，耳目之官不思而为聪明，自外入以成其内也；思日睿，自内出以成其外也。……古人未有不内外交相成而至圣贤，……《诗》云：“有物有则”，子思称“不诚无物”，而孟子亦自言“万物皆备于我矣”。夫古人之耳目，安得不官而蔽于物？而思有是非正邪，心有人道危微，后人安能常官而得之。……盖以心为官，出孔子之后，以性为善，自孟子始；然后学者尽废古人入德之条目，而专以心性为宗主，致虚意多，实力少，测知广，凝聚狭，而尧舜以来内外交相成之道废矣。（同上卷14《孟子》）。
上述批判，坚持了朴素唯物主义的认识路线，指出了人类的认识是从感性认识的自外人再到理性认识的自内出即“内外交相成”的过程，“以心为官”的认识方法背离了“内外交相成之道”这不符合古人之教。同时也指出了孟子的心性之说对后世学者的不良影响，以致造成理学家“专以心性为宗主，致虚意多，实力少”，“尽废古人内外交相成之道”的危害。因此，叶适的上述批判不仅是针对孟子而发，更具重要意义的是对程朱理学和陆九渊心学的深刻批判。
叶适是一位富有批判精神的进步思想家。他为了清算道学唯心主义的思想渊源，除对思孟的心性之学进行清理之外，还对周、秦以来许多哲学流派进行了分析评论，并提出了自己的看法。他说：“自孔子之外，古今百家，随其浅深，成有遗论，无得免者。”（《习学记言·序目》）
叶适批判老子“道先天地生”的唯心论说：“夫有天地与人而道行焉，未知其孰先后也。”（《习学记言》卷15）又说：“有物混成，先天地生，老氏之言道如此。按自古圣人中天地而立，因天地而教，道可言，未有于天地之先而言道者。”（同上卷四十七）他谴责老子是“尽遣万物而特言道，以有为无”的“虚无为主”（同上卷43）。在这里，叶适揭示了老子的“道先天地生”同朱熹的“未有天地之先，必竟是先有此理”的前后继承关系。对老子的批判，实际也是对朱熹理在气先和“理在事先”的批判。他又批评庄周说：“人道之伦，颠错而不叙；事物之情，遗落而不理”，如果任其流传，“小足以亡其身，大足以亡天下。”（同上序目）对“事物之情，遗落而不理”的学风，恰恰也是理学家的一大通病，因而也是针对理学的批评。
叶适既否定先天地生的道，同时也否定有先于阴阳的太极（因为程朱以“太极”为“道”）。他批判《易·系辞传》说：“易有太极，近世学者以为宗旨秘义。……易传者将以本源圣人，扶立世教，而亦为太极以骇异后学，鼓而从之，失其会归，而道日以离矣。”（同上卷4）在叶适看来，在八卦观念中，以天、地、水、火、雷、风、山、泽为世界的本源就够了，而《系辞》又提出在八卦之上有“太极”为最初根源这实际上是离开道的空洞玄想。这个批判更是直接针对宋代道学特别是朱熹一派喜言太极的虚玄空论的指责。
此外，叶适也反对佛教的哲学理论，他说：“浮屠本以坏灭为宗旨，行其道必大，虽亡不悔，孟本然说也。”（同上卷43）因此他不主张提倡佛教，不去同佛教辩论精微的哲学理论问题，他说：“有志者常欲精微以胜之，牢不能有所别异而又自同于佛者。”（《水心文集》卷9）从这里看出，叶适反对佛教，主要是认为其学说无益于治道，不仅无补于现实问题，而且起消极作用，他认为于佛学中的精微哲理，是不易战胜的，�