按键盘上方向键 ← 或 → 可快速上下翻页，按键盘上的 Enter 键可回到本书目录页，按键盘上方向键 ↑ 可回到本页顶部！
————未阅读完？加入书签已便下次继续阅读！
所谓构筑中国股份制经济的金字塔的设想，就是用“三个10％”来改造中国企业。
中国现有工商企业总数约1000万户。我们可以大胆地设想一下，如果用三到五年的时间，加大中国企业的股份制改造工作力度，把中国工商企业的10％改造为股份制企业；把这股份制企业中的10％改造为股份有限公司；再想办法让股份有限公司的10％改造为上市公司，那么，中国将拥有100万户股份制企业、10万户股份有限公司、1万户上市公司，将聚拢大量的社会闲散资金转化为投资，并吸引大量的民营资本、境外资本融入到中国企业中去，进而造就出一批能与跨国公司直接竞争的大型企业集团。这样，整个中国企业的产权结构、治理结构和总体量会发生巨大的腾越。
我们可以用下面这个图形来清晰地表示这三个10％所搭建起的中国股份制经济的金字塔模型：
图7…2 中国股份制经济的金字塔示意图
7创新发展：产权市场永恒的主题（15）
可能有人会说，这不过是一相情愿的想法，不太切合实际。我的回答是：不，这不仅是国有经济战略性调整、实现国民经济结构合理布局的需要，而且也是切实可行的一条路子。
印度完善的资本市场体系（仅股票市场就有孟买、National两家全国市场和21家联网的区域性股票市场）培育出1万家上市公司，创造了一批堪与欧美大公司竞争、从事最尖端的知识型产业的企业，如软件业巨头Infosys和Wipro，制药与生物技术公司Ranbaxy和Dr。Reddy’sLabs等。从中国的现实情况来看。中国现有的沪深股市只容纳了1400多家上市公司，却带动了全国近20000家企业改制设立股份有限公司。如果有完善的多层次资本市场体系的支撑，将极大地改善股份公司的运行环境，进而带动股份经济的大发展。
所以，用三到五年的时间，在中国发展10万户股份有限公司和1万户上市公司不是梦想。
产权市场应成为股份制经济发展的助推器
要促进股份制经济的快速发展，绝不是仅仅靠政策引导或行政命令就能实现的问题。宣传和动员固然重要，更重要的解决好以下两个方面的关键问题。
一是建立企业股份制改造的市场化服务平台，为企业改制提供寻找投资人的服务。股份制的一大特征是多元投资主体，如果吸引不到新的投资人，实行股份制只是一句空话。关于产权市场怎样为企业改制提供融资服务的问题，我们在本章的第一节里做了探讨，在此不再赘述。
二是增加股份转让的渠道，改善股份制企业的发展环境。让企业真正看到改制设立股份有限公司的好处，让企业自觉自愿地主动改制建立现代企业制度，比行政命令的效果会好的多。
在中国，1999年中到2000年底之间经历了一段新设或改制设立股份有限公司的高潮时期。以北京为例，在这短短的不到一年半的时间里，北京新设或改制设立股份有限公司近100家，差不多是目前北京股份有限公司总数的1/3，而在此后相当长的一段时间里，新设或改制设立股份有限公司进入低潮，从2001年到现在，北京新增股份有限公司不过几十家，甚至出现了多家已改制为股份有限公司的企业又退回到有限责任公司的情况。究其原因，掀起这场股份制热潮的，是当时呼之欲出的境内创业板股票市场。2001年初，境内创业板股票市场被无限期搁置，如一瓢冷水，浇灭了绝大多数企业改制设立股份有限公司的热情。
是股份有限公司没有其他的优势了吗？不是。股份有限公司固然能建立科学的法人治理结构，能引进先进的管理经验，能使产权清晰权责明确实现所有权与经营权的有效分离，然而，企业及其股东们更加关注的是股份有限公司的筹资功能，以及股权流动可能带来的收益。既然主板市场是独木桥，创业板市场的推出也是遥遥无期，不能上市融资不能实现股权流转，我还改制设立股份有限公司干什么？
其实，即便是当时的创业板市场建设起来了，也不可能解决所有的问题。沪、深两个主板股票市场经过十多年的发展，也不过解决了1400多户上市公司的股权转让问题，再开设一个创业板就足够承担起中国数万企业甚至是数十万企业实现融资与股权流转的梦想了吗？实际情况不容乐观。
要改善股份制企业发展环境，解决绝大多数股份制企业的融资与股权流通转让的问题，仅仅靠单一层次的股票市场是远远不够的，大力发展以区域资本市场为基础的多层次资本市场体系成为必然的选择。产权市场作为低端的、基础性的资本市场平台，将面向更多的企业、更大的需求群体，它将伴随国有企业改革、国有经济战略性调整的不断深入，和股份制经济的快速发展，极大地促进产权的流动和价值发现，使资源得到更合理的配置，在发展我国多层次资本市场中发挥出巨大的作用。
长期以来，中国的产权市场一直怀着一个共同的梦想，即发展成为相对标准化的股票交易柜台市场。同样还以国情相类似的印度为例，印度的股票市场就有孟买、National两家全国市场和21家联网的区域性股票市场，从而培育了大批的上市公司，带动了印度约10％的企业采用了股份有限公司的先进组织形式，中国为什么不呢？
7创新发展：产权市场永恒的主题（16）
如果说以前设立股票交易柜台市场有法律障碍，因为以前的《公司法》规定必须在“依法设立的证券交易场所”进行，而《证券法》规定中“国务院批准设立的证券交易场所”只有沪、深两个股票市场，那新近修订出台的《公司法》规定，股份有限公司股东转让其股份，不仅可以在“依法设立的证券交易场所进行”，还可以“按照国务院规定的其他方式进行”，是否就为股票柜台交易市场的发展带来了一丝曙光了呢？
产权市场理应成为服务非上市股份公司股权转让的基础性市场平台
前面我们已经探讨过了，主板市场或创业板市场容量终究有限，即便是把代办系统改造成了三板市场，仅仅靠一个代办系统这样的三板市场来解决现有的六万家并在不断持续增长的非上市股份有限公司的融资与股权转让问题，显然有些困难。
在产权流动重组和企业股份制改造过程中作出重大贡献并已成规模的产权市场，理应成为非上市股份公司股权转让的基础性市场平台。
我国的非上市股份有限公司是作为企业股份制改造的产物，形成于上世纪的80年代。根据《2005年国民经济和社会发展统计公报》记载，截至2005年底，境内上市公司（A股、B股）的数量为1381家。而到2004年底，全国国有及规模以上的非国有工业企业就有219463家，除了工业企业外还有大量的建筑、交通、旅游、贸易企业。这其中，除了上市公司外，还有有限责任公司、非上市股份有限公司和非公司制企业。
根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东转让其股权，除了要征求原有股东意见并赋予原有股东同等条件下的优先受让权之外，对转让方式等没有太多的限制；但对于包括非上市股份有限公司在内的股份有限公司的股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或通过国务院规定的其他方式进行，而且发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。
3号令规定，除金融类企业国有产权转让和上市公司的股权转让外，国有企业的产权转让应当在依法设立的产权交易机构进行。截至2005年底，各地国资委选择的产权交易机构为64个。地方政府制定的产权交易规章和规范性文件，要求本地区的国有企业甚至是集体企业的产权转让到产权交易机构进行。
在3号令规范下的国有产权进场交易制度的推动下，产权市场交易规模明显上升。据统计，2005年，京津沪三家产权交易机构转让企业国有产权3622宗，成交金额1080亿元，与资产评估值相比增加64。7亿元，平均增值6。4％，其中，竞价交易项目增值率达到24。8％，约有四分之一的竞价交易项目增值率超过40％。全国产权市场交易规模超过了2900亿元。在这些产权交易项目中也包括了大量非上市国有股份有限公司的产权。
由于1998年国务院办公厅发布10号文《国务院办公厅转发证监会关于〈清理整顿场外非法股票交易方案〉的通知》，把涉及从事非上市公司股票、股权证交易的产权交易所视为“场外非法股票交易”明令禁止，随后证监会又对地方产权交易机构作出“不得拆细、不得连续、不得标准化”的通知。迄今为止，一些规模较大、在全国有很大影响的产权交易所对非上市公司的产权转让采取的仍是整体转让的方式，不敢逾越股权标准化交易的红线。
在2007年年初的金融工作会议上，把“构建多层次金融市场体系”和“建立统一监管下的全国性场外交易市场”作为未来金融市场建设的重要目标。中国场外股票交易市场的建设问题已经提上了有关机构的议事日程。
而对于产权市场自身来说，不管是从勇于承担社会责任的角度考虑，还是从自身的长远发展的角度考虑，也理应承担起促进企业股份制改造和促进股份制经济发展的历史责任，争取成为服务有限责任公司和非上市股份公司股权转让的基础性市场平台
7创新发展：产权市场永恒的主题（17）
股权登记的具体内容及重要意义
虽然非上市股份公司可以自己来管理股东名册，但是这样做的结果必将导致股东名册的公信力下降，可靠性令人置疑，并且这也为企业增添了大量繁琐的工作。为了提高非上市股份公司股本状况的公示性和公信力，切实维护股东合法权益，塑造非上市股份公司良好的监管形象，必须有一个专门的机构或市场来对非上市股份公司的股权进行集中的登记托管，以确保市场的正常秩序和保护广大投资者的合法权益。
所谓股权登记托管是指股份有限公司将股份登记的义务委托第三方机构履行的一种行为，这些义务包括企业股东名册以及其他有关企业股东、股份变动、股份权益变更等事项的登记和相关档案管理；在股份登记托管的基础上，衍生出了其他服务项目，包括开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等等。
登记托管机构通常接受委托，管理托管公司的股东名册，提供下列业务：一是股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；二是股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。
开展集中的股权登记托管业务，有着十分重要的现实意义。对于政府部门来说，有利于对非上市股份公司股权的规范管理，尤其是加强对国有资产的管理，防止国有资产的流失；有利于构筑多层次资本市场，促进高新技术产业快速健康发展；有利于促进产业和金融资本融合，实现产权交易及制度的创新。对企业来说，有利于规范运作，提高经营管理水平；有利于节省财务成本；有利于拓宽投、融资渠道，吸引社会资本，实现投资主体多元化；有利于扩大企业知名度，为其股票公开发行、上市创造条件。对于股东来说，可以有效杜绝私下交易、黑市交易等不规范行为，保护自身利益；规范股权变更，防范欺诈行为；增加股东股权的流动性，拓宽股东的融资渠道；通过股份证明和查询股权信息，减少不对称信息。
股权的登记托管实际上只是营建专业非公开权益资本市场的第一步棋，而在托管的基础上促进股权的合理流动和转让才是重心所在。托管的真正目的是在于以专业化的运作，规范管理和切实维护股东的合法权益，提高非上市股份有限公司股本状况的公示性和公信力，帮助公司实现融资、股权流动、境内外上市等资本运作，为非上市股份有限公司及其股东在资本市场的运作提供平台和基础，并促进初级资本市场的形成和发展。
产权市场在股权登记基础上进行股权转让方面的探索
为了消除社会经济活动中不安定的隐患，政府必须提供股权转让的合法渠道并进行有效监管。对于非上市公司发行的股权转让，《公司法》规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或国务院批准的有关场所进行。但对在什么样的场所，以及由现代化的无纸交易方式带来的股权登记托管问题并没有进一步明确。大批非上市股份公司也有资本流动的需求，但由于没有正规的场外交易平台，往往只能通过拍卖、重组等方式进行股权转让交易，既不便捷，也因为缺乏统一规范给监管带来难度。设立柜台交易市场既可以弥补证券交易所容量有限的不足，又可丰富我国多层次市场体系。
中国证券监督管理委员会在证监市场字〔2001〕5号《关于未上市股份公司股权托管问题的意见》中指出“未上市股份公司股权托管问题，成因复杂，涉及面广，清理规范工作应主要由地方政府负责”。目前几乎所有地方政府都以发文形式要求当地非上市股份公司甚至有限责任公司一经设立，必须到托管中心托管。各地的托管中心对活跃在场外的交易进行疏导和规范登记，工商管理部门有的根据托管中心出具的股权变更登记单或股权转让见证单，进行工商变更登记，也有的每年一次，接受股权托管中心将记录在案的股东名册备案。这种地方政府主导的股权规范流动行为有利于资本市场的创新探索，也是上市公司证券市场的有力补充，更加有利于维护社会经济秩序，减少社会不安定因素的出现。
7创新发展：产权市场永恒的主题（18）
股权托管机构的建立和运作，为非上市公司股权流动搭建了一个管理服务平台，通过股权托管中心的登记过户，变更转让，地下股权交易才逐步转变成为“阳光下的交易”，广大投资者和真正想发展的股份公司、有限责任公司和守法规范的中介机构也找到了可以依托的、有一定社会公信力的平台。
最近几年，在非上市股权登记托管的基础之上，一部分产权交易机构都在股权的转让流动方面做好了各方面的准备，并有几家机构迈出了试探行的一步。2006年8月至11月，上海、天津、大连、河南股权交易市场相继开盘。4家公司股权在上海股权交易市场首批挂牌，4家公司股权在天津股权托管交易市场首批挂牌，一批企业股权在大连股权交易市场挂牌，5家公司股权在河南省产权交易中心首批挂牌。
尽管如此，产权市场的场外市场之梦依然遥远。自身功能的有待完善以及有关部门的排斥，决定了产权市场争取成为场外市场的努力还很艰难。
怎么办？只能是两条腿走路：一条腿先练好内功，努力完善服务功能和提高规范化程度；另外一条腿只能是接着走中国传统老路—叫着“跑部前进”，去呐喊、去呼吁、去争取有关部门的认可和支持。
四、制度创新－实现资本市场的本质功能
2006年初的海口会议上，国务院国资委副主任李伟提出，产权市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，这是在政府层面上首次提出的正式定位。
既然是资本市场，那在制度设计上就应当向资本市场靠拢，纵观国内外资本市场的发展，经纪机构代理交易制度、做市商制度等是基本制度。这也是我们多年来一直探索和实践的方向。
1。 产权市场的经纪机构代理交易制
经纪机构代理交易制的含义
经纪机构代理交易制，就是市场上的买卖双方不直接进行买卖，而是通过专业的经纪机构进场交易的一种制度性安排。
经纪机构代理交易制不是产权市场的独创，而是国际资本市场通行的做法，是资本市场在长期实践过程中摸索和总结出来的一种科学、合理的交易制度性安排。目前，包括证券、期货等在内发展较为成熟的市场，无不实行经纪机构代理交易制。以证券市场为例，经纪机构队伍从无到有，从小到大，逐渐从单一的运作模式到形成经纪、综合类分类经营的业态结构，构建了完整的服务体系。它们作为连接证券投资人与筹资人的桥梁，是证券市场运行的组织系统。证券市场功能的发挥，很大程度上取决于证券经纪机构的活动。通过它们的经营服务活动，沟通了证券需求者与证券供应者之间的联系，不仅保证了各种证券的发行和交易，还起到了维持证券市场秩序的作用。
产权市场实