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在森林地区。但是战斗仍是零零星星的，是小股部队的行动，并不是协同一致的抵抗。天气晴朗而干燥，但是蜿蜒在长满树木的深沟峡谷里质量很差的道路，以及狭窄的沙质小道限制了德军的前进速度。在苏联这边，数达八万左右的非波罗的海地区的苏联公民、军人家属、机场和港口的建筑工人，以及致力于使这些地区苏维埃化、俄罗斯化的警察、行政工作人员熙熙攘攘地拥挤在这几条通往苏联的公路上，妨碍了苏军预备队的行动。德军的空袭使这些想当殖民者的人遭受了惨重的伤亡，立陶宛人和拉脱维亚人的武装骚扰更使他们疲于奔命。
6月23日上午，处于左翼的距离波罗的海海岸很近的德军第18集团军的步兵部队，在天气炎热的情况下，行进四十多英里经立陶宛进入拉脱维亚境内。接近右翼的曼施泰因的第56装甲军勇猛向前推进，在德维纳河以南八十英里处切断了道加夫皮耳斯…考纳斯公路干线。沿这条公线干线，少量苏军坦克部队与炮兵连进行了顽强的抵抗，以掩护苏军撤退。6月26日，曼施泰因在德维纳河附近结束战斗，苏军损失约七十辆坦克和大量火炮。然后，两辆被缴获的苏军卡车载着由谍报局训练的勃兰登堡李尔团的德国人和立陶宛人，伪装成受伤的苏军战士，加入正在通过道加夫皮耳斯公路桥的敌运输队的行列。一到达德维纳河，他们就赶走了苏联的岗哨和爆破组，占领了渡口，一直坚持到第56装甲军到来。然后，装甲军的一部分渡过了德维纳河，在道加夫皮耳斯城北部建立起一个桥头堡。就这样，德军夺取了第一个渡口。
这次战争的第一次大规模坦克战于6月23日夜晚开始，前后持续了两天。在这次坦克战中，曼施泰因左邻的赖因哈特第41装甲军在一个名叫拉塞尼埃（罗西埃尼）的小村子里，与得到骑兵和炮兵支援的第3、第12摩托化军的三个敌坦克师约三百辆坦克进行了激战。苏军凶猛又笨拙地以攻击波的形式展开正面进攻。德军一个装甲师顶住了苏军的正面进攻，而另一个装甲师从侧翼进行反击，迫使敌人退进了一沼泽地，摧毁了敌人一百八十辆坦克、一百多门火炮。赖因哈特乘胜前进，摆开宽阔的正面通过了沼泽地，向德维纳河畔的克鲁斯特皮耳斯和附近的利温霍夫推进。与此同时，前进中的第18和第16集团军的步兵进展顺利，他们占领了考纳斯和大量机场、港口，常常受到当地人民的欢迎。在李帕加（李包）港发生了激战，苏军驻军拼死抵抗，企图从第291步兵师在这个城周围所形成的包围圈突围出来。在里加，“拉施”团群遭受了惨重的损失；而这个“拉施”团群四年后成了柯尼斯堡的最后捍卫者。在其他地区，抵抗在加强，但仍不协调。最大的威胁来自逃进树林的小股武装部队，他们拦劫单独驶行的车辆、救护车，杀害伤员。
从苏方来看，战斗打得很糟。尽管索宾尼科夫的第8集团军损失了大批装备，但仍能有秩序地撤出里加。处于德北方集团军群右分界线上的莫罗佐夫的第11集团军同时受到北方案团军群和中央集团军群的猛烈攻击，只得迅速往后退却，在第8集团军和西方方面军北翼的第3集团军之间留下了一道缺口。到6月28日，尽管李勃缴获了四百多辆装甲车、二百门火炮、数百架飞机和多艘军舰，但北方集团军群宣称只抓到六千名俘虏。
根据苏联战前的战略设想，本来要在边界地区顶住敌人，再把预备队开往前线，增援在边界上作战的部队。战争开始后不几天，苏军最高统帅部认识到预备队不可能在边境附近进行增援，于是部分预备队就被用于稳定局势和救援前方作战部队。6月25日，库兹涅佐夫仍想固守德维纳河一线，因此从预备队里给他调来了别尔扎林的第27集团军，帮助他阻滞李勃的进攻。别尔扎林被匆忙派去堵塞第11集团军撤退后留下的缺口，并与刚从奥波奇卡开来的列柳申科的第21摩托化军一起，阻挡德军第4装甲集群从道加夫皮耳斯地域向前推进。列柳申科的军（他自称约有七十辆坦克）开始对第56装甲军的桥头堡进行反突击，而曼施泰因仍在这里坚守待命。
6月27日，由于曼施泰因迅速夺取道加夫皮耳斯渡口而变得兴高彩烈的希特勒首次开始插手战术问题。他让凯特尔作他的电话员，指示哈尔德改变第41装甲军的前进轴线，并要所有装甲部队渡过德维纳河，插到曼施泰因后方。不仅如此，他还对如何夺取克鲁斯特皮耳斯渡口以供步兵集团军使用下达了具体指示。
从此以后，由于各级指挥的犹豫不决和上面的多变的指示与干预，德军在战术问题上被搞得晕头转向。根据希特勒的第21号指令，李勃的任务是歼灭波罗的海地区的敌人，随后占领列宁格勒。但是，陆军总部的指令没有对这两个任务的主次安排做出具体规定，这就为以后的意见分歧和互相指责埋下了祸根。6月27日，赫普纳乘他的轻便飞机飞到了道加夫皮耳斯附近的德维纳河的桥头堡，去看望曼施泰因，曼施泰因后来说，使他感到惊奇的是，这位装甲集群司令似乎没被告知下一步的计划。四天以后，李勃抵达乌特纳第4装甲集群作战指挥所，向赫普纳讲述了他的计划要点。李勃于1938年作为上将退伍，1939年8月复被召回。他信奉天主教，处世谨慎保守，举止安然超脱，对纳粹政权持批评态度。尽管很能干，却象其他老一辈德军将领一样，对坦克部队的特点和能力缺乏全面了解。而赫普纳则是个坦率、有胆略、有时容易冲动的骑兵军官；不但如此，他还是个干练的装甲司令。他们由于个性和军事生涯不同，很快就对所要达到的目标和为了要达到这些目标所要采取的手段，产生了意见分歧。李勃很快发现自己处于受上下夹攻的困境。下面的压力来自赫普纳，他的战术思想是正确的，但容易草率从事；上面的压力来自东普鲁士陆军总部每天的电话、电报里所列举的元首的忧虑。
李勃建议由第16集团军切断波罗的海国家与俄罗斯的联系，同时由第4装甲集群向东北方向运动，通过一块没有公路、尽是沼泽、森林的地域抵达伊耳缅湖，以掩护东部暴露的翼侧，从而形成李勃所谓的中坚力量。赫普纳对如此滥用装甲部队感到惶恐不安。他反驳说，屈希勒尔和布施的步兵集团军在以后的十四天内不可能有效地发挥作用，因为他们的许多步兵师仍然遍布波罗的海各国。他认为，坦克应在贝帕斯湖和伊耳缅湖之间直接通往列宁格勒的道路上进行突击。赫普纳对下一个目标应是什么还存在怀疑这一点感到震惊。因此，李勃发布了一个折中命令。这个命令跟已讨论过的任何计划都不同，它要求曼施泰因的第56装甲军往伊耳缅湖方向上的诺沃尔热夫进击，而赖因哈特的第41装甲军则向列宁格勒方向上的奥所特罗夫推进。第二天，很不高兴的赫普纳派他在陆军总部的联络官哥林少校，去向哈尔德报告有关下一步作战目标问题上所引起的意见分歧。哈尔德在日记里对这次会见做了发人深思的记录：“当然，目标取决于我们（最高统帅部）早该发布而尚未发布的指令。”这次会见表明，哈尔德、李勃、赫普纳似乎对各项目标的主次安排抱怀疑态度，而且对如何达到这些目标也持截然相反的意见。于是，问题就被暂时搁置起来，单等元首有主有次地阐明他的目标。五天以后，勃劳希契视察北方案团军群归来，他满意地认为一切都井然有序；但是陆军总部直到7月9日才下达明确的命令。
7月3日，连日来妨碍空中支援的滂沱大雨终于停止，天气重新放晴。自克鲁斯特皮耳斯出发的第41装甲军进展顺利，因为他们面对的敌军比较薄弱，只保卫着主要通路。7月4日，攻占奥斯特罗夫。苏联西北方面军新任司令索宾尼科夫根据他6月29日接到的命令，企图利用第1摩托化军和最高统帅部调来的两个后备步兵军，在贝帕斯湖以南的韦利卡雅河一线筑起一道新防线。但这并没有阻止第41装甲军的进军，尽管苏军装甲部队进行顽抗，他们仍然于7月8日占领了贝帕斯湖畔的普斯科夫。苏军的坦克又遭到十分惨重的损失，其中，在普斯科夫的铁路侧线上有一整列车刚出厂的新坦克落入德军手中。在这同时，右翼的曼施泰因的第56装甲军从其道加夫皮耳斯桥头堡出动，把仓促集结起来的敌第27集团军和第21摩托化军驱赶到东面。曼施泰因遵照李勃的命令，沿着沼泽和森林地带中的狭窄通道，朝东北方向的奥波奇卡和诺沃尔热夫前进，但不是由于路迹消失，就是由于一段段成英里的道路被苏军丢下的坦克、大炮、车辆阻塞得水泄不通，德军的前进最终停顿下来。企图敷设急造军路通过沼泽地的想法也放弃了，赫普纳不得不把第56装甲军从这想象中的进攻轴线上撤出，并匆忙地将该军调到奥斯特罗夫，沿着第41装甲军走过的路线前进。但是，伊耳缅湖这个目标仍要夺取，为此又把只有一个装甲师和一个摩托化师组成的第56装甲军从奥斯特罗夫向东往诺夫哥罗德和楚多沃调动，使之陷入了更难通行的森林和沼泽地带。
7月7日，赫普纳仍然坚持要对列宁格勒发动一场大胆的坦克攻势，由曼施泰因的第56装甲军从东部接近，赖因哈特的第41装甲军则利用经过卢加的公路直取列宁格勒。那天，勃劳希契正在巡视北方集团军群，他对赫普纳的计划表示赞同。第41装甲军通过卢加的进攻轴线位于穿越沼泽和森林地带的一条公路干线上。这里灌木过于稠密，通视度只有几码远，因此无法将车辆开出公路。7月10日，德军开始向前推进。由于遇到苏军后卫部队的抵抗，德军每天的行进速度不到七英里。敌人的每一个火力点、公路转弯处的每一辆掩护坦克，都要逐个摧毁。德军缺乏步兵，狭窄的地形使他们占优势的装甲机动部队和炮火不能充分发挥作用。他们还经常发现有新番号的苏军部队。两天后，经李勃同意，赫普纳和赖因哈特决定中断第41装甲军在卢加这条进攻轴线上的突击，改令该军沿贝帕斯湖东岸向北朝纳尔瓦推进，然后从西部越过波罗的海沿岸较为开阔的地域向列宁格勒进军。当第41装甲军调头北进时，两个装甲军的进攻轴线被一条一百多英里觅的森林、沼泽地带割裂开来。这里除有一两条通路外，装甲车辆很难开进去，军与军之间已不可能相互支援。德军步兵师仍然落在后面许多英里。曼施泰因的装甲军正向德诺和伊耳缅湖缓慢运动，处于暴露的危险地位。在其没有掩护的右翼旧鲁萨和伊耳缅湖南面，苏军新锐部队正在集结。
在东普鲁士腊斯登堡的最高统帅部里，希特勒正密切注视着战局的发展，忙于处理那些本应由他的下级处理的细节问题。他注意到了赫普纳朝列宁格勒方向的运动。7月11日中午，凯特尔打电话给哈尔德，向他列举了元首的忧虑。希特勒担心赫普纳会发疯似地向列宁格勒冲去，因而与步兵集团军脱离接触。这个特别忧虑倒是很有根据的，因为赫普纳正是计划这么干的，而这个计划在四天前得到了勃劳希契的批准。7月11日，哈尔德察觉到曼施泰因和赖因哈特之间出现的缺口，为此他很不满意；当然，这也没有逃过元首的眼睛。他变得神经质起来，特别是在曼施泰因遭到右翼的莫罗佐夫第11集团军的攻击，一度于德诺和伊耳缅湖之间被切断时候。北方集团军群受命阻止赖因哈特向列宁格勒进军。北方集团军群参谋长布伦内克解释说，第41装甲军将进攻轴线从卢加转到贝帕斯湖完全是因为地形所迫。哈尔德对此解释颇为满意，但他显然不准备再与希特勒进行辩论，因为在前一天晚上，希特勒就这一地区的作战指挥问题对勃劳希契进行了长时间的严厉盘问。为此，哈尔德指示布伦内克把他的理由写成文件，以便呈报给希特勒。哈尔德在日记里继续刻薄地抱怨说：元首对自己不甚了解的事情进行无休止的干预，就象正在蔓延的瘟疫一样，让人无法容忍。这时战争刚刚开始三个星期。
德军第18、16集团军的强行军带来了许多困难。苏联的欧洲部分呈漏斗形，越往东越宽，因此，前进中的步兵师的进攻轴线象扇子骨一样地向外散开，以至部队与部队之间出现了间隙。另外，当北方集团军群朝东北部的列宁格勒方向运动时，与其毗邻的中央集团军群却朝正东的斯摩棱斯克方向前进，因而两个集团军群的翼侧不可能再保持接触。处于北方集团军群左翼的第18集团军（计有八个步兵师），需要占领众多的海港、海岛，还要肃清波罗的海国家的敌人，同时要为第4装甲集群的左翼提供步兵支援。希特勒通过陆军总部一而再再而三地向李勃指手划脚，要他把第18集团军更多的师调离第4装甲集群，派到西面去加速清除波罗的海港口的敌人。与此同时，在屈希勒尔的第18集团军的正面，F·S·伊万诺夫指挥的第8集团军仍沿海岸线向北撤退，在北爱沙尼亚的皮亚尔努…塔尔土建立一道防线，防线的一侧毗邻里加湾，另一侧濒临贝帕斯湖。苏军最高统帅部不顾列宁格勒所受到的威胁和爱沙尼亚的部队有被切断的危险，给第8集团军增调了第三个步兵军。这就为苏联赢得了更多的时间，作保卫列宁格勒的准备，因为到那时，希特勒不准备在没有歼灭波罗的海国家的敌人之前去进攻列宁格勒。莫罗佐夫的第11集团军和别尔扎林的第27集团军，由于被贝帕斯湖切断了他们与第8集团军的联系，只好向东北方向撤退。
在北方集团军群的右翼，战线拉得过长和兵力不足的问题显得更加严重，特别是因为一支新部队伊萨柯夫的第22集团军出现在涅韦耳西部。战局一展开，希特勒就责令：无论发生什么情况，不仅北方集团军群和中央集团军群要保持密切的联系，而且布施的第16集团军（共有十二个步兵师）的右（南）翼也应强大到足以支援它邻近的中央集团军群。为此，希特勒命令步兵部队从北方集团军群的中心线调至白俄罗斯的东南翼，而舒伯特的第23步兵军实际上从第16集团军调到了中央集团军群；布施将近百分之六十的兵力用在南翼。结果，李勃在伊耳缅湖以南的正面中央出现了一条很大的真空地带，第4装甲集群的两翼孤立无援，遭到莫罗佐夫的第11集团军、别尔扎林的第27集团军以及后来的卡昌诺夫的第34集团军的反突击。
元首在思想方法上有个基本弱点：他办事不分轻重缓急；他总是手忙脚乱，事事都想一蹴而就，但又力量不足。赫普纳的中路装甲突击停滞不前，封锁不住被罗的海国家，也到达不了列宁格勒，其原因就在于缺乏步兵支援由于希特勒固执己见，步兵部队被调至遥远的翼侧，调至波罗的海沿岸，进入了白俄罗斯的森林地带。
在波罗的海之战的前几周内，苏军的作战能力没有受到严重考验。突如其来的入侵使苏军部分瘫痪，这表现在许多部队逃得太快，撤得过早。在一阵震惊过后，掉队的士兵冲出森林，袭击德军补给部队、救护车辆和后方军事设施。这些袭击有的是有组织的部队进行的，甚至偶尔还使用了坦克。由于当地居民有敌对情绪，这类活动没有持续多久。在其他地区，掉队的士兵与被击溃的苏军部队都撤到后方，集中起来，重新编组，然后又投入战斗。总的来说，他们表现得并不出色。他们缺乏主动性与战斗技能，不过，这又被他们英勇顽强、吃苦耐劳的精神所弥补。这种精神使德军惊愕不已，而不感到惊愕的只是第一次世界大战中在东线作过战的军官。苏军在不受坦克和强击炮威胁的地域作战时，表现得最为出色。这往往是在森林和沼泽地带。即使在这种地区，苏军士兵也表现得不可捉摸。落到苏军手中的俘虏和伤员通常被杀害，有时是被采用最残忍可怕的手段杀害的。
德国人总是谴责他们的敌人不讲人道、野蛮、背信弃义，但这种指控并不完全公允。经过最初几天的战斗，所有的政治委员和犹太人都认识到，如果他们落到德国人手中，等待他们的将是什么样的厄运。因此他们决定，不仅他们自己，而且他们的同志，都决不投降。全体苏军战士都深刻地认识到，任何人一旦被德军俘去，便很可能要受到严刑拷打，而且无疑会被德国人杀害。到处流传着有关德军暴行的故事，其中有许多是捏造的，但也有一些是千真万确的。苏军战士相信这些传说，他们的感情很容易受到政治委员鼓吹的种族仇恨的感染。许多部队是不开化的，有些是野蛮的，骑士精神和战争文明对他们来说是一钱不值。他们一心要进行报复，用他们认为合适的办法来回敬德国人。对此，德国人丧失理智的种族态度应负一定的责任。
战前，苏联总要加强政治教育。其结果�