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一项合理的建议，就是把整个战局交给魏克斯去处置，结果被拒绝了。
在苏军实施突贯时，保卢斯指挥的第6集团军司令部正位于顿河河畔的格鲁宾斯卡亚，距卡拉奇不远。11月21日中午，它被迫匆忙向南转移到上契尔斯卡亚的顿河大桥（位于契尔河河口）附近的一个预备地点。这天夜里，接到元首发来的一封电报，命令第6集团军准备实施环形防御，并指示保卢斯及其司令部返回斯大林格勒地区。赫特指挥的第4装甲集团军司令部于11月22日返回契尔河地域，仍滞留在斯大林格勒的耶内克的德军第4军被转隶给第6集团军。赫特本人显然对罗马尼亚军队的位置和状况一无所知。保卢斯于11月22日下午与赫特会了一面，然后，便启程飞往其司令部的新驻地古姆拉克飞机场。同一天的夜里，保卢斯向魏克斯发报，告诉他弹药与油料补给已成当务之急，第6集团军仅剩六天的口粮。他提出，要设法守住伏尔加河与顿河之间的地域，必须将足够的补给品运进斯大林格勒。但是，如果他守不住罗马尼亚军队留下的缺口以南的阵地，便要求有机断处置的权力，向西南方向突围。
据说，开始，B集团军群对危及第6集团军的这场灾难未能作出正确的判断。但是，到11月23日，当魏克斯向腊斯登堡报告，空中补给连第6集团军十分之一的需要量都不能满足时，无疑，B集团军群已完全了解了实际情况。鉴于12月10日以前不可能前往救援，加以第6集团军的补给情况极差，魏克斯想让保卢斯迅速突围，尽管他知道，这样做会遭到很大的损失，尤其是装备的损失会更大。他认为这总比饿死为好。这一天，保卢斯一直与其所有的德国军保持联系，其中只有一个军不断地遭到进攻。所有军长都同意，当前的处境只有放弃斯大林格勒阵地，向西南方向突围才是出路。那天夜间，保卢斯在得到魏克斯的同意之后，以个人名义向希特勒拍发了一封电报，要求获得机断处置的权力，并指出只有集结部队向西南方向撤退才能拯救第6集团军。火炮与反坦克武器的大部分弹药己消耗殆尽，许多炮连已根本没有弹药。只有迅速地采取行动方能预防第6集团军的早日覆没。这封在被围当天夜间发出的电报明确地说明了德军的处境，而且对这样险恶的局面再也不能掉以轻心了。
蔡茨勒后来说，他当时坚决支持保卢斯与魏克斯的意见。事实上，他的确这样做了，尽管不知道他是否用了象他曾描述过的那样激烈的措辞。据他讲，希特勒11月23日曾原则上同意实施突围，而且把突围的意旨已然口头下达给B集团军群参谋长佐登施特恩。蔡茨勒说，后来凯特尔和约德尔提出建议，说保卢斯应留在伏尔加河，准备来年春季发动新的攻势，因此希特勒又反悔了。于是蔡茨勒大骂凯特尔与约德尔，说他们专拣元首爱听的说。他们可能提过这样的意见。不过元首本人也大吹大擂地当众说过要留在伏尔加河，因此，保卢斯、魏克斯或蔡茨勒所说的一切不可能对他产生丝毫影响。
第6集团军的命运取决于元首的决定以及他的将领们是否愿意服从他。保卢斯本人个性不强，优柔寡断。他与参谋长阿图尔·施密特的关系尚可，但不亲密。两人相比，施密特的个性要比保卢斯强得多，他在苏联被囚禁期间的表现可以证实。五个军长都反对希特勒要他们留在斯大林格勒的决定。但是，其中四个表示无条件服从留下的命令。第五位是名炮兵军官，原第12步兵师师长，第51军军长塞德利茨·库尔茨巴克。他在这一年初曾因成功地解除了迭米扬斯克之围，而引起了希特勒的注意。他十有八九已被选定接替保卢斯任第6集团军司令。这个军官确有非凡的能力，他能够迅速地判断形势，并制订出符合逻辑的正确行动方针。另外，他还是个有独到见解、精明强干、足智多谋的人，可能还有点任性。苏军攻势发起不过几个小时，塞德利茨就断言，第6集团军必须毫不迟延地撤离斯大林格勒，向西南方向实施反攻。他用他所能发挥的全部热情极力劝说保卢斯采取这个行动。11月23日，在第6集团军仍在等待元首下达进一步命令时，塞德利茨通知保卢斯说，第51军已开始撤退。该军当时正背靠着伏尔加河扼守包围圈的东北角。在这种情况下，保卢斯本应下令撤掉塞德利茨，确切地讲，是逮捕塞德利茨，可是他未这样做。而后果却出乎所料。11月23日，当希特勒听说撤退已经开始，就立刻怀疑到是保卢斯违抗了他的命令，而对塞德利茨的忠心却高度信任。他可能认为塞德利茨比保卢斯更为可信，于是把第51军撤出第6集团军建制，要塞德利茨为防守这个包围圈的东北角向他本人负责，因此，保卢斯对位于伏尔加河西岸的第51军的地域不负任何责任。后来，塞德利茨还接管了第14装甲军的地域。
元首是否会象蔡茨勒所主张的那样，要在11月24日下令撤离斯大林格勒，这种可能性最后由戈林在24日晨排除了。他自恃有迭米扬斯克成功地实施空运的先例，向元首保证德国空军一定能向被围部队提供充分的空中补给。元首十分爽快地接受了这项保证。随即宣布斯大林格勒为要塞，虽然谁也不知道被围部队下周的口粮有无着落。第6集团军本想得到元首突围的决定，结果却是一道留在伏尔加的命令。11月26日午夜前五分钟，元首以他个人的名义向第6集团军的所有士兵发了一封电报，他在电文中命令他们坚守阵地，并向他们保证，他将倾其全力支援他们。
斯大林格勒包围圈内的部队既不沮丧也不恐慌。团级军官与部队均对元首抱有不可动摇的信心和信赖。，有许多部队很久以来就已遭受被围的威胁了。另外，他们对保卢斯及其参谋人员所了解的实情也一无所知。
被孤立的部队有五个军司令部、二十个德国师和两个罗马尼亚师，据11月25日的估计，其实力高达二十八万四千人。毫无疑问，这个总数还包括了大量的俄国辅助人员。这些部队约有一千八百门火炮，一万台摩托车辆，八千匹骡马。若按每人每日约需七磅物资的最低需要量计算，那末每天合计约需八百五十吨物资。这还不包括为突围或支援其他部队突入所需的储备。第6集团军原要求每日空运七百五十吨物资，这样，一天就需要飞行三百八十架次。冬季气象条件不良，白昼又短，加之塔秦斯卡亚附近的机场设备有限，想让许多飞机每日飞行一架次以上是不现实的。由于在俄国的冬季，可使用的飞机的数量一般不超过实有数的百分之三十五。即使有必要的机场，地面维修保养组织、装卸组、调度组以及补给与运输系统，也需要一千余架运载量为两吨的容克52型飞机参加这次空运。空运的成功与否还取决于空中和机场的安全、良好的飞行气象条件以及出发与接收机场的经济航程。当时，德国空军的全部运输力量为七百五十架容克52型飞机，而且分散配置在整个欧洲与非洲。此外还缺少必要的机场与地面运输机构。包围圈内有七个机场，其中六个与简易机场没有差别，只有皮托姆尼克机场能在夜间使用。西南方向的空情也恶化了。苏联空军十分活跃，俄国的冬天也临近了。有鉴于此，戈林硬把轰炸机当运输机使用，就是这样，连五百吨所谓最低需要量的物资都无法提供。在整个作战期间，德国空军每日只能运进物资九十多吨。12月19日是运输效果最佳的一天，运入物资二百九十吨。11月23日，魏克斯提醒元首，德国空军连第6集团军实际需要量的十分之一都不能满足。他的预见是正确的。
此时，元首对曼施泰因的能力给予极高的评价，于是第11集团军这个扮演消防队脚色、奔波于出事地点之间的救急大军便奉命从维切布斯克向南开往诺沃切尔卡斯克，对付业已出现的危险局面。第11集团军司令部又从驻在罗斯托夫的德国…罗马尼亚联合机构中得到一支参谋力量的加强，改称顿河集团军群。这是德军集团军群首次以地名为代号。根据希特勒的命令，曼施泰因接过魏克斯的大部分职权，犹如他在列宁格勒对屈希勒尔所干的一样。顿河集团军群的任务是阻止苏军向西推进，并把敌人驱回攻势发起前的原阵地上，这当然也是为了解斯大林格勒之围。
11月27日，顿河集团军群接受了新的指挥权，第6集团军已划归这个新集团军群领导。但是，曼施泰因对保卢斯的指挥也只不过是个名义而已。因为陆军总部已在第6集团军司令部内设立了自己的联络机构，可与陆军总部进行直接的无线电联系。陆军总部将元首的希望转达给保卢斯，同时也使希特勒不断地了解包围圈内情况的发展。除第6集团军外，顿河集团军群还下辖赫特集群、霍利德特集群与罗马尼亚第3集团军。赫特集群是以第4装甲集团军司令部为基础组建的。它下辖基希纳的第57装甲军，军内原有第23装甲师一个师，该军在调出A集团军群时又编入一个师，即从法国刚刚开到的满员师第6装甲师。后来又增编了第三个师第17装甲师。赫特还指挥着隶属于赫特集群的罗马尼亚第4集团军的第6、第7军以及四个步兵师与两个骑兵师的剩余部队。霍利德特集群下辖他本人指挥的第17军、五个德国步兵师的一部分和五个罗马尼亚师。它将得到克诺贝尔斯道夫的第48装甲军司令部的加强。该司令部下辖第11装甲师、一个步兵师与一个德国空军野战师。但是，这些部队并没有就位，第6装甲师只是在11月末才开始抵达科帖尔尼科沃，从中央集团军群调来的第11、第17装甲师仍在途中。第17、第23装甲师的兵力与编制相差很远，各师作战坦克仅三十辆左右。第22装甲师遭到第5坦克集团军的致命打击，不能再继续作战，只得撤退。首次在战场上出现的德国空军野战师只是新近才组建的。曼施泰因的部队，尽管架子很大，其实算不上集团军群，因为具备进攻能力的部队只有不满员的第57、第48装甲军。事实上，它还比不上1941年的德军一个集团军。除第6装甲师外，所有德国部队都严重缺额，其中又夹杂着那些充当步兵作战的毫无经验的德国空军地勤人员、司令部和补给部队。罗马尼亚军队混乱不堪，它们与新组建的德国空军野战师都不具备进攻能力。总之，这支临时凑集、仓促捏合的部队并不能胜任赋予它的任务。从12月第一周直至装甲部队赶到这段时间内，它很难顶住苏军跨越契尔河与阿克赛河发动的试探性进攻。
距被围困的德军第6集团军最近的轴心国阵地是顿河大桥（契尔河在那里注入顿河）附近的上契尔斯卡亚。轴心国部队在此据守着契尔河以北和顿河以东的一些小型桥头堡。从契尔河至斯大林格勒包围圈东南边缘的马林诺夫卡的直线距离不到四十英里。由于契尔河以北有苏军重兵集结的迹象，加以渡契尔河与顿河时可能还需要架桥，所以曼施泰因采取了舍近求远的方法。他选择了顿河以东的科帖尔尼科沃至斯大林格勒的铁路线作为此次救援的进攻轴线，这必须穿越敌人控制的八十多英里的荒野。这片荒野毫无遮蔽，有无数条小河由东向西注入顿河。结冰的河流本身并不是障碍，但它们却把坦荡的平原冲出无数条很深的沟蜜或两壁陡峭的冲沟，形成巨大的反坦克障碍。曼施泰因选择这条漫长的、出人意料的路线是希望达成某种突然性，并迅速地向东北方向运动，对付力量较薄弱的苏军第51集团军。当时的估计是正确的，第51集团军的兵力不超过五个师。曼施泰因认为，向斯大林格勒的进攻若再行拖延只能有利于苏军统帅部，他们正在紧缩包围圈。11月28日，曼施泰因提出，德军应不等配署给他的所有部队集结完毕就发动救援作战。他的直接目标是打通一条通往斯大林格勒的陆路走廊，向被围的第6集团军提供补给，使其恢复机动能力，尔后，他希望第6集团军能够撤出。根据这种想法，他把大批车辆装满了支援第6集团军的油料与补给品。这场救援作战的代号是“暴风雪”，由赫特集群的装甲部队从科帖尔尼科沃沿伏尔加河与顿河之间的陆桥向东北方向发起突击。此项任务由下辖第6、第23装甲师的基希纳的第57装甲军负责实施。在沿契尔河一线的前方突出部内配置的霍利德特集群与罗马尼亚第3集团军的任务是不断地向敌人施加压力，并支援第48装甲军从上契尔斯卡亚地域向第57装甲军当面的敌人的左翼和后方发动进攻。罗马尼亚第4集团军负责掩护第57军暴露的右翼。保卢斯接到曼施泰因的一项命令，要他用装甲部队与机动部队向西南方向发动进攻，以接应第57装甲军。但是，此刻希特勒仍坚持让保卢斯继续坚守他在北部控制的所有地盘，不准第6集团军实施任何撤退。
曼施泰因将于12月3日发动进攻。但是，哪怕在集结所需要的最低数量的部队时发生耽搁，也会导致进攻时间的一再推迟。12月初，敌人开始向赫特右翼的罗马尼亚第4集团军的地域与据守契尔河与顿河之间被包围的桥头堡内的罗马尼亚第3集团军施加重大压力，只有动用以后攻势所需的德国部队才能稳住阵地。曼施泰因为了弥补这一部分兵力，便向希特勒请求调用卡尔玛克草原上那个经验丰富、战斗力强的第16摩托化师以及驻扎在高加索的A集团军群下辖的另外两个装甲部队。但是，克莱斯特使希特勒确信只有放弃南部的占领地，才能交出这支装甲部队，因此，曼施泰因的请求未得到满足。
莫斯科有充分的理由对苏军发动的这场攻势表示满意。11月底，莫斯科公布俘获罗马尼亚人三万三千名，拉斯卡也在内。12月3日，苏军最高统帅部批准了代号为“土星”的新计划，预定由瓦杜丁指挥的西南方面军向罗斯托夫发动突击，与此同时，顿河方面军与斯大林格勒方面军一举歼灭被围困在斯大林格勒城内的德军部队，但是，由于没有足够的部队同时执行两项任务，加之霍利德特集群与赫特集群在托尔莫辛与科帖尔尼科沃的出现引起莫斯科的忧虑，因此不得不将“土星”计划推迟实施。罗科索夫斯基指挥的顿河方面军接受了牵制被围困在斯大林格勒城内的第6集团军的任务，只有城南仍由叶廖缅科负责扼守。顿河下游成为瓦杜丁的西南方面军与叶廖缅科的斯大林格勒方面军之间的分界线。这两个方面军面向西方，负责击退德军救援部队的进攻。斯大林与华西列夫斯基显然认为，德军实施救援时将选择最直最近的路线，即经由托尔莫辛地域横渡契尔河发动突击。为了支援契尔河北岸的罗曼年科的第5坦克集团军，将把波波夫的第5突击集团军配属给瓦杜丁。尔后，这两个集团军越过契尔河发动试探性进攻，并且建立了一个又一个的桥头堡。而且每个桥头堡的敌人都要由第48装甲军的德军及其宝贵的装甲预备队去清除。因而这支装甲预备队一点一点地被消耗殆尽，克诺贝尔斯道夫便不得不撤离顿河，向契尔河上游运动，以防止契尔河沿线的防御被分割。
在南部，即顿河下游，叶廖缅科指挥的斯大林格勒方面军既与东北方的保卢斯的第6集团军、又与西南方的赫特集群相对峙。在西南方，从科帖尔尼科沃前方的顿河起直至卡尔玛克草原，这条战线仅由特鲁番诺夫的第51集团军的三个步兵师与两个骑兵师扼守。这个地域正是曼施泰国反攻的矛头所向之处。根据叶廖缅科的战后记述，他与他的军事委员会的政治委员赫鲁晓夫都不同意华西列夫斯基对情况的判断。他们相信，进攻将来自科帖尔尼科沃，而不是来自托尔莫辛。11月28日，叶廖缅科的第4骑兵军向科帖尔尼科沃发动进攻。当时，出乎意料的是，德军第6装甲师刚刚离开铁路侧线到达此地，第4骑兵军遭到它的装甲护卫兵与坦克的反击，损失极为惨重。与这支刚从布列塔尼抵达的德军新锐、满员部队的作战一直持续到12月3日。这场战斗证实了叶廖缅科的怀疑是正确的。他认为德军发动的这场攻势将落在他头上。他迅速地将这一情报用无线电报告斯大林，急切地要求增援。因此，甚至早在11月末，曼施泰因就丧失了实施突袭的有利条件了。
此时，曼施泰因正因各方面的拖延使他不能按时发动救援的攻势而生气。高加索冰雪融化，致使从A集团军群乘轮式车辆赶来的部队滞留途中。铁路运输效率低，进一步延长了部队集结的时间。进攻终于开始了，12月12日，德军第57装甲军仅用两个装甲师，共二百三十辆坦克（其中大部分坦克属于第6装甲师），在从高加索赶来的第4航空军的支援下向斯大林格勒东北部发起进攻，并首先指向特鲁番诺夫指挥的第51集团军。第一天，与苏军两个步兵师和在科帖尔尼科沃以北设伏的骑兵发生零星战斗。此后，德军的�