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蛑富拥牡�51集团军。第一天，与苏军两个步兵师和在科帖尔尼科沃以北设伏的骑兵发生零星战斗。此后，德军的进攻毫无阻挡。在许多地域内，德军莫名其妙地发现那里的敌人已渺无踪影。但是，进展依然缓慢，每天向前推进不到十二英里。起初地面冻得很坚实，使工兵难以对付沟堑之类的障碍物。指挥第11装甲团的沙伊贝特曾叙述过他如何花了五个小时才使坦克部队越过一道峡谷。白天，温暖的太阳使阳坡的冰冻地面变得非常滑，即使安装了防滑链的坦克亦无法爬坡，于是，坦克很快便与步兵和炮兵拉开距离，以致使曼施泰因的顿河集团军群发动这次救援性突击的兵力实际上仅有第11装甲团一个团的坦克，还有支援这个团的一个装甲强击炮兵旅以及掩护该团右翼的第23装甲师的三十辆坦克。提供补给的车辆显然不可能随伴坦克前进，因此坦克自行携带油料，弹药的携行量比往常多两倍多。一些装有50毫米长身管火炮的III型坦克，每辆携带的主炮弹药多达二百发，机枪子弹多达七千发。这二百三十辆坦克和强击火炮就是这样孤军奋战的。
叶廖缅科将位于梅什科瓦河与阿克赛…伊萨洛夫斯基河之间的第51集团军调往斯大林格勒城南约四十英里处。他开始从斯大林格勒地区撤出部队，以加强其遭受威胁的南翼。第4、第13机械化军与两个坦克旅也被调往这个地区，12月14日，在上库姆斯基地域展开了一场坦克战。战斗持续了三天。据德国人估计，第11装甲团对付约四百辆苏军坦克。德军作战既无步兵又无炮兵。在这场近距离作战中难以分辨敌我。坦克最终也无济于事了，起初是没有炮弹，继而是没有油料，于是一辆一辆地丢弃了。先头部队距被围守军约三十英里，但他们无法突破苏军的防御。这场战斗结束时，德军的坦克手们得出一个结论：德军曾引以为豪的装有50毫米长身管火炮的III式坦克已无法与T34型坦克相匹敌（第6装甲师在不久以前一直使用的是捷克坦克）。但是，苏军由于其坦克光学器材落后，士兵缺乏训练，各兵种间动作不够协调，并未能发挥其长处。
叶廖缅科一直坚持不懈地要求斯大林和华西列夫斯基把马利诺夫斯基的第2近卫集团军调出罗科索夫斯基的顿河方面军，归他指挥。最后第2近卫集团军终于转隶给叶廖缅科，被用于支援全面吃紧的特鲁番诺夫。然而，与此同时，斯大林与大本营已着手准备对曼施泰因的救援作战实施一次更有效的反击。原来准备通过米列罗沃向罗斯托夫突击的“土星”作战计划被撤销，改用了新的进攻方案，即由瓦杜丁的西南方面军与戈利科夫的沃罗涅日方面军的左翼向东南方向的下阿斯塔霍夫与莫罗佐夫斯克发动进攻，旨在切断曼施泰因的交通线，并夺取德军为斯大林格勒守军提供补给的塔秦斯卡亚机场与莫罗佐夫斯克机场。部队已集结完毕。12月15日，莫斯科定下了这个决心，自然这次突击将是解叶廖缅科之危最有效的办法，而叶廖缅科对此援助己望眼欲穿了。
12月16日拂晓，沃罗涅日方面军的左翼与西南方面军的右翼和中路向加里博尔迪指挥的意大利第8集团军发动进攻。意大利第8集团军当时仍配置在匈牙利第2集团军与霍利德特集群之间的顿河沿岸。九十分钟的炮火准备过后，由V·I·库兹涅佐夫指挥的新建第1近卫集团军与哈里东诺夫指挥的第6集团军突破意大利第8集团军的左翼。第1近卫集团军是西南方面军的右翼，第6集团军是沃罗涅日方面军的左翼。到12月19日，苏军向前推进四十英里，抵达德军大型补给基地坎帖米罗夫卡，缴获了弹药、补给火车与物资堆积所。在东面，列柳申科指挥的第3近卫集团军向意大利人的右翼发动进攻。攻势发起还不到一周，意大利第8集团军就丢下装备逃之夭夭。苏军第1、第3近卫集团军和第6集团军共拥有四个坦克军与一个机械化军，它们已进抵意大利人背后开阔的草原上，而这里是没有德军的机动预备队阻挡它们的。在上雅可夫斯基附近，约一万五千名意大利人被包围。第24坦克军五天向前推进一百五十英里。圣诞节前夜，它向塔秦斯卡亚机场发动一次突然袭击。这是容克52型飞机向斯大林格勒实施空运的主要机场，它与霍利德特集群的后方相距五十英里。这次进攻是在天降大雾、机场的工作人员与机组人员都在梦中的有利时机发起的，因此给德军人员和飞机造成巨大损失。同日，主要供亨克尔111型飞机使用的莫罗佐夫斯克空中补给机场也受到第25坦克军与第1近卫机械化军的威胁。
霍利德特的左翼已完全暴露，他还不顾一切地企图部署一些罗马尼亚师来阻止苏军装甲部队的推进。但是，这些师没有多久就被消灭了。12月20日，曼施泰因向蔡茨勒发了一封打字电报，提醒他：A集团军群与顿河集团军群有被苏军向罗斯托夫发动的突击切断的危险。但德军最高统帅部这样的机构不可能将电报当日转呈希特勒，因为希特勒正忙于同意大利人谈判，此事即被搁置下来。直至12月22日，才急如星火地电告顿河集团军群为霍利德特集群划定一条所谓的防线。可是，几天前，苏军就已把它从这条防线上驱赶出去了。
同时，赫特因其后方尚未遭受威胁，继续向斯大林格勒发动试探性进攻，他手下的每个人都痛苦地意识到等待他们的是什么。12月19日，第6装甲师已占领梅什科瓦河一线，与被围守军相距约二十英里。尽管它取得了这项成果，也只不过比位于契尔河的罗马尼亚部队距斯大林格勒稍近些。到此刻为止，曼施泰因仍认为实施突围是当务之急。在前一天，即12月18日，他把他的情报军官艾斯曼少校派往古姆拉克，与保卢斯及其高级参谋人员商讨从斯大林格勒实施突围作战事宜。这次小型集会居然开得象军事协商会议一样。有些人同意突围，而保卢斯的参谋长施密特针对曼施泰因的提议，毫不含糊地说，突围就是承认失败，并且声言只要能保证给第6集团军提供充足的补给品，那么，就会象人们的口头禅所说的：“第6集团军仍然屹立在东方”。保卢斯本人显得犹豫不定，但是，他最后断定，突围是不可能的。据说，他似乎还有点懊悔似的补充道，无论如何，元首是严禁突围的。这是件左右为难的事情。正如施密特所说，第6集团军的弱点主要是缺乏机动力与各类补给品。如不令它放弃阵地和大批装备实施突围，它就不可能对赫特集群实施有力的支援。保卢斯的坦克只剩下一百辆。据估计，它们的油料只够行驶十二至二十英里。
如果曼施泰因一直希望对保卢斯施加影响，使其违抗元首的命令，作出突围的决定，就应该亲自出马，而不是派遣艾斯曼前往。但是，这似乎并非他本意。12月19日，曼施泰因通过蔡茨勒转告元首，由于第57军无法突入包围圈，因此，第6集团军实施突围势在必行，与此同时，要一个地境一个地境地放弃斯大林格勒。当日，元首向第6集团军发出一项指令，指示它接应第57装甲军并与之会合，使补给车队能进入斯大林格勒。保卢斯未得到放弃斯大林格勒包围困内任何占领地的命令，而是被告知，局势的发展可能有必要采取这一步骤。然而，保卢斯在同一天与曼施泰因通过打字电报进行的商谈中已阐明，如果要求他既守住斯大林格勒又向西南方的第57装甲军方向发起突击，他只能使用一支无步兵支援的小型坦克部队。况且，顿河集团军群，以它的权限而论，这样发号施令似乎显得有些过分。保卢斯认为，这项指令并非一项有约束力的命令。因为两天之后，当曼施泰因的参谋长舒尔茨与施密特用打字电报通话时，舒尔茨告诉他，他们尚未接到陆军总部允许突围与撤退的命令。此时，元首推迟作出决定。
为了对付意大利第8集团军溃散所造成的威胁，克诺贝尔斯道夫指挥的第48装甲军和一个装甲师离开契尔河下游，向霍利德特集群暴露的左翼运动；而赫特的突击则进一步削弱了，这是因为已把第57装甲军下辖的实力雄厚的第6装甲师调往契尔河，去支援罗马尼亚人。此时，希基纳的第57装甲军与马利诺夫斯基的第2近卫集团军仍在梅什科瓦河畔进行着激烈的战斗。到那时止，第57装甲军的两个师已成为空架子。马利诺夫斯基的部队由两个步兵军、两个机械化军和一个坦克军组成，因为坦克与车辆的燃料供应有时中断，主力尚未抵达。结果，大小部队赶到后即依次零星投入战斗。天气极其恶劣，白昼冰雪融化，夜间天寒地冻。条件十分艰苦，即使衣着温暖的苏军亦对此留下难以磨灭的印象。湿漉漉的靴子不再起任何保暖的作用，原野空旷，没有任何抵御夜寒侵袭的遮蔽物。可以找到的条件低劣的隐蔽处则需要用来安顿伤员。由于道路难行，无法得到燃料，失去机动能力的苏军坦克只能当小房屋使用。德国人的处境更糟，冰雪融化破坏了路基，无法进行补给，他们的油料也耗尽了。他们一再遭到自己德方空军的俯冲轰炸，梅什科瓦河地域遭到苏军重炮与多管火箭炮的袭击。苏军的抵抗由于马利诺夫斯基集团军的抵达显然一天强似一天。当时只剩二十三辆坦克的第17装甲师师长森格尔·翁德·埃特林注意到其精疲力竭的装甲护卫营在不断地减员。其伤亡率十分高，也许等不到该师进抵第6集团军的包围圈他的装甲护卫兵早就光了。如果俄国人再灵活主动一些，便可轻而易举地包围这支弱小的装甲军。森格尔·翁德·埃特林说，他对元首下达的另一项命令的前景不寒而栗。希特勒命令该师战斗到最后一兵一卒。这将意味着全师覆没。人员疲惫不堪，心灰意冷。显然，严寒损害了他们的健康。与以往一样，步兵最苦，他们不能在遮蔽物里避风寒，不能安安稳稳地睡觉，他们害怕敌人的巡逻队，还怕睡熟之后如果部队突然撤退，他们会掉队。死者无人掩埋，伤员常常无人照料。最糟的是几乎根本没有栖身之处，因为在地图上标示的村庄实际上根本不存在。
然而，到12月24日，苏军部队开始集结。波波夫指挥的第5突击集团军在顿河以西集结，位于马利诺夫斯基第2近卫集团军的右翼，特鲁番诺夫指挥的第51集团军的部分兵力在其左翼，又恢复了正常的油料补给。于是，苏军郑重其事地开始了进攻。首先撤退的是掩护赫特左翼的罗马尼亚人。在后三天中，第57装甲军被逐出梅什科夫，开始撤向阿克赛…伊萨洛夫斯基河，尔后退至科帖尔尼科沃。12月12日，赫特便是从科帖尔尼科沃开始发动进攻的。第17甲师只剩下八辆坦克与一门反坦克炮。在溃不成军的罗马尼亚第4集团军的翼侧，苏军第2卫集团军与第51集团军的坦克部队与机械化部队开始迅速地向西面的顿河下游运动。12月27日，第7坦克军攻打科帖尔尼科沃机场，而第13机械化军与第3近卫机械化军则从南部迂回攻克了苏维埃诺耶，正向集莫夫尼基机场运动。顿河集团军群将遭到两支装甲部队的合围，南部是叶廖缅科的三个机械化军与一个坦克军；北部是瓦杜丁的四个坦克军与一个机械化军。克莱斯特指挥的A集团军群穿越罗斯托夫的交通线受到威胁。迟至12月28日夜间，希特勒才被迫同意把顿河集团军群与A集团军群撤康斯坦丁诺夫斯克…萨尔斯克…阿尔玛维尔这条总防线上。这条新防线位于斯大林格勒以西约一百五十英里处。甚至到那时，元首还坚持说（至少对国外是这样说的），他还要拯救斯大林格勒。
征服斯大林格勒德军的作战由七个集团军实施，其中有叶廖缅科的斯大林格勒方面军转隶给顿河方面军的第62、第64、第57集团军和罗科索夫斯基的顿河方面军自己的四个集团军。次年1月1日，斯大林格勒方面军改称南方方面军。在曼施泰因的救援部队尚未被最后击退、马利诺夫斯基指挥的第2近卫集团军又不能向顿河方面军抽调部队的情况下，苏军未向第6集团军发动大规模的进攻。1月8日，罗科索夫斯基向被围德军提出受降条件，遭到拒绝。两天后，开始发动首次进攻，旨在由东向西收缩包围圈。进攻是在炮兵快速移动的弹幕射击与坦克的配合下于上午九时发起的。它还得到尚未在作战地域取得全部制空权的第16航空集团军的支援，以及瓦尔德·乌布利希编纂的德语传单与广播的声援。乌布利希是配属于顿河方面军政治部的。尽管德国人发动多次反击，但苏军第65集团军在第一天仍向前推进五英里。到1月13日，攻克了七个机场中最西面的卡尔波夫卡机场，德军正用它为第6集团军提供补给。在包围圈的北面与南面，苏军其他集团军的进攻进展较慢。在这场伴有暴风雪的激烈战斗中（温度很少在摄氏零下三十度以上），德军的每日口粮下降到二百克马肉、七十五克面包、十二克人造奶油或动物油。在铁一般坚硬的地面上不可能挖掘工事。第44、第76步兵师与第29机械化步兵师将自己在进攻的第一天所遭受的惨重损失上报给陆军总部。但是，唯一的反响就是在1月11日的答复中划定了一条新防线，并命令第6集团军未经最高统帅准许不得由此后退。一周之后，即1月17日，包围圈从原先的东西向四十英里长、南北向二十英里宽缩小到东西向二十英里长、南北向十英里宽。又有五个简易机场，包括唯一拥有夜间飞行设施的皮托姆尼克大型机场失守，唯一残存的机场在古姆拉克。但是由于积雪深，敌人的轰炸又炸出许多弹坑，常常停用。所以，从此以后德国人只好用伞降和自由空投的办法继续提供补给。这种方法的效率较低，因为需要使用专门的重型设备和受过训练的包装工与空投组。在空投时，飞机的保险系数非常低，而且投放速度缓慢，不准确，许多补给品散落到苏军手中。此时，第6集团军十分混乱，毫无机动能力，部队由于挨饿受冻，已无斗志，力不能支，以致于连收集和分配空投物资的愿望和念头都没有了。
当斯大林格勒被围八周之久，所有机场均已失陷后，一味拖延的元首为了不断地为第6集团军提供空中补给，又想出了一个新的更加坚决的措施，把指挥这场空运的权力由无能的戈林手中收回转给米尔契元帅。这个握有全权的精干的德国空军军官，于1月16日携同其参谋人员抵达塔甘罗格。米尔契后来说，如果他早日被召，就能增加补给量。事实上，即使补给情况有所改善，也是治标不治本，仍无法延长第6集团军抵抗的时间。另外，下列情况也是事实：如果增加的飞机没有新机场和必要的支援单位，依旧无法改善第6集团军的处境。在空运的最初几天中，大批飞抵塔秦斯卡亚的空运部队就使机场的地勤组织应接不暇。
鲁登科指挥的苏军第16航空集团军也给敌人造成伤亡。德国的亨克尔111型轰炸机装备着性能良好的防御武器，使苏军战斗机不敢轻举妄动。但是，容克52型飞机却易遭摧毁。夜间，德国的运输机是单独活动；而在低云和能见度不良的情况下，它们有被敌战斗机截击的危险，往往双机编组飞行。然而，在晴天，它们则用战斗机护航，以中队编队飞行。当包围困内的飞机场依次遭到苏军飞机、火炮与迫击炮的反复猛烈地轰击时，飞机在此起降是十分危险的。在包围圈内的各个飞机场上，工作人员与劳工饿得虚弱不堪，大大拖延了从飞机上卸下补给品与填平跑道上的炸弹坑等项任务的完成。到最后，他们甚至连清除掉妨碍飞机在古姆拉克降落的薄如地毯的松软积雪的力气也没有了。机场的情景尤使较年轻的、经验不足的飞行员望而生畏，到处可以感受到恐怖的气氛，而且为了防范装病的和开小差的人搭乘飞机，需要实施严格控制。机场上聚集了大批的伤员，绝大部分已无撤走的希望。总之，在这次作战中，德国空军损失了四百九十架运输机，其中一百六十五架是当运输机使用的亨克尔111型轰炸机。损失空勤人员约一千名。在损失飞机的总数中，有许多是在地面上被击毁的。当苏军夺取塔秦斯卡亚机场时，德军损失的运输机不少于七十架。
苏军反攻的成功，使德军诸机场的平均飞行距离从一百二十五英里增至二百英里。最后，增至近三百英里。飞行时间越长，飞机需要携带的油料越多，有效载重量相应减少。飞机在空中逗留的时间越长，可以飞行的次数越少，而维修保养时间却越长。12月中旬，平均每日的运输量为一百四十吨，1月下旬则减至六十吨。由于米尔契的努力，运输吨位有所恢复，增加到每日八十吨左右。但是，这个数字对第6集团军的需要量来说，不过是杯水车薪。距收场的日子己不远了。弹药补给与粮食补给均已告竭。尽管已运出二万五千名伤员，但还有一