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在宽大约四百五十英里正面上的德军不得不向第聂伯河上的五个渡口，即第聂伯罗彼得罗夫斯克、克烈缅楚格、切尔卡塞、卡涅夫与基辅集中，渡过河后再重行展开。这时面临的危险是显而易见的，苏军不是封锁这些渡口就是在德军还来不及展开时就在宽大正面上渡过第聂伯河。在这种情况下，曼施泰因却非常幸运，不仅撤出了他自己的部队（其中包括大约二十万名伤员），而且还撤出了几十万乌克兰居民，使跟踪而来的苏军得不到这部分兵员和劳工。家畜和工业设备也撤走了。与此同时，德军还设法破坏了第聂伯河以东一大片地方，使苏军找不到补给品和住所。
南方集团军群虽然多少受到一点游击队的袭扰，它却以巧妙的手段、很快的速度构筑起后方阵地并将城镇变成了据点，使苏军感到突然。然而，9月15日以后不久，苏军最高统帅部就获悉德军在第聂伯河以西进行着大规模的撤退。中央方面军、沃罗涅日方面军与草原方面军又得到了六个集团军的加强。中央方面军与沃罗涅日方面军奉命进攻基辅，草原方面军负责进攻克烈缅楚格。在9月的第3周，苏军坦克与机械化部队跟踪追击迅速前进，即使步兵部队每天平均也向前推进十五英里。长时间的向前推进不可避免地导致组织上的紊乱，许多火炮因缺乏燃料而被遗弃。不过，在9月21日的傍晚第一批苏军抵达第聂伯河。到9月底，苏军在从白俄罗斯的洛耶夫到乌克兰中部的第聂伯罗彼得罗夫斯克这一宽为四百英里的正面上逼近了该河。德军继续固守第聂伯河以东的第聂伯罗彼得罗夫斯克和靠近亚速海的扎波罗日耶、美利托波耳、莫洛奇诺耶湖三角地带。这便是南方集团军群与克里木半岛上的克莱斯特A集团军群与第17集团军的唯一陆上通道。扼守这个三角地带的霍利德特第6集团军从曼施泰因的南方集团军群被转隶给克莱斯特的A集团军群。
虽然南方集团军群躲过了被消灭的厄运，但是它的撤退却进展得不顺利。肖尔蒂茨批评德国基地与补给部队表现不好。这些部队在这次撤退期间经常惊慌失措。同样，弗雷特尔·皮科也描绘了第30军到达第聂伯河上的第聂伯罗彼得罗夫斯克这个大城市时的情景，他们看到德国文职行政官员正在搬运物资。不过，他认为，这些东西只是些个人享用的物资与补给品。这些官员动用卡车队搬运大量的床、家具与食品，而第30军的架桥纵队却因缺乏运输工具而寸步难行。弗雷特尔·皮科只好征用他所需的车辆，解决运输工具不足的问题。
苏军最高统帅部在9月9日颁发给各方面军的一项指令中，宣布授予在迭斯纳河与第聂伯河迅速而果断地完成渡河作战的全体官兵以勋章、奖章和荣誉称号。由于大部分门桥和浮渡设备在接敌行军中被遗弃了，因此苏军不得不全部使用就便器材。苏联历史学家为了夸大苏军强渡第聂伯河的功绩，不顾事实，说该河的深度是三十英尺，流速是每秒六英尺，宽度竟达三千五百码。他们指出，这条水障苏军是靠渔船、当地木筏和雨衣裹干草的浮渡器材渡过去的。第聂伯河有些地段确实既宽又深，但是有些地段却既窄又浅，淤积许多沙洲。1943年河中游的宽度为二百码到一千三百码。其中有些地段，灌木丛林一直长到河边。河里茂密的芦苇结小船提供了很好的隐蔽地。苏军不过做了所有其他军队在这种情况下可能做的事。它除了动手架桥外，还寻找了船只以及那些编木筏与造渡船所需的材料。中央方面军、沃罗涅日方面军、草原方面军以及西南方面军于9月22日到30日非常巧妙地在普里皮亚特沼泽地与扎波罗日耶北边地区之间三百英里宽正面上的许多渡口强渡第聂伯河。仅沃罗涅日一个方面军就夺取了九个桥头堡。
自从“城堡”作战计划失败后，德军参谋总长蔡茨勒就一直提议构筑一条新的防线。这条防线将从纳尔瓦与贝帕斯湖起到白俄罗斯，顺着索日河到哥美耳，尔后沿着扎波罗日耶以北那段第聂伯河，最后到达美利托波耳与亚速海。代号为“美洲豹”或“东墙”的这条防线是为了阻挡苏军的进攻。构筑这条防线的建议早已提出，元首一直没有采纳，一方面，因为他原则上反对搞那些可能促使他的将领撤退的后方防御工事，另一方面，因为现有构筑工事的全部材料均须用以构筑“大西洋墙”防线。“城堡”作战计划破产后，某些防御工事是由集团军群自己利用民工构筑的。但是，由于它们缺少水泥、钢筋、铁丝网与地雷，因而防御工事只是些土木结构的工事。直到8月12日陆军总部下达元首第10号命令时，这四个集团军群才按规定开始构筑这条防线。这道命令还说它们无权后撤到这条防线。约德尔在8月21日的最高统帅部日记中对撤退可能产生的后果表示忧虑。他列举了元首也十分关切的那些政治与经济方面的问题，诸如芬兰与瑞典问题、德国利用波罗的海进行海上运输和训练潜艇人员问题，丧失三十二个建成的机场，以及顿涅次盆地与克里沃罗格的工业与矿产的问题。但是，到9月底曼施泰因的南方集团军群已经被驱赶到“东墙”防线。
已竣工的这种战术性防御工事是由民工组织或后方部队构筑的。正如弗雷待尔·皮科所抱怨的那样，这些防御工事许多地方由于配置不当而毫无用处。第聂伯河本身就是具有战术意义的水障，只要沿河设置有观察与火力，是能够封锁任这条河的，当然要赶在封冻之前设置完毕。德国部队减员太多，它们的番号反映不出它们的实力。许多步兵师的作战人员下降到一千人。南方集团军群三十七个这样的步兵师控制约四百五十英里宽的正面，每个师（实际上至多不过是个不满员的团）必须控制约十二英里宽的正面，这样，师就无法进行纵深配置了。曼施泰因仍拥有十七个装甲师与装甲护卫师，但是这些师火力与突击力不强。装甲师的坦克往往少到四五十辆，装甲护卫师的坦克与步兵均不足。据德军最高统帅部日记记载，9月7日曼施泰因只有坦克二百五十七辆、强击火炮二百二十门。
元首过去曾决定要保住顿涅次盆地，他认为那里的工业区与煤矿区对德国军事力量至关重要。为了保住这个突出部，他把德军配置得很分散，结果这些部队再也顶不住苏军的进攻了。但是，当他刚丢失顿涅次盆地，他就强调第聂伯河弯曲部内克里沃罗格和尼科波尔的铁矿与锰矿同样至关重要，无论如何不能放弃。此外，他还强调指出，如果不撤出克里木半岛，就一定要保住第聂伯河弯曲部。希特勒仍象去年一样，听不进撤出克里木半岛的意见，因为他认为，撤出克里木半岛将危及罗马尼亚普洛耶什蒂的石油供应，还会给土耳其、罗马尼亚与保加利亚对战争的态度产生决定性的影响。
克莱斯特的A集团军群编成内有塔曼半岛上唯一的一支部队第17集团军和克里木半岛上的守备部队。第17集团军原有三十五万人，后来把十余万新兵调给了曼施泰因。但是，即便如此，该集团军至少还有十四个德国步兵师与七个罗马尼亚师坚守着所谓的“哥特首领”桥头堡，等待德军时来运转夺回高加索油田。7月，耶内克接替鲁奥夫指挥第17集团军，从那时起，第17集团军就被彼得罗夫的北高加索方面军牵制住。北高加索方面军编有格列奇金的第9集团军、列谢利泽的第18集团军和格列奇科的第56集团军。
元首同意撤出塔曼半岛是出于无奈，又拖了近一个月才下令执行。9月的第二周，开始撤退而且进展得很顺利，尽管有苏军从海上在阿尔门丁格尔的第5军与康拉德的第49军的后方登陆，企图牵制它们。苏联空军非常活跃，苏联黑海舰队却没有采取行动。苏联的历史资料总是想把德军的撤退说成是苏军的胜利，声称苏军打败了轴心国十个师、击沉了一百四十艘舰艇。然而事实是，桥头堡上的德军撤退时没有遭到多大损失。不过，正如当时身临其境的第9高炮师师长皮克特所评论的，只要苏联海军决心切断刻赤海峡通道，局面就可能大不相同。苏联海军没有从海上对那些渡海的德军实施过任何袭击。撤退于10月9日结束。可是到10月底，紧紧跟踪第17集团军的苏联部队已经越过刻赤海峡并在克里木半岛的东端登陆。
1943年10月20日，苏联各方面军又改变了番号。南部几个方面军的番号在这次改动之后一直沿用到战争结束。在乌克兰的所有方面军便称为乌克兰方面军，从北到南的编号是依次排列的，这样，沃罗涅日方面军就成了第1乌克兰方面军，草原方面军成了第2乌克兰方面军，西南方面军成了第3乌克兰方面军，南方方面军成了第4乌克兰方面军。与此同时，中央方面军政称白俄罗斯方面军。朱可夫仍负责组织协调第1与第2两个乌克兰方面军的行动，华西列夫斯基负责组织协调第3与第4两个乌克兰方面军的行动。
瓦杜丁的第1乌克兰方面军从苏军最高统帅部受领的命令是夺取位于第聂伯河西岸的基辅。9月22日，雷巴尔科的第3近卫坦克集团军在基辅以南约五十五英里的大布克临附近的第聂伯河转弯处占据了立足点，并且很快得到了伞兵部队、特罗费缅科的第27集团军和莫斯卡连科的第40集团军的增援。这次进攻是指向德军韦勒指挥的新编第8集团军。该集团军的司令部是由过去的肯普夫集群司令部改编而成的。韦勒命令克诺贝尔斯道夫的第48装甲军摧毁苏军这个桥头堡。到9月27日，遂行进攻任务的苏军部队在向西挺进时在暴露的地形上遭遇了德军，被赶回到进攻出发地，也就是那个河转弯处的桥头堡，损失惨重。不过就桥头堡本身而言，第48装甲军只能围困，却无法摧毁。
瓦杜丁仍打算按他自己的决心用第27集团军、第40集团军以及第3近卫坦克集团军从基辅以南的布克临桥头堡实施主攻，与此同时从基辅以北约二十英里处的柳帖日桥头堡实施助攻。10月16日清晨六时半，布克临的苏军对德军担任牵制任务的第48装甲军发起了进攻。那天清晨航空兵连续轰炸两小时，轰炸纵深达到了师司令部，轰炸后的地面看上去象是新翻的土地。尔后，苏联步兵在坦克的支援下和弹幕射击的掩护下以密集的队形发起了冲击，一波接着一波，边冲击边呼喊。这次冲击失败了，下午又发起了冲击。第二天又照此行事，斗志不衰，在此后的两天仍反复冲击。所有的冲击都非常呆板而且不可想象，在德军看来，苏军在这些进攻中蒙受了惨重的损失。相形之下，德军第48装甲军的损失却较小，然而就它自身而言却已到了崩溃的边缘。该装甲军的代理军长肖尔蒂茨是位屡建战功的指挥官。他那直言不讳、明显与众不同的看法使他的部下大为吃惊。他预见到苏军大部队将逼近德军，会象洪水一样将他们淹没。为了使他们的部下避免不必要的流血牺牲，这位杰出的指挥官启程到西方亲自去求见希特勒，提出辞职并说服元首相信，战争继续打下去是徒劳无益的。
从布克临桥头堡向德军实施的进攻所遭受的惨败促使瓦杜丁改变了作战计划。新的建议是通过朱可夫与总参谋部提交给最高统帅斯大林的。斯大林同罗科索夫斯基的白俄罗斯方面军进行研究与协商之后，便同意了这些建议。尔后，瓦杜丁的第1乌克兰方面军改为从基辅以北的柳帖日桥头堡实施主攻，不过这需要第3近卫坦克集团军与大部分支援炮兵沿着同第聂伯河与德军前沿防御地域相平行的路线向北转移，从一个桥头堡到另一个一百多英里外的桥头堡。这还需要横渡第聂伯河两次，横渡迭斯纳河一次。渡河主要是在夜间进行，其实秋季这种多云的天气是有利于隐蔽行动的。结果，许多部队一下都拥到了弹丸之地的柳帖日桥头堡，以致瓦杜丁的战术指挥所与观察所仅仅离开莫斯卡连科的第38集团军与雷巴尔科的第3近卫坦克集团军的司令部只有几十步远，而且克拉夫琴科的第5近卫坦克军也就在投石可及之处。第7突破炮兵师支援这次进攻。在这地区集中的火炮与迫击炮的密度达到了每英里正面四百八十门。
图20 维切布斯克与中央集团军群的撤退
11月3日拂晓，苏军从柳帖日桥头堡发起了进攻，并得到了北边白俄罗斯方面军地段上的切尔尼亚霍夫斯基第60集团军平行的进攻的配合。虽然云幕低垂，细雨蒙蒙，但是桥头堡上空仍有空战发生。不过，不良的能见度使苏军重型火炮的使用受到了限制。雨水很快使道路泥泞不堪，然而苏军的进攻却沿着第聂伯河河岸穿过茂密的林区不断向前发展直指南方集团军群左翼侧的赫特第4装甲集团军。赫特的十四个不满员的步兵师与两个装甲师遭到了苏军大约十七个步兵师与三个坦克军的攻击。到11月4日傍晚，德军的防御土崩瓦解了，因此雷巴尔科第3近卫坦克集团军的坦克打着炫目的前灯通宵行驶在开阔地上。莫斯卡连科的第38集团军于11月6日攻入了基辅，次日又攻入了连结克里沃罗格与基洛夫格勒的法斯托夫铁路会合点。这时第4装甲集团军已被分割成三个完全孤立的集团。11月12日，日托米尔被攻占。当第1乌克兰方面军和白俄罗斯方面军的余部越过第聂伯河时，基辅桥头堡的纵深很快达到了九十五英里，正面宽度达到了一百五十英里。普里皮亚特沼泽地以南、日托米尔以北的科罗斯田铁路枢纽站于11月7日被切尔尼亚霍夫斯基的第60集团军攻入。在整个战争中负有盛名的第4装甲集团军司令赫特上将，这时按希特勒的看法，已经疲惫不堪，而且应对失败负有部分责任。他被编入后备役，再也没有被任用。接替他的是劳斯。劳斯是奥地利人，曾经担任过第47装甲军军长、第6装甲师师长。第6装甲师年初曾打到深陷重围的斯大林格勒外围三十英里处。
当时由巴尔克指挥的第48装甲军司令部是可供调用唯一的一个装甲部队司令部，它成了第8集团军与第4装甲集团军的“救急部队”。该司令部奉命到日托米尔与法斯托夫地区接管三个强大的装甲师与两个较弱的装甲师（其中包括刚来的第25装甲师）。首次参战的第25装甲师第一次遇到苏军先头部队时就被击溃。对基辅这个大型桥头堡，第48装甲军迅速进行了反突击。但是，在劳斯坚持下，最初的目标只能限于歼灭日托米尔地区的敌军。11月18日，苏军夺回了该城，遭到了些损失。德国装甲部队在另一次对马林与科罗斯田的突击中歼灭了切尔尼亚霍夫斯基第60集团军的一部。11月26日天气骤变，泥泞使部队的大部分行动停了下来。德军解基辅之围的进攻便就此结束。
具有作战经验的德军尽管疲惫不堪、兵员缺额、武器装备劣于苏军，但是在战术上仍然超过了对方。不过，德军在数量与机动力方面的弱点使它缺乏那种取得巨大战术胜利的锐势与持久力。苏军发现德军的实力下降，还发现那些训练不足、作战经验缺乏的德军守不住阵地，对付不了在数量上占优势的苏军。空军野战师是这样，那个毫无作战经验的第25装甲师也同它一样。在苏军方面，参谋人员与团级指挥官的工作效率有了很大的提高。但是，只要看一看被德军俘获的士兵就会了解苏联面临着人力枯竭的问题。其中许多俘虏似乎是十几岁的孩子，或者是几周前刚征集来的老头。有时甚至连坦克驾驶员也是那些未经什么训练就参战的拖拉机手或工厂的工人。一旦被围，苏军就设法撤走指挥官与专业人员，保留他们作新兵团、新部队的骨干，其他那些无关紧要的士兵只好听天由命。
在曼施泰因的南方集团军群内，第聂伯河弯曲部的东南部以及通向克里木半岛的接近路上，出现了较多的危机。在那些地方苏军又实施了三次进攻。马利诺夫斯基的第3乌克兰方面军奉命攻打第聂伯河东岸德军的扎波罗日耶桥头堡并肃清该城左岸的敌军，因为该桥头堡既控制着尼科波尔与克里沃罗格，又控制着德军通向克里木半岛唯一的一条铁路。由崔可夫的第8近卫集团军、列柳申科的第3近卫集团军与达尼洛夫的第12集团军对马肯森的第1装甲集团军部分部队实施的初期进攻获得了全胜。经过四天的交战，10月14日苏军夺取了扎波罗日耶并使背靠亚速海与克里木半岛的德军霍利德特第6集团军的北翼侧暴露。尔后，马利诺夫斯基的进攻由对德军第6集团军施加压力的托尔布欣的第4乌克兰方面军继续实施。格拉西缅科的第28集团军于10月13日抵达美利托波耳，经过十天的连续战斗，击退了德军一次又一次的猛烈反突击，终于占领该城，获得了首次胜利。德军第6集团军缺乏坦克与反坦克炮，因此，当它迅速向尼古拉耶夫后撤时，它发现开阔的诺盖斯克草原很难防守，而�