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指挥的第43集团军与第3白俄罗斯方面军柳德尼科夫的第39集团军会师，合围了维切布斯克。切尔尼亚霍夫斯基的第3白俄罗斯方面军在6月23日（比巴格拉米扬的进攻晚一天）进攻了赖因哈特的右翼。尽管它的右路部队第39集团军在合围维切布斯克方面取得了节节胜利，然而沿着明斯克公路进攻的左路部队在开始时却无甚进展。但是经过三天激战之后，加利茨基的第11近卫集团军打破了僵局，协同格拉戈列夫的第31集团军攻下了奥尔沙。此后，战局变化很快。担任方面军预备队的坦克部队已经投入战斗。6月28日，苏军在鲍里索夫以北渡过了别烈津纳河。罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军参加了战斗，它沿着第11近卫集团军的路线实施突击，穿过开阔地，上了明斯克公路，分割了赖因哈特的第3装甲集团军与海因里希的德军第4集团军。南部的罗科索夫斯基的第1白俄罗斯方面军于6月24日发起进攻。这天早晨雨大云低，空中支援困难重重，但到傍晚前后，担任支援的第16空军集团军仍出动三千二百架次，这时，天气开始转晴。博勃鲁伊斯克以南的巴托夫的第65集团军进展神速，它的坦克军当天下年就投入战斗。该坦克军一进入后方开阔地就没有猛烈的抵抗了。但是博勃鲁伊斯克的戈尔巴托夫的第3集团军和罗曼年科的第48集团军在得到第9坦克军的支援以前，进展缓慢。到了6月27日，博勃鲁伊斯克象维切布斯克一样也被苏军合围，这时第2白俄罗斯方面军已兵临莫吉廖夫城下。第聂伯河分舰队阻止德军使用桥梁和渡船运送兵员、火炮、马匹和卡车渡河，以配合别列津纳河沿岸部队的行动。此刻苏军坦克和骑兵正向德军的深远后方长驱直入。
第6军被苏军歼灭后，赖因哈特又损失了一个军。他原有十一个师，现只剩下两个师了。在南部博勃鲁伊斯克附近，德军第9集团军的大部已被合围。在中央，海因里希的德军第4集团军（暂由蒂佩尔斯基希指挥）在扎哈罗夫的第2白俄罗斯方面军的压力下正在退却，它也有被从东北和东南两个方向进攻明斯克的苏军坦克部队切断退路的危险。希特勒主意不变，他所要求的就是坚守阵地。他不同意布施从维切布斯克或任何其他地方撤退，以免造成芬兰军队的恐慌。他说，芬军为保全自己的生命和民族的生存，正在拉多加湖附近拚死战斗。6月26日，即第53军被歼灭的前一天，布施远道来到伯格霍夫申述局势的严重性，但是没有引起多大重视。奥尔沙和莫吉廖夫必须象堡垒一样固守到底，结果又有两个德国师被歼灭。但在第二天，元首也许是第一次发现中央集团军群的防线已被分割，这才把注意力从法国的战局转移过来。他离开伯格霍夫的别墅飞往他的东普鲁士总部。当晚，他在地图上从波洛次克通过列彼耳到别烈津纳河画了一道“至高无上的”线，命令中央集团军群坚守这些地方，想借此解决问题。据此布施制定了大规模的反突击计划。可是谁也不知道反突击的部队在哪里。元首命令其他的集团军群各提供一个师。即使这四个师可以调过来，对局势也产生不了任何影响，何况它们也不可能立即调来。他勉强同意第4集团军和第9集团军撤到新防线，其实到这时它们能否脱离或逃脱包抄过来的坦克部队还很难说。现存的这三个集团军中，没有一个是完整无缺的，实施战斗的是残缺不全的师、工兵营和警察营、后方机构和辎重队、临时拼凑的部队和准军事性劳工组织。6月28日，苏军的坦克显然已经渡过了列彼耳以西的别烈津纳河。
尔后是紧急撤换司令官。布施陆军元帅不可避免地被撤了职，尽管他象他的前任和同事一样没有主动权，只是按照元首的指示办事。莫德尔当时已是陆军元帅，而且还得宠于希特勒。他取代了布施，同时还保留着原来的北乌克兰集团军群司令官的职务。莫德尔不在时，第4装甲集团军司令官哈佩便代替他指挥北乌克兰集团军群。元首对北方集团军群也不满意，该集团军群在巴格拉米扬第1波罗的海方面军的压力之下，担心南翼出问题，要求撤回它的南翼部队。蔡茨勒支持这个要求，也想满足它所要求的新锐部队，他冒冒失失地向希特勒建议撤出爱沙尼亚，把北方集团军群撤至里加…道加夫皮尔斯（迪纳堡）一线。希特勒哪里能接受这种建议，他命令北方集团军群不但要坚守波洛次克，而且还要向东南进攻，以支援中央集团军群。北方集团军群司令官林德曼无法从命，不久他就被纳尔瓦集群司令官弗里斯纳所取代。
莫德尔陆军元帅指挥着两个集团军群。他不愿坐等那些希特勒已答应调给他的师到达，便将北乌克兰集团军群的几个装甲师逐步调到了中央集团军群。当北乌克兰集团军群本身在几个星期以后遭到敌人猛攻时，人们才感到调走这支预备队是多么可惜。到月底，莫德尔才发现苏军要夺取的目标比当时所想象的要深远得多，它要夺取的是莫洛迭奇诺和巴腊诺维契附近穿过纳利博卡森林沼泽地的陆桥。这些陆桥通有公路和铁路。要坚守希特勒的波洛次克…列彼耳…别烈律纳河…斯卢次克防线，这个方针是从不动摇的。7月2日，莫德尔不得不承认他连守明斯克或援救第4和第9两个集团军的许多被围部队都无能为力了。他报告陆军总部，说他需要有更多的部队才能阻挡莫洛迭奇诺和巴腊诺维契以西的敌军。维尔纽斯城本身看来也要受到威胁，莫德尔便联合蔡茨勒提请元首把北方集团军群撤到里加以西。
德军把拼凑起来的少量预备队投入战斗后，也未能挡住苏军的进攻。第14和第95两个步兵师以及第60装甲护卫师被投入战斗。第20装甲师由于未能扭转局势，师长被立即撤职。摩托化部队因燃料奇缺无法沿道路实施远距离机动，而且铁路交通也因苏联空军和游击队的轰炸和破坏不仅速度慢而且很危险。大片的森林沼泽地成了非正规军和盗匪的出没之处。由于德军的运动离不开道路，主要的公路都受到游击队的骚扰。蒂佩尔斯基希的德军第4集团军所属的三个军在正面遭到第2白俄罗斯方面军进攻时一方面向西撤退，另一方面还得设法保障其翼侧和保持其后方交通线畅通。望不到头的重炮、高炮、摩托车辆和马匹的行军队伍沿着婉蜒的公路朝着别烈津纳河大桥缓缓蠕动。看不到几架德国飞机，而苏联空军连续不断的轰炸造成了大量的伤亡（其中有三个将军被炸死），而且还炸断了别烈津纳河大桥。在德军工兵抢修大桥时，大队人马和运输车辆聚集在桥东，结果遭到苏联空军猛烈的轰炸和扫射。
7月1日，罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军渡过别烈律纳河到达鲍里索夫以北的地区。三天以后，它协同第11近卫集团军和第31集团军攻克了白俄罗斯加盟共和国首都明斯克。德军第4集团军的大部和第9集团军的一部，据称共计十万人，被围在明斯克以东一个大口袋内。7月5日到11日，苏军最高统帅部着手歼灭这些德军，这并没有影响其坦克部队迅速向西运动。德军第4集团军被包围在沃尔马河与别烈津纳河之间，这些被围的德军被分割成两大部分，一部分由第78突击师师长特劳特指挥，另一部分由第12军军长米勒指挥。1941年在白俄罗斯也出现过类似的局面，这次只是包围者与被包围者对调了位置。据朱可夫说，大量敌军被歼，因为火炮和“卡秋莎”火箭炮加上成批的轰炸机都对被围之敌进行了猛烈轰击。被围的德军中大部分能逃的都逃了，逃不成的均被炸死。有的是单独逃跑的，有的是小股逃窜的，总之，抵抗的时间并不长。7月8日，米勒率部投降。九天之后，这五万七千名俘虏被押解着走过莫斯科街头。第9集团军的一部顺利地向西逃到了巴腊诺维契，达应归功于一路奋战到东部接应他们的一个装甲师。整个中央集团军群只剩下两翼。第2集团军仍在南翼的普里皮亚特沼泽地，第3装甲集团军则在北翼。中央集团军群所属的大约二十八个师已经溃不成军，伤亡总数高达三十万人。德军防线被撕开了一个宽达二百五十英里的大缺口。这样一来，通往波罗的海各国和东普鲁士的道路似乎敞开了，因此东普鲁士的边防部队和训练团，甚至元首自己的警卫营，都奉命奔赴东部战场以堵塞缺口。德军这次惨败不亚于斯大林格勒之战。
苏军最高统帅部决定利用这个局面，不等德军堵住缺口就将白俄罗斯残敌肃清，尔后进驻波罗的海各国以及波兰。右翼巴格拉米扬的第1波罗的海方面军将向道加夫皮耳斯和维尔纽斯以北地区进攻；切尔尼亚霍夫斯基的第3白俄罗斯方面军则负责占领维尔纽斯及其以南地区。南部左翼的扎哈罗夫的第2白俄罗斯方面军负责进攻布勒斯特。这一系列新的进攻进展迅速，第1波罗的海方面军轻而易举地夺取了道加夫皮耳斯至维尔纽斯的铁路线，虽然后来德军的抵抗越来越猛烈。道加夫皮耳斯至考纳斯的公路被切断，但是奇斯佳科夫的第6近卫集团军却没能攻克道加夫皮耳斯城。第3白俄罗斯方向军向维尔纽斯实施进攻。德第3装甲集团军在这里已将其所属兵员和一些掉队的官兵织成一支部队。罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军和克雷洛夫的第5集团军于7月13日占领该城，并抗击了德军的多次反突击。尔后罗特米斯特罗夫的坦克部队实施突击，迫使第3装甲集团军残部撤退到西北方向的立陶宛境内。在中央集团军群与北方集团军群之间使出现了一个大缺口。往南，扎哈罗夫的第2白俄罗斯方面军十天内推进了一百六十英里（在格罗德诺以南渡过涅曼河），距东普鲁士边界已不到五十英里。同时，罗科索夫斯基的第1白俄罗斯方面军在五百架轰炸机的支援下，十二天内前进了一百余英里，占领了巴腊诺维契，并在向布勒斯特进军时从翼侧包围了品斯克。
7月9日，到中央集团军群上任只经历了十二个折磨人的日日夜夜的莫德尔，同仅担任北方集团军群司令五天的弗里斯纳一起坐飞机去请求独裁者放弃爱沙尼亚，增派部队去堵塞那么多的缺口。他俩的请求再次被拒绝，其原因之一，是这样做会对芬兰军队有影响，原因之二，是德国海军反对。7月12日，弗里斯纳以个人名义给元首写了一封信，指明局势的严重性，而希特勒却将这封信视为一种要挟，拒不接受。在尔后的几天内，莫德尔和弗里斯纳指挥的两个集团军群情况继续恶化。7月10日，叶廖缅科的第2波罗的海方面军进攻了汉森的第16集团军，尔后直捣烈捷克涅。一周以后，北部的马斯连尼科夫的第3波罗的海方面军在贝帕斯湖以南开始进攻。在纳尔瓦河畔，戈沃罗夫的列宁格勒方面军天天都有可能发动新的攻势。7月15日，来自克里木的钦奇巴兹的第2近卫集团军和克列泽尔的第51集团军调离最高统帅部预备队，加入了巴格拉米扬的第1波罗的海方面军。几天之后，这两个集团军转入进攻，向西北经立陶宛入拉脱维亚突入中央集团军群和北方集团军群之间的缺口。7月18日，莫德尔和弗里斯纳再度晋见元首，莫德尔请求派兵堵塞立陶宛的缺口，由于他本人兵力有限，他建议从北方集团军群抽调必要的兵力，这使弗里斯纳大为不满。弗里斯纳也有自己的难处。如果苏军冲到里加湾，北方集团军群就会被切断与中央集团军群的联系从而被围。如果南部战线延长，苏联在东部压力再加大，为了不致被赶进波罗的海，他连一兵一卒也不能放。弗里斯纳全力以赴满腔热忱地接管了这个集团军群之后，便决心遵照希特勒的指示，在他的东南方向发动一次快速反突击以支援中央集团军群，但是几天的实战情况使他认识到他的前任林德曼的见解是正确的。弗里斯纳同样也要求元首准许他有机断行事的自由，否则他就要求解除他的职务。
苏军的进一步打击将指向南部的加利西亚和波兰南部。瓦杜丁因伤势过重，他的第1乌克兰方面军司令的职务暂时由朱可夫接替。在乌克兰战役胜利结束后，朱可夫辞去了这个职务，以便在攻打布施的中央集团军群期间负责协调扎哈罗夫的第2白俄罗斯方面军和罗科索夫斯基的第1白俄罗斯方面军的行动。5月初，第2乌克兰方面军的科涅夫继朱可夫任第1乌克兰方面军司令员。科涅夫原来的职务由第3乌克兰方面军的马利诺夫斯基接任，马利诺夫斯基本人的职务由第4乌克兰方面军的托尔布欣接替。在克里木取得胜利之后，第4乌克兰方面军暂时没有任务，被纳入最高统帅部预备队。
苏军第二次进攻战役的目标是北乌克兰集团军群。负责实施主攻的将是科涅夫的第1乌克兰方面军和特别为此而加强的罗科索夫斯基第1白俄罗斯方面军的左翼。科涅夫向北乌克兰集团军群发动的攻势后来被称为利沃夫…散多梅希战役。这次战役的任务，是夺取加利西亚和波兰南部。罗科索夫斯基将向北乌克兰集团军群左翼实施突击，以便突入波兰中部的卢布林和华沙。
德军北乌克兰集团军群和中央集团军群此时仍由莫德尔负责指挥。他巡视战区时精神振作，这鼓舞了他所属的各师。可是往往他一离开，部队就乱了套。他由于对与他无关的事情横加干涉而丧失了部下对他一定的信任和尊敬。代理副司令哈佩指挥的北乌克兰集团军群，编成内有第4和第1两个装甲集团军以及匈牙利第1集团军（在喀尔巴阡山脉南翼）。该集团军群部署在波兰南部以及使捷克斯洛伐克和加利西亚的部分地区，共有三十一个德国师，其中有四个装甲师，十二个匈牙利轻装师或旅。匈牙利第1集团军与第1装甲集团军组合而成了劳斯集群。劳斯是由于胡贝在一次飞机失事中罹难后于4月从第4装甲集团军调到第1装甲集团军的。劳斯在第4装甲集团军的职务由第9集团军的哈佩接替，而哈佩在7月初，同时还担任了该集团军群代理副司令的职务。最后在8月初，第48装甲军军长巴尔克成了第4装甲集团军的司令官。但在科涅夫指挥下一次进攻战役时，指挥北乌克兰集团军群和第4装甲集团军的两位司令官都不在位。
5月，科涅夫担任了第1乌克兰方面军的司令员，这时赫鲁晓夫和克赖因纽科夫都是该军事委员会的政治委员，索科罗夫斯基是参谋长。俄罗斯北部进攻战役开始时，该方面军并没有采取行动集中突击部队。但在6月24日至7月7日期间，有半数的步兵师和所有的三个坦克集团军已集结完毕。所有这些部队基本上都是在夜间走完二百五十英里的路程到达集结地域的，坦克部队是乘火车，炮兵和步兵部队是走公路。总计，第1乌克兰方面军在第一梯队配置了六个步兵集团军，在第二梯队配置了一个步兵集团军、三个坦克集团军和几个独立的坦克军、骑兵军和步兵军。总兵力为八十个师（其中六个是骑兵师）、十个坦克或摩托化军和若干个旅，共有官兵八十四万人、火炮一万四千门、坦克和自行火炮一千六百辆（门）以及飞机二千八百架。该方面军已准备好在7月12日攻打莫德尔的北乌克兰集团军群。
进攻是按照苏军当时采用的习惯方式进行的。步兵集团军以及所有的坦克和骑兵部队被控制在纵深准备当第一梯队的六个步兵集团军稍有突破，就立即投入战斗。7月12日夜，各集团军实施了连和营规模的猛烈的战斗侦察和试探性进攻。敌军稍有不支，步兵师不等炮火准备就跟踪追击。相反，如果敌军抵抗猛烈而坚决，苏军就进行猛烈的航空兵与炮兵的火力准备。整个方面军的进攻战役将在7月14日全面展开。
苏军这次进攻，德军是预料到的，因此在7月6日和7日它已作了全面的战斗准备。不过，使德军感到吃惊的是苏联空军无比强大。许多参战部队根据它们的经历说，苏联空军这是第一次在战场上取得了绝对的空中优势。第4装甲集团军命令它的前沿部队撤退，以躲避苏军猛烈的炮火轰击。第1乌克兰方面军右翼戈尔多夫的第3近卫集团军和普霍夫的第13集团军察觉德军这一行动后便立即发起冲击。到晚上，它们已突入纵深十英里，次日清晨已抵达德军的第二防御地带。雷克纳格尔的德军第42军与第46装甲军同时开始后退，尽管第16和第17两个装甲师接连实施了反突击，德国空军还向这个地区派出了一些飞机。7月15日晚，苏军又向前突破了几英里，并包围了南部豪费第13军的左翼。苏军派了一个机械化骑兵集群突入德军后方，冲散了第20装甲护卫师，到达布格河畔的卡缅卡斯特鲁米罗夫斯卡亚，此地距利沃夫，即北乌克兰集团军群司令部约二十五英里。然而，这次推进还是成败未卜。7月13日，库罗奇金的第60集团军和莫斯卡连科的第38集团军已经在第13军南面中央地区实施了进攻。由于德军两个装甲�