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主攻轴线从克鲁日地区进一步西移，开始向索尔诺克和德布勒森推进，击溃它们的当面的匈牙利第3集团军时，南乌克兰集团军群就有从南部被侧击的危险。其间，弗里斯纳左翼往北的北乌克兰集团军群的防区内也出现了危险。斯洛伐克人民在9月举行了起义以后，作为轴心国武装部队组成部分的两个斯洛伐克师的军官，在9月初捎信给苏方的科涅夫说，他们准备拿起武器反对他们的德国主子。他们随即受命配合苏军攻打连接波兰南部和斯洛伐克的克罗斯诺城和杜克拉山口。攻打杜克拉山口是在第1和第4两个方面军的接合部附近发起的，由莫斯卡连科的第38集团军、在苏联组建的捷克斯洛伐克共产党的第1军，以及第4乌克兰方面军的格列奇科的第1近卫集团军负责实施。这两个方面军都己疲惫不堪、又缺乏有经验的山地作战部队。尽管如此，它们在9月8日还是发动了进攻，三天以后夺取了克罗斯诺。那些倒戈的斯洛伐克部队迅速被德军解除了武装，没起什么作用。苏联和捷克的部队继续向陡峭的山脊推进，击退顽抗的德军。南乌克兰集团军群的两翼均受到直接威胁。古德里安于9月24日便命令该集团军群首先准备撤至德布勒森…乌日哥罗德铁路一线，然后撤至起掩护布达佩斯作用的蒂萨河的西岸。10月6日，即第1乌克兰方面军在北边夺得杜克拉山口的那天，苏军最高统帅部从南边大举进攻突入了匈牙利。
9月24日，北乌克兰集团军群改称为A集团军群，弗里斯纳指挥的南乌克兰集团军群改称为南方集团军群。
苏军10月6日发动的攻势．由铁木辛哥负责协调，由马利诺夫斯基的第2乌克兰方面军负责在奥拉迪亚和阿拉德之间实施，驻在喀尔巴阡山脉的彼得罗夫的第4乌克兰方面军从北边给予支援。马利诺夫斯基的任务是在德布勒森和尼雷吉哈佐地区实施主攻以围歼南方集团军群。第2乌克兰方面军由六个集团军组成，其中一个是坦克集团军，两个是罗马尼亚集团军，总共四十二个苏联步兵师，二十二个罗马尼亚师，七百五十辆（门）坦克和的自行火炮以及一千一百架飞机。在第2乌克兰方面军的左翼，马纳加罗夫的第53集团军和普利耶夫的机械化骑兵集群在开始进攻三天之内就突入第3匈牙利集团军纵深达五十英里。可是在它们北边的靠近奥拉迪亚的克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军的攻势几乎立即被德军第23装甲师阻止，直到普利耶夫集群转身来支援。10月8日，弗里斯纳向古德里安告急说，韦勒的第8集团军处境很危险，而且还声明第8集团军撤至蒂萨河需要六天的时间。希特勒是不会因此而作出这样决定的，其间，于10月12日奥拉迪亚失守，该城守军第76步兵师几乎被歼。据弗里斯纳说，最后下达的撤退命令是他擅自作出的。克鲁日及其以东的所有城镇全被放弃。10月17日，当马利诺夫斯基再次试图在蒂萨河以东北上越过匈牙利平原以切断韦勒向蒂萨河撤退的退路时，显而易见的是德军企图坚守德布勒森、尼雷吉哈佐和乔普，以确保德军第8集团军和匈牙利第1和第2集团军安全撤退。可是匈牙利第三大城市德布勒森还是在10月20日被苏军攻克，而且由第1坦克军和第2近卫骑兵军组成的普利耶夫机械化骑兵集群还北上向韦勒后方的尼雷吉哈佐进攻。苏军于10月22口攻占该城。然后苏军切断了韦勒的交通线，向蒂萨河上游进逼。自10月23日至29日，刚来到战区的布赖特的第3装甲军派第23装甲师从西向东突击，韦勒以其蒂曼的第17军和勒普克的第29军的一部分从东向西突击以期与第3装甲军会合。这一向心突击竟出奇制胜，歼灭了苏军那些失去步兵支援的坦克和骑兵部队，德国人宣称打死打伤苏军二万五千人，击毁坦克六百辆。尼雷吉哈佐被德军收复，而且已经感受到彼得罗夫第4乌克兰方面军（越过了喀尔巴阡山脉正向西部乌日哥罗德推进）的巨大压力的韦勒的部队，也安全地撤到了蒂萨河上游的两岸。第4乌克兰方面军于10月26日攻下了乌日哥罗德，并与第2乌克兰方面军在韦勒所在地以东的地区会合。虽然10月27日德军第6集团军拥有四个装甲师和两个装甲护卫师，们是它只有六十七辆坦克和五十八门强击火炮。
重新占领尼雷吉哈佐和部分普斯塔草原的德军，有充分的机会目睹苏军对匈牙利居民的所作所为。不同年龄的妇女被强奸，有时还被杀害。父母被钉在门柱上，孩子被砍断手足。此种情景看来使得德军铁了心肠誓死不让敌人进入德国，因此德军在匈牙利进行了苏军从未遇到过的最顽强的抵抗。相反，匈牙利居民不是漠不关心，就是被共产党鼓动者所迷惑。无论怎样，匈牙利人也受够了他们德国主子的蹂躏。弗里斯纳带着几分怨气地说，他无法使匈牙利的统治者或人民正视局势的严重性。布达佩斯本身象8月30日苏军进攻前不久的罗马尼亚的雅西城一样，看上去一片和平景象。
10月1日，匈牙利代表团抵达莫斯科签署停战协定，但是三天以后德国人一获悉这次谈判的情况，便立即占领了匈牙利所有的交通枢纽，希特勒这回在布达佩斯问题上，要比上次在布加勒斯特问题上有准备。10月15日，霍锡向匈牙利人民发表广播讲话时说，德国正在走向失败，对匈牙利来说战争已告结束；第二天他就被押解德国，接替他的是一个傀儡政府。德国警察部队和装甲部队在匈牙利的首都和后方地区均处于战备状态。这些强有力的措施保住了德军的交通线，然而却挫伤了匈牙利官兵残存的一点斗志，他们开始大批逃亡。匈牙利第1集团军司令米克洛什于10月18日倒向苏军并首先发布公告，命令全体匈牙利人把德国人当作敌人。根据弗里斯纳的命令，匈牙利第2集团军司令维雷什被逮捕。
苏军最高统帅部早已注意到轴心国沿着蒂萨河的防线是南北走向的，这条构筑远非坚固的防线是由一线式堑壕体系组成，无纵深配置。沿多瑙河的防线有一些零散的土木防御工事，同样是南北走向的，而且布达佩斯的东郊在一定程度上已成了一个设防地区。南方集团军群中，左翼由德军驻守，而位于南部的暴露的右翼则继续由战斗力很弱的匈牙利第3集团军驻守。弗里斯纳与驻南斯拉夫的魏克斯的F集团军群仍无牢固的联系，位于南部的右翼严重暴露，因为第2乌克兰方面军已经越过蒂萨河下游占领了蒂萨河与多瑙河之间匈牙利平原的大部分地区。希特勒仍坚持非经战斗不得撤退，因此他命令弗里斯纳要寸土必争。可是南方集团军群已被事态的发展所左右，由不得自己。苏军最高统帅部命令马利诺夫斯基派遣什列明的第46集团军和几个机械化军向北朝布达佩斯方向攻入多瑙河和蒂萨河之间的地区。10月29日下午，匈牙列第3集团军在凯奇凯梅特附近再次被击溃，苏军第2和第4机械化军便向北长驱直入，到蒂萨河畔德军第6集团军防区的后方。苏军部队已经从过去在德布勒森和尼雷吉哈佐附近所遭受的失败中吸取了教训，它们的坦克和步兵已编成协同良好的合成部队。尽管遭到第23和第34两个装甲师和第4党卫军警察装甲护卫帅的奋力反突击，苏军第46集团军还是一直攻打到布达佩斯郊外几英里的地方。在那里该集团军被迫停止了进攻。
第2乌克兰方面军变更了部署，从布达佩斯郊外撤下了苏军第46集团军。因此，第8师和第22党卫军骑兵师能乘机尾随进占首都周围的堑壕。布达佩斯松了一口气。商店重新开门营业，电车开始运行，生活又恢复了常态。士兵可以离开射击掩体，走一小段路，搭上嘎啦嘎啦响的电车进入市中心，这就象他们以前在雅西一样。弗里斯纳得悉匈牙利军官把士兵丢在前线自己跑回家过夜，极为愤怒和厌恶。其间米什科尔茨的二万名工人（其中包括兵工厂雇用的许多工人）举行了罢工，而且许多罢工者对德军很粗暴，有时还威胁德军。夜晚工厂区和住宅区对德军开枪打炮，匈牙利警察和宪兵则完全不予过问。
第46集团军在首都南郊被击退以后，马利诺夫斯基调整了兵力部署，这次准备在布达佩斯以北更为宽大的正面上重新发起进攻，为此调用了舒米洛夫的第7近卫集团军、马纳加罗夫的第53集团军、特罗费缅科的第27集团军以及日马琴科的第40集团军。它们于11月11日开始对韦勒的第8集团军和弗雷特尔·皮科第6集团军的左翼部队实施了新的进攻并将它们从蒂萨河退到米什科尔茨以西。11月26日，当苏军抵达布达佩斯以北地区后，它的进攻却在首都东北方向上的马特劳山受阻，暂时停顿下来。接着苏军便决定在布达佩斯以南（这次是在多瑙河以西）的地区再次进行尝试。
10月下旬攻占了贝尔格来德的托尔布欣的第3乌克兰方面军率领加根的第57集团军、扎哈罗夫的第4近卫集团军和第18坦克军于11月初越过南斯拉夫边境进入匈牙利，并于11月7日开始在莫哈奇、巴蒂纳和阿帕廷附近渡过多瑙河抵达西岸。这一地区河水泛滥成灾，托尔布欣直到12月9日才抵达在布达佩斯西南方向大约六十英里的巴拉顿湖。其间，什列明的第46集团军已在布达佩斯以南向西渡过了多瑙河，损失很惨重，而且它还从马利诺夫斯基的方面军被转隶到托尔布欣的方面军。然后它就在第3乌克兰方面军的右翼占领阵地，与在巴拉顿湖和埃尔德之间称作马尔加里滕的防线的德军对峙。该防线是德军为了防止苏军从西南方向包围布达佩斯而建的。12月12日，苏军最南统帅部发出包围匈牙利首都的指令。马利诺夫斯基的第2乌克兰方面军以其三十九个步兵师、两个坦克军、两个机械化军、两个骑兵军以及十四个罗马尼亚师的兵力负责牵制驻守在多瑙河东岸的布达佩斯的德国守军，与此同时还继续从北面包围首都。托尔布欣的第3乌克兰方面军以其三十一个步兵师、一个骑兵军、一个坦克军和两个机械化军的兵力负责在巴拉顿湖到布达佩斯之间的地域，沿着首都的左侧向北突击，并在首都西北方向上大约二十英里处与第2乌克兰方面军会合。其间，第2乌克兰方面军的第40和第27集团军以及罗马尼亚第4集团军将不参加这场包围战，但是要从北面翼侧包围布达佩斯并进入斯洛伐克。
弗里斯纳为对付新的威胁，调整了兵力部署。属于最高统帅部直接指挥的战区的F集团军群编成内的安吉利斯的第2装甲集团军，原来是通过约德尔而不是通过古德里安和陆军总部接受最高统帅部命令的，但从12月2日起，它在战术上却被置于南方集团军群的指挥之下。这一指挥上的调整招致了种种困难和误解。第2装甲集团军据守在一个控制巴拉顿湖南部的防区。主要负责保障匈牙利瑙杰考尼饶地区油田的安全。弗雷特尔·皮科的第6集团军负责据守从巴拉顿湖到布达佩斯东北方向大约二十五英里的豪特万这条马尔加里滕防线，其中布赖特的第3装甲军和奥古斯特·施密特的第72军以及普菲费尔·维尔登布鲁赫的第9党卫军山地军据守在布达佩斯城内，基希纳的第57装甲军据守在防线的左翼侧。韦勒的第8集团军所属的克勒曼的第4装甲军和勒普克的第29军据守在布达佩斯东北方向上的地区，所属的匈牙利第1集团军和蒂曼的德军第17军据守在集团军的左翼。弗里斯纳拥有相当于十五个德国师的兵力，其中四个是装甲师，两个是装甲护卫师，两个是骑兵师。此外，还有三个装甲师有待从其他集团军群调来。
12月5日，马利诺夫斯基的第2乌克兰方面军从布达佩斯东北方向上的豪特万地区以克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军对德军第6和第8两个集团军的接合部实施了短促而猛烈的突击，八天以后楔入纵深六十英里，从北部翼侧包围了布达佩斯并为苏军新的进攻占领了极良好的出击阵地。
希特勒不仅要求逐屋死守布达佩斯，而且还要求在多瑙河以西地区发起新的进攻。为此，他已命令北部的几个集团军群抽调三个装甲师和两个步兵师给弗里斯纳。此时正忙于准备阿登地区进攻战役的元首已决定在匈牙利境内多瑙河以西的巴拉顿湖和韦伦采湖之间的地区实施一次装甲反突击。三个装甲师（第3、第6与第8装甲师）以及两个装备有豹式坦克的营已调来参加这次反突击，这次反突击将由第6集团军的布赖特的第3装甲军负责实施。可是这次反突击将要经过的大部分地区却布满了沼泽、沟渠和运河。弗里斯纳于12月14日拒绝在地面冻硬以前指挥这样的反突击。
这时，苏军位于布达佩斯以北的克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军，从豪特万地区沿着第6和第8两个集团军的接合部实施的进攻仍在继续发展，并于12月14日攻下了伊波利萨哥。弗里斯纳在一片危机气氛中，亲临视察第357步兵师和迪莱万格的党卫军旅，这两支部队都已败退。迪莱万格的旅就是几个月前在华沙犯下大量骇人听闻的暴行的那支部队。弗里斯纳一到这支部队，就对自己所见的一切大为吃惊。迪莱万格（弗里斯纳把他说成是个大冒险家）本人正镇静地坐在办公桌旁，肩头上坐着一只猴子。无论是他还是他的参谋班子都无法说清战况。用弗里斯纳的话来说，这支党卫军部队只是一伙毫无纪律约束、难以驾驭的乌合之众。弗里斯纳听迪莱万格说要撤退，便命令他坚守阵地。那天黄昏晚些时候，弗里斯纳视察第24装甲师返回时再次到迪莱万格的旅查看命令执行的情况，却发现这个旅已经逃之夭夭。弗里斯纳本人也险些落入敌手。
有一个装甲师原来被指定在巴拉顿地区实施突击，现在又被调往布达佩斯北面阻止苏军的进攻，但是弗里斯纳当时却受到古德里安（实际上只是充当元首的传声筒）施加的持续不断的强大压力，要他命令第3装甲军在布达佩斯以南开始作战。古德里安不断施加压力使矛盾变得十分尖锐。弗里斯纳便于12月18日飞往措森亲自解释为什么要等到霜冻季节才能发动进攻，为此他还引用了布赖特早先指挥切尔卡塞战斗时在泥淖中的遭遇作为论据。古德里安和作战部部长冯·博内看来完全同意他的看法。弗里斯纳还提出了元首要求逐屋死守布达佩斯城的问题，该城大部分在多瑙河东岸，要防守这个桥头堡至少需要四个师的兵力。布达佩斯没有对付围攻的准备，商店还是开门营业，生活一切如常，人们都在准备过圣诞节，而且早就没什么轰炸和炮击。照弗里斯纳的意见，如果一定要守城，则应该将居民撤离。古德里安答应将这一切报告元首。弗里斯纳返回匈牙利时还算满意。
可是第二天，德军又遭到了不幸。它的第8装甲师在布达佩斯以北地区对克拉夫钦科的第6坦克集团军实施的反突击失败了，迪莱万格旅的士兵不是逃跑了就是投降了。元首、古德里安和陆军总部接管了战术行动的指挥。德军第3和第6装甲师（布达佩斯以南布赖特的第3装甲军的部分部队）接到命令要将所有的坦克、强击火炮、装甲人员输送车和自行火炮都留在巴拉顿湖的马尔加里滕防线，与此同时还要将那些离开坦克、机动车辆和支援炮兵的徒步步兵调到布达佩斯以北地区对付克拉夫钦科的坦克集团军。据弗里斯纳说，这项异常奇特的命令是由装甲战专家古德里安口授的。所以，几天后当苏军第4近卫集团军和第46集团军使用大批步兵部队越过遍地淤泥、沟渠纵横的地面进攻德军第3装甲军时，苏军就轻而易举地从它的两翼迂回到了它的后方，失去了步兵的第3装甲军根本无力招架。
12月20日，第2和第3两个乌克兰方面军又联合对布达佩斯进行围攻。第一天，第6近卫坦克集团军在布达佩斯以北地区实施进攻，推进了二十英里。进攻的苏军后来由于德军在伊佩尔河和赫龙河之间实施的反突击而受到一定的牵制，但到12月24日第2乌克兰方面军仍攻到了埃斯泰尔戈姆以北的多瑙河畔。在布达佩斯的西南方向，第3乌克兰方面军对德军第6集团军实施了猛烈进攻，第二天弗雷特尔·皮科便将预备队投入了塞克什白堡地区。苏军第7机械化军和第18坦克军在第二和第三两天连续实施进攻，并于12月23日打开一个六十英里宽的突破口。12月26日，第18坦克军攻到了埃斯泰尔戈姆并与第2乌克兰方面军会合。其间，弗里斯纳却奉命不准从布达佩斯或第2装甲集团军抽调部队来恢复被攻破的防线。四个德国师和一个匈牙利师被围在布达佩斯城里。12月21日，弗里斯纳和弗雷特尔·皮科被撤职，分别由韦勒和巴尔克接替。
元首然后命令来自中央集团军群的吉勒的第4党卫军装甲军向布达佩斯运动。吉勒的装甲军乘火车从布拉迪斯拉发赶到布达佩斯西北方向约�