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当初，贵乡长弘农人魏德深，为政清廉，用法并不严苛，但治理得很好。炀帝征伐辽东的时候，苛捐杂税有上百种，征税的使者纷繁交错地来责成郡县官吏办理，百姓不堪忍受这样的催逼。唯独贵乡县的乡里没有受到骚扰，邻里之间互通有无，并没耗竭百姓的财力，所要求的都能供给。元宝藏受诏命讨捕盗贼，他几次征调器械，动不动就以军法论处。贵乡县的邻城营造器械，官吏们都聚集在厅堂，互相监督责备，昼夜喧嚣，还完不成任务。魏德深却任凭属下随意修造，官府里安安静静，总象是没干什么事的样子。他仅是告诫官吏们，完成征调任务即可，不必超过其它的县，而使百姓劳苦。然而百姓却都尽心竭力，供赋常常为各县之冠。百姓们爱戴魏德深如同父母。元宝藏很妒忌他的才能，派他率领一千名士兵赶赴东都。当魏德深所统之兵听到元宝藏投降李密时，士兵们思念自己的亲戚，就出了都城门，向东痛哭后返回。有人劝他们投降李密，他们都流着泪说：“我们与魏明府一同来的，怎么忍心弃他离去呢？”
河南、山东大水，饿殍满野，炀帝诏开黎阳仓赈之，吏不时给，死者日数万人。徐世言于李密曰：“天下大乱，本为饥馑。今更得黎阳仓，大事济矣。”密遣世帅麾下五千人自原武济河，会元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共袭破黎阳仓，据之，开仓恣民就食，浃旬今，得胜兵二十余万。武安、永安、义阳、弋阳、齐郡相继降密。窦建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客献书于密，以为：“大众久聚，恐米尽人散，师老厌战，难可成功。”劝密“乘进取之机，因土马之锐，沿流东指，直向江都，执取独夫，号令天下。”密壮其言，以书招之，洪客竟不出，莫知所之。
河南、山东发大水，饿殍遍野。炀帝下诏开黎阳仓赈济饥民，但官吏们不按时赈济，每天有几万人死去。徐世对李密说：“天下大乱，本来就是因为饥馑的缘故，现在若是再得黎阳仓，大事就告成功。”李密派徐世率部下五千人从原武渡黄河，会同元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共同袭取了黎阳仓并在那里据守，开仓听任百姓来吃粮，十天之内得到精兵二十余万人。武安、永安、义阳、弋阳、齐群相继投降李密。窦建德、朱粲之类的人也派遣使者依附李密。李密封朱粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客向李密献书，他认为：“大批的人马长久地聚在一起，恐怕粮尽人散，出师时间长了，就会厌战，那样就难以取胜获得成功。”他劝李密“乘着有进取的时机，凭借着军队的锐气，沿远河向东，直取江都擒拿独夫民贼，号令天下。”李密认为他的建议很有运见，写信召他来，但徐洪客竟没有来，不知道到什么地方了。
＇13＇乙卯，张纶徇龙泉、文成等郡，皆下之，获文成太守郑元。元，译之子也。
＇13＇乙卯（初七），张纶攻打龙泉、文成等郡，攻克，俘获文成太守郑元。郑元是郑译的儿子。
＇14＇屈突通遣虎牙郎将桑显和将骁果数千人夜袭王长谐等营，长谐等战不利，孙华、史大柰以游骑自后击显和，大破之。显和脱走入城，仍自绝河粱。丙辰，冯翊太守萧造降于李渊。造，之子也。
＇14＇屈突通派遣虎牙郎将桑显和率领几千名骁果乘夜袭击王长谐等人的营地。王长谐等交战不利。孙华、史大柰用游骑从后面袭击桑显和，大败桑显和。桑显和脱身逃回城里，并毁掉黄河桥梁。丙辰（初八），冯翊太守萧造向李渊投降。萧造是萧的儿子。
戊午，渊帅诸军围河东，屈突通婴城自守。
戊午（初十），李渊统帅各军包围河东郡，屈突通闭城拒守。
将佐复推渊领太尉，增置官属，渊从之。时河东未下，三辅豪杰至者日以千数。渊欲引兵西趣长安，犹豫未决。裴寂曰：“屈突通拥大众，凭坚城，吾舍之而去，若进攻长安不克，退为河东所踵，腹背受敌，此危道也。不若先克河东，然后西上。长安恃通为援，通败，长安必破矣。”李世民曰：“不然崐。兵贵神速，吾席累胜之威，抚归顺之众，鼓行而西，长安之人望风震骇，智不及谋，勇不及断，取之若振槁叶耳。若淹留自弊于坚城之下，彼得成谋修备以待我，坐费日月，众心离沮，则大事去矣。且关中蜂起之将，未有所属，不可不早招怀也。屈突通自守虏耳，不足为虑。”渊两从之，留诸将围河东，自引军而西。
将佐们又推戴李渊为太尉，增设官属，李渊接受了这个建议。当时河东郡还未攻下，三辅之地的豪杰来投奔李渊的每天数以千计。李渊想率兵向西直达西安，但仍犹豫不决。裴寂说：“屈突通拥有大批军队，凭借着坚固的城池，我们若舍弃他而去，要是进攻长安而不能攻克，后退就会遇到河东方面的追击，腹背受敌，这是危险的策略。不如先攻下河东，然后挥师西上。长安是依恃屈突通为后援的，屈突通被打败，长安也必定被攻破。”李世民说：“不对！兵贵神速，我们乘着屡战屡胜的军威，安抚归顺的众军，大张旗鼓地西进，长安的人就会望风而震惊骇惧，智慧还来不及谋划，勇敢还来不及决断，取长安就如同震动树上的枯叶一样容易。我们要是滞留，自己将自己耽误在坚城之下，他们则有时间加强防备以对待我们。而我们白白浪费了时间，大家的心就会沮丧溃散，那么大事就全完了。况且关中蜂拥而起的将领还没有归属，不能不早些将他们招抚来。屈突通是仅能自守之敌，不足为虑。”两方面的意见李渊都采纳了，他留下诸将包围河东，自己率军西进。
朝邑法曹武功靳孝谟，以蒲津、中二城降，华阴令李孝常以永丰仓降，仍应接河西诸军。孝常，圆通之子也。京兆诸县亦多遣使请降。
朝邑县法曹武功人靳孝谟献蒲津、中两座城池归降李渊。华阴县令李孝常献永丰仓归降，并去接应河西的李渊诸军。李孝常是李圆通的儿子。京兆各县也大多派遣使者请求归降。
＇15＇王世充、韦霁、王辩及河内通守孟善谊、河阳郡尉独孤武都各帅所领会东都，唯王隆后期不至。己未，越王侗使虎贲郎将刘长恭等帅留守兵，庞玉等帅偃师兵，与世充等合十余万众，击李密于洛口，与密夹洛水相守。炀帝诏诸军皆受世充节度。
＇15＇王世充、韦霁、王辩以及河内通守孟善谊、河阳都尉独孤武都各自率领所部军队汇集东都，只有王隆过了期限还没到。己未（十一日），越王杨侗派虎贲郎将刘长恭等将领统领留守的军队，庞玉等统领偃师的军队，与王世充等人合在一起有十余万人，在洛口攻击李密。隋军与李密军队隔着洛水相互防卫。炀帝下诏命令各军都受王世充的指挥。
帝遣摄江都郡丞冯慈明向东都，为密所获，密素闻其名，延坐劳问，礼意甚厚，因谓曰：“隋祚已尽，公能与孤立大功乎？”慈明白：“公家历事先朝，荣禄兼备。不能善守门阀，乃与玄感举兵，偶脱罔罗，得有今日，唯图反噬，未谕高旨。莽、卓、敦、玄非不强盛，一朝夷灭，罪及祖宗。仆死而后已，不敢闻命！”密怒，囚之。慈明说防人席务本，使亡走。奉表江都，及致书东都论贼形势，至雍丘，为密将李公逸所获，密又义而释之；出至营门，翟让杀之。慈明，子琮之子也。
炀帝派遣代理江都郡丞冯慈明到东都，被李密抓获。李密素来就听说冯慈明的名声，让冯慈明坐下并安慰他，向他深表敬意。李密对冯慈明说：“隋朝的气数已尽，您能和我共建大功吗？”冯慈明说：“您的家族历来侍奉先朝，荣华富贵兼备，却不能好好地恪守自己的世家门第，和杨玄感起兵造反，侥幸逃脱法网，才有今天，仍想着造反，我不理解您的高见。王莽、董卓、王敦、桓玄的势力不是不强盛，一旦诛灭，罪及祖宗。我己对隋皇室唯有死而后已，不敢从命！”李密发怒，将冯慈明关起来。冯慈明说通看守他的席务本，放他逃走。冯慈明向江都奉上奏表，给东都写信谈论盗贼的形势。他走到了雍丘，被李密的将领李公逸抓获。李密又出于义气将他释放。冯慈明走到营门，被翟让杀死。冯慈明是冯子琮的儿子。
密之克洛口也，箕山府郎将张季固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季骂密极口，密怒，遣兵攻之，不能克。时密众数十万在其城下，季四面阻绝，所领不过数百人，而执志弥固，誓以必死。久之，粮尽水竭，士卒嬴病，季抚循之，一无离叛，自三月至于是月，城遂陷。季见密不肯拜，曰：“天子爪牙，何容拜贼！”密犹欲降之，诱谕终不屈，乃杀之。季，祥之子也。
李密攻取洛口，箕山府郎将张季固守不降，李密认为张季兵少且弱，崐派人叫他，张季对李密破口大骂，李密发怒，派兵攻城，未能攻克。当时李密在城下聚众几十万。张季四面被围，一切都被隔绝，他率领的人马不过几百人，但他守城的决心很坚，发誓以必死的决心战斗。时间长了，水断粮绝，士兵体衰病倒，张季亲自抚慰，没有一个人叛离他。从三月到九月，城池才被攻陷。张季见到李密不肯跪下，说：“天子的武臣怎么可以给贼人跪拜呢！”李密还想让他投降，劝说引诱，张季始终不屈服，李密只好杀了张季。张季是张祥的儿子。
＇16＇庚申，李渊帅诸军济河；甲子，至朝邑，舍于长春宫，关中士民归之者如市。丙寅，渊遣世子建成、司马刘文静帅王长谐等诸军数万人屯永丰仓，守潼关以备东方兵，慰抚使窦轨等受其节度；敦煌公世民帅刘弘基等诸军数万人徇渭北，慰抚使殷开山等受其节度。轨，琮之兄也。
＇16＇庚申（十二日），李渊统帅各军渡河。甲子（十六日），到达朝邑，住在长春宫。关中的士人、百姓前来归附的人很多。丙寅（十八日），李渊派遣世子李建成、司马刘文静率领王长谐等诸军几万人屯驻在永丰仓，据守潼关以防备东都之兵，慰抚使窦轨等人受李建成的指挥。敦煌公李世民率领刘弘基等诸军几万人进攻渭北，慰抚使殷开山等人受李世民的指挥。窦轨是窦琮的哥哥。
冠氏长于志宁、安养尉颜师古及世民妇兄长孙无忌谒见渊于长春宫。师古名籀，以字行；志宁，宣敏之兄子；师古，之推之孙也；皆以文学知名，无忌仍有才略。渊皆礼而用之，以志宁为记室，师古为朝散大夫，无忌为渭北行军典签。
冠氏县长于志宁、安养县尉颜师古和李世民的妻兄长孙无忌在长春宫谒见李渊。颜师古名籀，通常人们称呼他的字。于志宁是于宣敏的侄子，颜师古是颜之推的孙子，他们都因文才知名。长孙无忌还很有才干谋略。李渊对他们都以礼相待并任用他们。他任命于志宁为记室，颜师古为朝散大夫，长孙无忌为渭北行军典签。
屈突通闻渊西入，署鹰扬郎将汤阴尧君素领河东通守，使守蒲坂，自引兵数万趣长安，为刘文静所遏。将军刘纲戍潼关，屯都尉南城，通欲往依之，王长谐先引兵袭斩纲，据城以拒通，通退保北城。渊遣其将吕绍宗等攻河东，不能克。
屈突通闻知李渊西行入关，就任命鹰扬郎将汤阴人尧君素代理河东通守，派他守卫蒲坂。屈突通亲自率兵几万人赶赴长安，被刘文静所阻挡。将军刘纲守卫潼跟，在都尉南城屯军。屈突通想去潼关向刘纲靠拢，王长谐先率兵袭击并斩杀了刘纲，占据都尉南城以阻击屈突通，屈突通退守都尉北城，李渊派部将吕绍宗等人进攻河东，未能攻克。
柴绍之自长安赴太原也，谓其妻李氏曰：“尊公举兵，今偕行则不可，留此则及祸，柰何？”李氏曰：“君第速行，我一妇人，易以潜匿，当自为计。”绍遂行。李氏归县别墅，散家赀，聚徒众。渊从弟神通在长安，亡入县山中，与长安大侠史万宝等起兵以应渊。西域商胡何潘仁入司竹园为盗，有众数万，劫前尚书右丞李纲为长史，李氏使其奴马三宝说潘仁与之就神通，合势攻县，下之。神通众逾一万，自称关中道行军总管，以前乐城长令狐德为记室。德，熙之子也。李氏又使马三宝说群盗李仲文、向善志、丘师利等，皆帅众从之。仲文，密之从父；师利，和之子也。西京留守屡遣兵讨潘仁等，皆为所败。李氏徇、武功、始平，皆下之，众至七万。左亲卫段纶，文振之子也，娶渊女，亦聚徒于蓝田，得万余人。及渊济河，神通、李氏、纶各遣使迎渊。渊以神通为光禄大夫，子道彦为朝请大夫，纶为金紫光禄大夫；使柴绍将数百骑并南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善志及关中群盗，皆请降于渊，渊一一以书慰劳授官，使各居其所，受敦煌公世民节度。
柴绍从长安赶赴太原时，对他的妻子李氏说：“你父亲起兵，现在我们不能一起走，你留在此地就会遭到灾祸，怎么办？”李氏说：“你只管赶快动身，我一个女人容易躲藏，可以自己想办法。”柴绍就走了。李氏回到县的别墅，她散掉家财，聚集部众。李渊的堂弟李神通住在长安，逃入县的山里。他与长安大侠史万宝等人起兵响应李渊。西域的胡族商人何潘仁进入司竹园为盗贼，有部众几万人。他劫持前尚书右丞李纲任用为长史，李氏派家奴马三宝去劝说何潘仁，和她一起去依附李神通，合兵一处进攻县，攻下了县。李神崐通部众超过一万人。他自称关中道行军总管，任命前东城长令狐德为记室，令狐德是令狐熙的儿子。李氏又派马三宝去劝说群盗李仲文、向善志、丘师利等人，他们都率众归附了李氏。李仲文是李密的堂伯父，丘师利是丘和的儿子。西京留守屡次派兵讨伐何潘仁等，都被打败。李氏率军进攻、武功、始平，都攻克了。其部众达七万人。左亲卫段纶是段文振的儿子，他娶了李渊的女儿，也在蓝田聚众，得到一万余人。待李渊渡河，李神通、李氏、段纶各自派遣使者迎接李渊。李渊任命李神通为光禄大夫，李神通的儿子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫，派柴绍率领几百名骑兵到南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志和关中的群盗都向李渊请求归降。李渊一一写信慰劳授官，让他们各自在自己的辖地受敦煌公李世民的指挥。
刑部尚书领京兆内史卫文升年老，闻渊兵向长安，忧惧成疾，不复预事，独左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪奉代王侑乘城拒守。己巳，渊如蒲津；庚午，自临晋济渭，至永丰劳军，开仓赈饥民。辛未，还长春宫；壬申，进屯冯翊。世民所至，吏民及群盗归之如流，世民收其豪俊以备僚属，营于泾阳，胜兵九万。李氏将精兵万余会世民于渭北，与柴绍各置幕府，号“娘子军。”
刑部尚书兼京兆内史卫文升已年老，他闻知李渊军队向长安进军，忧惧成疾，不再参预政事。只有左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪尊奉代王杨侑据城坚守。己巳（二十一日），李渊到蒲津，庚午（二十二日），李渊从临晋渡过渭水，到永丰慰劳军队，并开仓赈济饥民。辛未（二十三日），李渊返回长春宫；壬申（二十四日），李渊进驻冯翊。李世民所到之处，官吏、百姓及群盗归附如流，李世民收集其中的豪杰之士作为自己的僚属。他在泾阳驻军，有能作战的兵力几万。李氏率一万余名精兵在渭北与李世民会合。李氏和柴绍各自设置幕府，李氏的军队号称“娘子军”。
先是，平凉奴贼数万围扶风太守窦，数月不下，贼中食尽。丘师利遣其弟行恭帅五百人负米麦持牛酒诣奴贼营，奴帅长揖，行恭手斩之，谓其众曰：“汝辈皆良人，何故事奴为主，使天下谓之奴贼！”众皆俯伏曰：“愿改事公。”行恭即帅其众与师利共谒世民于渭北，世民以为光禄大夫。，琼之从子也。隰城尉房玄龄谒世民于军门，世民一见如旧识，署记室参军，引为谋主。玄龄亦自以为遇知己，罄竭心力，知无不为。
原先，平凉的奴贼几万人包围扶风太守窦，几个月攻城不下，贼军粮食吃完。丘师利派他弟弟丘行恭率领五百人背着粮食、牵着牛、拿着酒到奴贼的军营，奴贼的首领深深施礼，丘行恭挥刀把奴帅杀死，对贼众说：“你们都是良人，为什么奉奴为主，让天子都说你们是奴贼？”大家都跪拜在地说“愿意侍奉您！”丘行恭就率领这些人和丘师利在渭北一同谒见李世民。 李世民任命丘行恭为光禄大夫。窦是窦琼的侄子。隰城尉房玄龄在军门谒�