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92年lO月，后燕君臣开始讨论征伐西燕的问题。当时的西燕国主慕容永有兵十万，将领们怀疑后燕能不能吞下这块肥肉，都主张以后再说。慕容垂也想听听大家的意见，这时慕容德站了起来力排众议，说：“慕容永作为燕之宗室，僭位称帝，蛊惑民心，必须坚决清灭，以正众听。现在时间紧迫，虽然士卒疲乏，但兵法上有“不得已而用之”的说法，怎么可以不去讨伐呢？慕容垂听后立即放声大笑，说：“你的意见和我相同，我快老了，不过拿出我的全部本事来，还是足可以灭掉西燕的，总不能留着它让子孙受累！我的方针就这么定了”。随即出兵攻伐西燕，次年8月就攻下了西燕国都长子，灭了西燕。后燕势力此时达到鼎盛，慕容德功不可没。395年5月，慕容垂被消灭西燕的胜利冲昏了头脑，不听慕容德等众臣的劝阻，出兵北魏，结果在参合陂被打得大败。参合陂一战，燕军精锐损失大半，和北魏的力量对比已经发生了很大的变化，但慕容垂却不愿承认这个事实。396年3月，他又倾巢出动，亲征北魏。北魏国主拓跋珪见慕容垂来势凶猛，还是采取去年那一套战术，率主力北进阴山，避免与慕容垂正面交锋，只留下陈留公拓跋虔留守平城（今山西大同）。拓跋虔骄傲大意，燕军得以顺利攻占平城。慕容垂始终没有找到与拓跋珪交战的机会，只得带着三万多俘虏和战胜品撤离平城。路过参合陂时，见到去年被北魏杀害的燕军白骨如山，阴风惨惨，连吐几口鲜血，顿时老病复发。4月10日，慕容垂走到上古的沮阳（今河北怀来），已经奄奄一息，临终，还是放心不下后燕的江山，他挣扎着对太子慕容宝说：“邺城是燕固的故都重地，务必交给范阳王慕容德镇守”。说完就断了气。慕容宝继位后，遵照遗命，以慕容德为都督冀、兖、青、徐、荆、豫六州诸军事、车骑大将军、冀州牧、领南蛮校尉，镇守邺城。实际上是把保卫后燕南部领土的重担交给了慕容德。
就在这时，危机已经悄悄降临到后燕头上。396年1月，拓跋珪在盛乐（今内蒙古和林格尔县）称帝。8月，乘慕容垂新死，后燕内部混乱之际，亲率步骑兵40万大举伐燕。9月，魏军攻下后燕的并州（今山西太原），夺得阳曲、晋阳。10月，拓跋珪率军东出井陉关（今石家庄井陉），一路势如破竹，席卷山西、河北大部地区。然后分兵三路，进攻后燕都城中山和信都（今河北冀县）、邺城三个重要战略重镇。不久，燕主慕容宝放弃中山，逃往龙城。397年正月，信都陷落；随后，国都中山失守，这样，后燕的三个军事重镇只剩下邺城。3月，北魏东平公拓跋仪领兵5万攻打邺城，慕容德派慕容奇等利用夜幕掩护，出城偷袭了魏军的前锋营地，魏军受挫，退屯新城（今河北临漳）。12月，拓跋珪又派辽西公贺赖卢领兵2万增援拓跋仪。慕容德派参军刘藻去长安向后秦国主姚兴求救，但姚兴却迟迟不发救兵，故邺城军民人心惶惶。慕容德见人心浮动，便亲自督率城防，慰劳战士。士兵们觉得主帅待他们不薄，都表示乐意以死相报，坚守邺城。而这时，魏军内部却发生了矛盾。原来，贺赖卢是拓跋珪的舅舅，他不愿受拓跋仪的指挥，二人闹开了意见。拓跋仪的司马丁建早就与慕容德有秘密联系，便从中挑拨离间，扩大矛盾。并用箭射信入城，报告消息。397年5月6日，丁建发现贺赖卢的营地有火光，便对便对拓跋仪说：“贺赖卢烧营，要发动兵变了”。拓跋仪信以为真，赶忙退兵。贺赖卢不知拓跋仪为什么退兵，随后自己也走了。丁建趁机率领自己的队伍进城投降了南燕，并告诉慕容德拓跋仪的“师老可击”。慕容德立即派慕容镇、慕容青等率骑兵追击，果然大破魏军，取得了邺城保卫战的胜利。
这时候，慕容德手下的人纷纷劝他称帝。慕容德觉得时机尚未成熟，便故作推让，不久有人从龙城回来，说慕容宝还在，于是慕容德称帝的事就搁置起来了。随后慕容德又接到慕容宝的旨意，进慕容德为丞相，领冀州牧，实际上是把中原的烂摊子交给慕容德去收拾。于是，慕容德成了后燕南部地区的最高统帅，还有了宣自行封官赐爵的大权。慕容德作为元老重臣，在后燕危机之时，取得了邺城大捷，本来就已身价百倍，如今又有了自行封拜的权利，自然成了众望所归的人物。慕容宝既然已逃到辽东，散在各地的慕容部残余势力便纷纷集结到了慕容德周围。就连一度在中山自立为帝的慕容麟，被魏军打败后，也来到邺城。慕容德为了集聚人才，扩大势力，对旧将新臣都竭力笼络，选贤任能，一视同仁，颇得人心。不过，邺城竟毕孤立无援，而且魏军现在又增兵添将，准备卷土重来，显然邺城不是久留之地，慕容麟到邺城不久，就深感邺城处境险恶，便向慕容德建议，乘魏军尚未来攻，赶紧南渡黄河，转移到滑台（今河南滑县），以避其锋。恰巧，慕容德的侄子，镇守滑台的鲁阳王慕容和也遣使来接叔父。于是，慕容德率户4万，车2万7千乘，弃邺城南迁滑台。398年正月，在群臣的拥戴下，慕容德在滑台称帝，建立了南燕。
慕容德称帝后，授慕容麟为司空，辅佐朝政；升慕容和为护军将军，镇守卫河天桥津（即原黎阳津）。不久，河间人称，有麒麟出现，慕容麟以为祥瑞，便与亲信密谋反叛，结果事泄，被慕容德赐死。3月，与拓跋仪闹矛盾的北魏大将贺赖卢率众投降了南燕。5月，投降南燕的原前秦大将苻广自称秦王，在乞活堡起兵叛燕，并打败了燕将慕容钟。一些投机分子也纷纷归附了苻广。这时的慕容德地无十城，众不过数万，而且都城又介于魏晋之间，形势相当危险。为了稳定局面，慕容德不得不亲率兵众讨伐苻广，他让大将慕容和留守滑台。正当前方战事迅速取得胜利，杀了苻广的时候，后院却着起火来。原来，慕容和的谋臣李辨见慕容德出征，便劝慕容和造反，慕容和坚决不干，被李辨杀害，李辨以滑台作为进见礼，投降了北魏，燕军眷属全部陷在城内。众将听说此事，无不焦急万分，正当慕容德准备全力夺回滑台时，留在城中的右卫将军慕容云（不是高云）已经杀了李辨，率领燕军家眷2万多人从滑台城内冲了出来，与慕容德会合。于是慕容德召集群臣商议何去何从。慕容钟等人力主夺回滑台，中书侍郎韩範说：“魏军已入滑台，主客之势颠倒，不可再攻滑台，应另据一方，再图进取”。张华建议：“彭城（今江苏徐州）地险人多，可据之以为基地”。而尚书潘聪则认为：“滑台四通八达，北通大魏，西接强秦，非帝王之居。彭城为晋之旧镇，河道纵横，水战非我所长，也不是久安之地。惟有青（州）齐（郡）二地土地肥沃，方圈2千里，户过10万，山隘险固，海滨富饶，可谓用武之地。三齐英杰，早就盼望得到明君，以建功立业。广固（今山东青州城西石家庄、康家庄一带）有山有水，形势险要，足为帝王之都。若能占据青齐，立足广固，养精蓄锐，伺机而动，就好像两汉据有关中、河内一样了”。慕容德听后十分高兴，随即下令整顿行装，挥师南下。进入山东境内之后，兖州以北各郡县纷纷归附。慕容德也一一设置了官吏，予以安抚，并禁止军卒抢劫骚扰。百姓得以安居，自然高兴，还有的人在道路上摆了酒肉，表示欢迎和慰问。进驻广固之后，慕容德在南郊举行了正式的登基太典，宣布大赦，改元建平。为了宣扬新皇帝的恩典，慕容德派掌管财政的尚书封恺和掌管机要的中书侍郎封逞到各地视察民情，慰问将士。接着，又设立了掌管教育的学官，选拔公卿以下官僚子弟和二品以下士族子弟二百人为太学生，招收培养官僚后备军。
这时的东晋朝廷，内有孝武帝司马曜同弟弟司马道子两股势力的互相争权，大动干戈；外有孙恩、卢循的起义造反，闹得朝廷狼狈不堪，根本无暇北顾。而北边的拓跋珪在吞并了后燕的幽、冀、并、豫诸州后，正在忙于整顿内部，迁都称帝，进行西、北两线的战争，同样也故不上南渡黄河，东侵齐鲁。因此，南燕在南北夹缝中暂时相安无事。400年10月，国中无事，慕容德在延贤堂大宴群臣。专门为宫廷酿制的云门陈酿、兰陵美酒一缸接着一缸抬了上来，各色齐鲁名菜和鲜卑人爱吃的烤牛羊肉尽情享用。有了几分酒意之后，慕容德对自己能在这多事之秋创下这番基业，不免有些洋洋得意。他捋着胡子，微微笑着说道：“朕虽然浅薄，可也不骄不躁，时常警惕自己。你们说朕可以同古代那位帝王相比”？青州刺史鞠仲立即站起来奉承他说：“陛下中兴之圣王，可比少康、光武”。慕容德十分高兴，非常爽快地说：“赏帛千匹”。鞠仲赶快谦让，慕容德却说：“卿能与朕开玩笑，朕就不能同卿开玩笑吗？卿文过饰非，对答不实，所以朕也以虚言相赏，何必谢呀”。二人本是随意对答，并未在意。不料韩範却认了真，他一本正经的站起来说：“臣闻天子无戏言，忠臣无妾对。今日之论，上下相欺，可谓君臣俱失”。这几句话，一下子提醒了慕容德，不能忘记自己的身份。于是立即严肃起来，下令赐给韩範绢五十匹，以示奖励。由于慕容德虚心纳谏，朝廷上阿谀奉承的话大大减少，敢于直言批评的人一天比一天多了起来。
384年，慕容德和慕容垂在中山建立后燕之时，慕容氏的家眷还在后秦，生死不明，慕容德做了皇帝之后，非常想念她们。这一天，慕容德派了个叫杜弘的人去长安打听消息，杜弘临走时对慕容德说：“臣到长安，若得不到太后的消息，就一直往西到张掖去，臣就是拼上一死，也一定要找到她们的下落。只是臣的老父杜雄年过六十，尚未沾到一点荣华富贵，恳求陛下赏他一个县令，也算尽了一点为子之情”。中书令张华一听，跳起来说：“杜弘尚未动身，就伸手要官，利欲熏心，此人不可用”。慕容德却不以为然，他要借此做文章，宣传儒家的忠孝之道。于是说道：“我正想以所轻之财，招重义之士。杜弘愿以死相报，为朕寻找亲人，我怎么可以吝啬—点官禄呢！况且他是为父求官，表面看来是伸手要官，实际却是一片忠孝之心”。说完便让杜雄当了平原县令。后来杜弘果然从长安一直寻到张掖，不幸被盗贼所杀。消息传到广固，慕容德非常悲伤，特地下令从厚抚恤杜弘的妻子。慕容德深知，不改善经济状况，便永远立足不稳。为此，他下令在高山（今山东淄博）立冶采铜，设置铜官令。又在乌常泽（今山东寿光）设立盐官，管理盐业生产。当初，为了安定人心，巩固政权，慕容德采取了“务在遵养”的政策，对于跟随大军南下迁来的河北豪强和他们的依附人口，给予了长期免税免役的特权，好让他们在新的土地上落地生根，发展壮大，因为这是他依靠的力量。对于当地的土著豪强及他们的依附人口，慕容德也维持现状，不去触动他们的利益。几年下来，局势倒是稳定了，可是隐瞒户口，逃避赋税的却越来越严重。有一天，尚书韩範终于上疏提出了大家早就想说的问题，他说：陛下这种“务在遵养，贵因循而不扰”的政策，只能保安宁于营丘，难以经略秦越。如今北有魏，南有晋，西有秦，都是豺狼之辈，他们无刻不在窥视我国。我们必须养兵厉甲，广农积粮，进可以讨敌雪耻，退可以保全齐鲁江山。而百姓自魏晋以来荫漏户口，已经积重难返，或百家合成一户，或上千人报注一家户籍，并且依托城寨村庄，公然逃避国家课税徭役，作奸舞弊，违法乱纪，甚至不怕政府搜查。当今之计，应当清查户口，整顿户籍，使荫漏户口重新成为政府编户。才能扩大兵源，增加收入”。这一席话，说的慕容德不住地点头称是，当即就派车骑大将军慕容镇率领三千骑兵沿边寻察，严防荫户逃走；又派韩範负责清查各郡县户口。经过一番大张旗鼓的清查工作，果然成绩显著。当时齐鲁一带登记户口总人口不过10多万户，这次查出的荫漏户便有五万八千户。这次清查之后，政府控制的人口多恶，南燕的国力也太大增强。南燕国虽小，却“东至海，南滨泗上，西带距野，北薄黄河”。南燕国祚也不长，但却拥有步兵37万，车1&；#8226；7万乘，铁骑5&；#8226；3万，是关东强盛之国。
南燕蒸蒸日上，东晋却江河日下。这几年，东晋内部的矛盾愈演愈烈。403年12月，桓玄篡位称帝，大肆诛杀异己。404年2月，慕容德听说桓玄失败，立即下令以慕容镇为前锋，慕容钟为大都督，配以步骑40万，克日待发，进攻东晋。就在这时，发生了一件意外的事，使慕容德—病不起，只得罢兵。原来，慕容德的一个老部下赵融，忽然从长安来到广固，带来了慕容德母、兄均已亡故的消息。慕容德悲不自胜，大哭一场。没想到慕容德这几年操劳过度，身体虚弱，经不起这个刺激，连吐几口鲜血，从此染病在身。这一病，不光伐晋之事作罢，还引发了一些人的夺权野心。司隶校尉慕容达见慕容德病倒，以为机会到来，企图纂权夺位，他派牙门将军率军攻打端门，殿中师侯赤眉从宫里开门响应。中黄门孙进见势不妙，赶紧扶着慕容德翻越宫墙，躲进孙进家中，段宏等人听说宫中有变，立即带兵守住四处城门，然后，慕容德亲自带领卫队入官，杀了候赤眉等。慕容达见大势已去，投奔了北魏。不久，又有农民起义发生，接连发生的几起事变，使慕容德心绪十分恶劣，病情日益加重。想起至今膝下无子，想起身后之事，小免更加焦急。405年4月，侄儿慕容超从长安逃回广固，慕容德高兴万分，立即封慕容超为北海王、侍中、骠骑大将军、司隶校尉。八月，慕容德病情加重，为了不让人窥视皇位，便下诏立慕容超为皇太子。当天，慕容德就死去了。为防备日后被人盗墓，摹容超特地用了十余口一模一样的棺材，真真假假，于当夜分别从四个城门运出城外，秘密埋葬在山谷之中，五天后，虚葬叔父遗物于东阳陵，实为衣冠冢。至今，后人竟不知这位皇帝究竟埋在何处。
慕容超是慕容德哥哥慕容纳的儿子。慕容纳在前燕时被封为北海王，前秦灭前燕后，苻坚任慕容纳为广武将军，几年后被免职，于是带着家小搬到张掖，和当时任张掖太守的慕容德及母亲公孙氏住在一起。383年，慕容德随苻竖南下伐晋，心想此去苻坚若败，便与五哥慕容垂起兵复燕，前途维艰，胜败难卜，今日一别，不知何日再得相见。故而与妻儿母兄依依难舍，临行前将一把金刀留给老母作为信物，一来是让公孙氏见刀如见人，聊慰思念之情，二来他日相寻也好有个凭证。淝水—战，苻坚果然大败。第二年，慕容垂就与慕容德等起兵复燕，新任张掖太守苻昌知道后，立即把留在张掖的慕容纳和慕容德的几个儿子全部杀掉。公孙氏因年岁太大，侥幸豁免。慕容纳的妻子段氏因有身孕，按规矩须等到孩子生下来再处决，被收押在监狱。幸好管牢的狱吏呼延平是慕容德的老部下，曾犯死罪，被慕容德赦免，此时见恩人家中有难，便舍命相助，偷偷带着公孙氏和段氏逃到羌人地区。在羌人地区，段氏生下慕容超。一晃十年，公孙氏已两眼昏花，行动艰难，眼看就不行了。临终，她把十岁的孙儿叫到跟前，将金刀交给他，说：“若天下太平，得以东归，可将此刀还你叔叔”。公孙氏死后，呼延平又带着段氏和慕容超去了凉州。403年，后秦灭后凉，姚兴将凉州的百姓迁往长安，慕容超等又回到长安。这时，呼延平忽然的病死去，撇下一个女儿，段氏看着此女孤身一人，十分可怜，年龄相貌也可与慕容超般配，便对慕容超说：“我们母子能活到今天，全亏呼延平相助，现在呼延平已经去世，我想让你娶他的女儿为妻，以报答他对我们的恩情”。于是，十九岁的慕容超便与呼延氏结为伉俪。慕容超长太成人后，觉得叔叔慕容德和许多叔伯兄弟全在山东，怕因此而受到牵连，被秦所害，于是便假装癫狂，沿街行乞，秦人见他下贱疯傻，都瞧不起他。惟有后秦东平公姚绍觉的有点可疑，他对姚兴说：“慕容超身材魁伟，恐怕不是真狂，最好给他一官半职，好笼络住他”。姚兴便将慕容超找去谈话，慕容超故意装疯卖傻，胡乱对答，或者干脆不答。姚兴见状对他十分鄙夷，对姚绍悦：“俗话说，漂亮的外表不会裹着痴骨，看来不过是胡说罢了”。随即把慕容超打发了出去。慕容德在广固称帝以后，不断打听母兄妻儿的消息，后来知道都已亡故，只有侄儿慕容超还在长安，便派了济阴（今山东定陶）人吴辨去接他东归，吴辩找到在长安算卜的老乡宗正谦，让宗正谦告知慕容超，慕容超怕走漏风�