按键盘上方向键 ← 或 → 可快速上下翻页，按键盘上的 Enter 键可回到本书目录页，按键盘上方向键 ↑ 可回到本页顶部！
————未阅读完？加入书签已便下次继续阅读！
（2）上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事项，按中国证监会和证券交易所的规定办理。
第二节对未履行信息披露义务的处理
一、轻度处罚
1上市公司若临时报告披露不够充分、完整或可能会误导公众，且拒不按照证券交易所的要求做出修改的，证券交易所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市公司做出补充或更正公告的当日下午开市时复牌。
2证券交易所审核上市公司定期报告时，其要求上市公司就有关内容进行解释说明或补充公告，公司不按要求办理的，证券交易所可以视具体情况对其股票及其衍生品种停牌，直至公司做出解释说明或补充公告的当日下午开市时复牌。
3上市公司未在《证券法》规定的法定期限内披露定期报告的，证券交易所将对其股票及其衍生品种停牌，直至其定期报告披露的当日下午开市时复牌。
二、中度处罚
1上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及证券交易所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，证券交易所对上公司股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定公告后，另行决定复牌时间。
2上市公司因某种原因使证券交易所失去对其有效信息来源时，证券交易所可以对该公司的股票及其衍生品种停牌，直至证券交易所恢复有效信息后复牌。
3上市公司不按规定公开其财政状况或者对财务会计报告做虚假记载的，证券交易所根据中国证监会的决定暂时停其股票上市。
三、重度处罚
1上市公司因上述情形且经查实后果严重的，证券交易所根据中国证监会终止其上市的决定，终止该公司股票上市。
2连续两年亏损的上市公司，未能在《证券法》规定的法定期限内公布第3年年度报告的，自年度报告披露的法定期限到期之日起，证券交易所对其股票实施停牌，并在停牌后5个工作日内就其股票暂停上市做出决定。证券交易所做出暂停上市决定的，将通知该公司并公告，同时报中国证监会备案。
3上市公司有违反沪、深证券交易所股票上市规则（包括未履行信息披露义务）的，证券交易所视情节轻重给予以下三种处分：一责令改正，二内部通报批评，三在指定报纸网站上公开谴责，并要求上市公司有关责任人支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金。
第八章 信息披露（5）
第三节应当重点披露的事项及提交的文件
根据沪、深证券交易所股票上市规则（简称“上市规则”），应当披露的交易是指：
一、“交易”包括的事项
1购买或者出售资产。
2向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）。
3提供财务资助。
4提供担保（不含主营业务）。
5租入或者租出资产。
6委托或者受托管理资产和业务。
7赠与或者受赠资产。
8债权、债务重组。
9签订许可使用协议。
10转让或者受让研究与开发项目。
11本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
二、应当及时披露的交易信息
上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一者：
1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上。
2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在1 000万元以上。
3交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上。
4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1 000万元以上。
5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、应当提交股东大会审议的交易事项
上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上。
2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额在5 000万元以上。
3交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上。
4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额在5 000万元以上。
5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
四、应当向证券交易所提交披露交易事项的文件
1公告文稿。
2与交易有关的协议或者意向书。
3董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）。
4交易涉及的政府批文（如适用）。
5中介机构出具的专业报告（如适用）。
6证券交易所要求的其他文件。
五、关联交易的审议程序及信息披露
（一）审议程序
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第八章 信息披露（6）
上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3 000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照“上市规则”第97条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
（二）关联交易信息披露
1上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
2上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
3上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（三）应当向证券交易所提交披露关联交易的文件
1公告文稿。
2前四的第2项至第5项所列文件。
3独立董事事前认可该交易的书面文件。
4独立董事的意见。
5证券交易所要求的其他文件。
（四）关联交易公告的内容
1交易概述及交易标的的基本情况。
2独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
3董事会表决情况（如适用）。
4交易各方的关联关系和关联人基本情况。
5交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向。
6交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。
7交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。
8从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
9“上市规则”中规定的其他内容。
10中国证监会和本所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
上市公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露“上市规则”中第914条规定的内容。
（五）免予披露情况
上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
3一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4证券交易所认定的其他交易。
六、重大诉讼、仲裁事项披露
上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时，应当向证券交易所提交的文件及包括的内容如下：
（一）提交文件
1公告文稿。
2诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书。
3判决或者裁决书。
4证券交易所要求的其他材料。
（二）包括的内容
1案件受理情况和基本案情。
2案件对公司本期利润或者期后利润的影响。
3公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
4证券交易所要求的其他内容。
根据“上市规则”的要求，信息披露工作是细致严格的，董事会秘书作为具体事务的承办人，重点把握的是：
1哪些信息需要及时披露。
2关联交易的审议程序和披露。
3应当披露的交易事项有哪些。
4未履行信息披露义务会受到哪些处罚。
1董事会秘书在信息披露工作中的职责是什么？
2首次公开发行股票的信息披露基本规定有哪些？
3关联交易公告应包括哪些主要内容？
第九章 特别处理及终止上市（1）
对上市公司实行特别处理，说明公司已经出现财务状况异常或者其他异常情况，警示投资者规避投资风险，判断公司前景，以免投资权益可能受到损害等。公司未能在法定期限内披露已消除风险隐患，企业尚未恢复正常经营活动，财务状况也未扭转，公司股票就会面临终止上市。
第一节特别处理
据2007年5月巨潮系列指数月度调查报告，4月份集中进行披星摘帽的共有65家公司涉及特别处理的实施与撤销。在116家ST公司中，31家公司处于暂停上市阶段，如果其中部分公司2007年年报仍为亏损将被实施退市处理。信息来源：2007年11月28日《中国证券报》。
特别处理的一般规定是：上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，证券交易所对该公司股票交易实行特别处理。
特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。
退市风险警示的处理措施包括：在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票及股票报价的日涨跌幅限制为5％（公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制）。
一、退市风险警示
上市公司出现以下情形之一的，证券交易所对其股票交易实行退市风险警示：
1最近2年连续亏损（以最近2年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）。
2因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损。
3因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月。
4未在法定期限内披露年度报告或者中期报告。
5最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
6公司可能被解散或法院受理公司破产案件，可能被依法宣告破产。
7因股权分布不具备上市条件，公司在1个月内向本所提交解决股权分布问题方案，并经本所同意其实施。
8公司股票连续120个交易日通过本所交易系统累计成交量低于500万股。
9违反上市协议连续2年未能在本所规定的限期内缴清逾期上市费。
10证券交易所认定的其他情形。
第九章特别处理及终止上市二、风险警示公告
上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前1个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：
1股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日。
2实行退市风险警示的原因。
3公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施。
4股票可能被暂停或者终止上市的风险提示。
5实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。
6中国证监会和本所要求的其他内容。
三、其他特别处理
上市公司出现以下情形之一的，对其股票交易实行其他特别处理：
1最近1个会计年度的审计结果表明股东权益为负值。
2虽已按条例规定向证券交易所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，但最近1个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值。bookbao 书包网最好的txt下载网
第九章 特别处理及终止上市（2）
3生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常。
4主要银行账号被冻结。
5董事会会议无法正常召开并形成决议。
6公司向控股股东及其关联方提供资金或违反法定程序对外提供担保，情形严重的。
7中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第二节终止上市
一、暂停上市
上市公司出现下列情形之一的，暂停其股票上市：
1因如下情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近1个会计年度审计结果表明公司继续亏损的：
（1）最近2年连续亏损（以最近2年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）。
（2）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损。
2因“财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月”的其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。
3因“未在法定期限内披露年度报告或者中期报告”的其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者中期报告。
4因前1、2项和“最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”情形的其股票交易被实行退市风险警示后，未披露最近一期年度报告或中期报告且在以后的2个月内仍未披露的。
5因前1～4项情形其股票交易被实行退市风险警示后，最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
6股本总额发生变化不具备上市条件。
7股权分布发生变化不具备上市条件，未在1个月内向本所提交解决股权分布问题方案，或提交了但本所未同意其实施，以及因“上市规则”第1321条第（七）项被本所实行退市风险警示的，在6个月内未完成改正计划。
8连续3年未能在证券交易所规定的限期内缴清逾期上市费。
9公司有重大违法行为。
10证券交易所认定的其他情形。
二、恢复上市
（一）上市公司申请恢复上市应当聘请保荐机构保荐
保荐机构应当为经中国证监会注册登