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9公司有重大违法行为。
10证券交易所认定的其他情形。
二、恢复上市
（一）上市公司申请恢复上市应当聘请保荐机构保荐
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有证券交易所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐机构还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查，在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。
保荐机构，应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：
1规范运作：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范，重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化，与实际控制人之间是否存在同业竞争等。
2财务会计：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等。
第九章 特别处理及终止上市（3）
3或有风险：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项（适用本规则有关累计计算的规定），以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。
对于公司存在的各种不规范行为，保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：
1公司的基本情况。
2公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明。
3对公司发展前景的评价。
4核查报告的主要内容。
5公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明。
6无保留且表述明确的保荐意见及其理由。
7保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明。
8保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明。
9保荐机构比照有关规定做出的承诺。
10对公司持续督导期间的工作安排。
11保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式。
12保荐机构认为应当说明的其他事项。
13中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。
（二）恢复上市的申请条件
1在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。
2在暂停上市后2个月内披露了按照有关规定改正的财务会计报告，可以在披露后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
3暂停上市后1个月内披露相关年度报告或中期报告，可以在披露后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
4暂停上市期间，公司于法定期限内披露的最近一期经审计的年度报告显示“上市规则”第1411条第（五）项情形已消除的，可以在最近一期年度报告披露后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复股票上市的申请。
5暂停上市后6个月内，以书面形式向本所提出解决股权分布问题方案，经本所同意后完成改正计划且其股权分布符合上市条件的； 以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
6股票被暂停上市的，在证券交易所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后5个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
（三）恢复上市申请文件
1恢复上市申请书。
2董事会关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议。
3董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告。
4管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度，对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性做出的分析报告。
5关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等。
6关于公司最近一期年度报告期间的重大关联交易事项的说明，包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等。书 包 网 txt小说上传分享
第九章 特别处理及终止上市（4）
7关于公司最近一期年度报告期间纳税情况的说明。
8年度报告和审计报告原件。
9保荐机构出具的恢复上市保荐书和保荐协议。
10法律意见书。
11董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明（如适用）。
12会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明（如适用）。
13上市公司应当在股东大会审议通过相关事项后5个交易日内，完成与代办机构和登记公司的协议签订工作，并在协议签订后及时报送证券交易所，披露其主要的规定与代办机构和登记公司签订的相关协议。
14证券交易所要求的其他文件。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。
三、终止上市
（一）终止上市情形
上市公司出现下列情形之一的，证券交易所终止其股票上市：
1股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或披露的最近一期年度报告中财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
2股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损。
3股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请。
4股票被暂停上市后，在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。
5股票被暂停上市后，在2个月内披露了按要求改正的财务会计报告但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。
6股票被暂停上市后，在1个月内仍未披露相关年度报告或者中期报告。
7股票被暂停上市后，在1个月内披露相关年度报告或者中期报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。
8股票被暂停上市后，最近1个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
9恢复上市申请未被受理。
10恢复上市申请未获同意。
11公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件。
12股票被暂停上市后；在暂停上市6个月内股权分布仍不能达到上市条件。
13上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，公司董事会向本所提出终止上市的申请。
14因“公司股票连续120个交易日通过证券交易所交易系统累计成交量低于500万股”的情形股票被实行退市风险警示的，在其后的120个交易日内的累计成交量仍低于500万股。
15连续四年未能在本所规定的限期内缴清逾期上市费。
16股东大会在公司股票暂停上市期间做出终止上市的决议。
17公司解散或者被宣告破产。
18证券交易所认定的其他情形。
（二）上市委员会审核
上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议，做出独立的专业判断并形成审核意见。
根据上市委员会的审核意见，证券交易所做出是否同意公司股票恢复上市的决定本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议，做出独立的专业判断并形成审核意见。
证券交易所根据上市委员会的审核意见，做出是否终止股票上市的决定。
证券交易所在做出是否终止股票上市的决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所做出有关决定的期限。书包网 电子书 分享网站
第九章 特别处理及终止上市（5）
证券交易所为做出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所做出有关决定的期限。
（三）终止股票上市的信息披露
公司应当自收到证券交易所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容：
1终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期。
2终止上市决定的主要内容。
3终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜。
4终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式。
5中国证监会和本所要求的其他内容。
如果公司不公告的，证券交易所以交易所公告的形式予以公告。
四、申请复核
公司对证券交易所做出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在证券交易所公告有关决定之日起7个交易日内，向证券交易所申请复核；证券交易所不公告有关决定的，申请人可以在收到决定之日起7个交易日内，向证券交易所申请复核。复核期间，原决定不停止执行。
公司按规定向证券交易所申请复核，应当提交下列文件：
1复核申请书。
2保荐机构就申请复核事项出具的意见书。
3律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书。
4本所要求的其他文件。
证券交易所在受理复核申请后30个交易日内，决定是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。
在此期间，要求申请人提供补充材料的，申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所做出有关决定的期限内。
上市公司应当在收到所证券交易的复核决定后，及时披露决定的有关内容。
五、中国证监会行政复议决定书（案例样本）
中国证监会行政复议决定书
证监复决字＇2006＇第号申请人：×××股份有限公司（以下简称“申请人”或“×××”）
地址：
法定代表人：
被申请人：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：申请人×××股份有限公司（以下简称“申请人”或“×××”）不服上海证券交易所（以下简称“被申请人”或“上交所”）××年×月×日做出的《关于决定×××股份有限公司股票终止上市决定的通知》（上证上字【200】 号，以下简称《通知》），向中国证券监督管理委员会（以下简称“本会”）提出了行政复议申请。本会受理后，依法对本案进行了审查，现已审查终结。
《通知》认定，因×××公司××年至××年连续三年亏损，公司股票自××年×月×日起暂停上市。××年×月×日，申请人向上交所提出公司股票恢复上市申请，上交所于××年×月×日受理。上交所上市委员会对×××的股票恢复上市申请进行了审议，经讨论，各位委员基于独立的专业判断，做出了不同意×××股票恢复上市申请的审核意见。根据本会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上交所决定×××股票自××年×月×日起终止上市。
申请人认为，依据修订前的《公司法》、《证券法》以及2006年1月1日实施的《公司法》和《证券法》的有关规定，申请人不具有被终止股票上市的法定条件，上交所终止申请人的股票上市，缺乏证据、事实不清、适用依据错误、违反法定程序，且明显不当。基于上述理由，申请人向本会提起行政复议，请求撤销上交所做出的《通知》。
第九章 特别处理及终止上市（6）
被申请人在答复意见中认为，其对×××股票做出的终止上市决定事实和法律依据充分、操作程序规范、所做决定的具体内容适当，建议本会予以维持。
经审查查明，申请人××年至××年三年连续亏损，三年年报中分别显示净利润为负数：××年年报为 … ×××元、××年年报为 … ×××元、××年年报为 … ×××元。被申请人在××年×月×日做出《关于对×××股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字【××】×号，以下简称《暂停上市决定》），称：×××披露的××年年度报告显示公司三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》第1411条和第1416条的规定，决定自××年×月×日起暂停公司股票上市。申请人股票被暂停上市后，在××年年度报告中显示盈利×××元，于××年×月×日向被申请人提出公司股票恢复上市申请，被申请人于同年×月×日受理。审查中，被申请人上市委员会对申请人的股票恢复上市申请进行了审议，各位委员经过讨论，并基于独立的专业判断，提出了不同意申请人股票恢复上市申请的审核意见。为此，被申请人于××年×月×日做出了《通知》，决定申请人股票自××年×月×日起终止上市。上述事实，有申请人××年至××年三年年度报告、××年年度报告、《暂停上市决定》、《通知》、申请人向被申请人提交的股票恢复上市申请材料等证据证明。
本会认为，申请人在××年至××年三年连续亏损后，其股票被被申请人暂停上市，后在××年年度报告显示盈利后向申请人提出股票恢复上市申请，符合有关的程序规定。被申请人在受理申请人的申请后，有权根据我国相关法律、法规、规章的规定，综合考虑申请人的现状，决定是否同意申请人的股票恢复上市申请。被申请人做出的《通知》，符合2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》、2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》、本会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，事实清楚、证据确凿、适用依据正确、程序合法、内容适当。申请人提出的理由因缺少相关事实和法律依据，不能成立。申请人提出的撤销被申请人所作《通知》的请求，本会不予支持。
根据《中华人民共和国行政复议法》第28条第一款（一）项之规定，本会决定：维持被申请人做出的申请人股票自××年×月×日起终止上市的决定。
申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或向国务院申请裁决。
中国证券监督管理委员会
××年×月×日
第三节股份转让
公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在证券交易所发布终止上市的公告后45个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。
证券交易所在做出终止股票上市的决定后2个交易日内，通知该公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。
公司在此之前未按规定聘请代办机构并与其签订相关协议的，证券交易所在做出终止其股票上市的决定同时，为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，并于2个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。
第九章 特别处理及终止上市（7）
一、退市公司进入代办股份转让系统进行股份代办转让
公司退市前已签订《委托代办股份转让协议书》的，主办券商在证券交易所公告股票终止上市决定后的5个工作日内刊登“股份确权公告”；在20个工作日内开始为投资者办理股份确权手续；在40个工作日内刊登“股份转让公告”；第45个工作日开始为投资者提供股份代办转让。
公司退市时未签订《委托代办股份转让协议书》由证券交易所指定主办券商的，主办券商在接到交易所