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上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
四、有权提议召开临时股东大会的机构
1独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。
第十一章 上市公司治理（7）
监事会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
五、股东大会的主持
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
六、股东大会决议
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股东通过。
股东会做出特别决议，应当由代表2/3以上表决权的股东通过。
下列事项由股东会以特别决议通过：
1公司增加或者减少注册资本。
2公司的分立、合并、解散和清算。
3本章程的修改。
4公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的。
5股权激励计划。
6法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。书包网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（8）
上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
七、股东大会的法律意见
上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
3会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
4应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
八、监管措施
上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会做出解释并公告。
股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
股东有权对董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员提出质询，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
九、附则
《股东大会议事示范规则》应在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容做摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
凡是与《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相违背的地方，应以《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定为准。
《股东大会议事示范规则》由公司董事会负责解释。
第三节监事会议事示范规则
一、制定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、“股票上市规则”等有关法律法规以及《公司章程》的规定制作，进一步规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职责，对股东大会负责，并向其报告工作，提高监事会规范运作和公司经营管理的监督职能。
二、监事会及监事的资格及任职
监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举，1名监事由公司的员工代表大会*推举；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
监事由股东代表和公司职工代表出任，股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的监事由公司职工*选举产生或更换。公司职工代表出任的监事不少于监事人数的1/3。公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
1无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。书包 网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（9）
3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
7法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
三、监事会职权与义务
（一）监事会的职权
1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
2检查公司财务。
3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。
6向股东大会提出提案。
7依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）监事行使监督权利的方式
1向监事会报告，并形成监事会决议。
2委托注册会计师、审计师对监事会监督职权范围内的事项进行审查。
3根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会。
4建议召开临时股东大会。
四、监事会会议
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
1举行会议的日期、地点和会议期限。
2事由及议题。
3发出通知的日期。
监事会应有2/3以上监事出席，方可进行。遇有公司章程规定的情况，可召开监事会临时会议。
监事会应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以委托其他监事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名后有效。
监事会可要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监事会，回答所关注的问题。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
五、 监事会决议和记录
1监事会决议采取举手表决方式。
每名监事有1票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成后，方可通过。
监事对于会议的议项有利害关系而可能损害本公司利益时，不得参加表决。
出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。
2监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。书包网 电子书 分享网站
第十一章 上市公司治理（10）
监事会会议记录和决议文本作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为15年。
六、 附则
本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过后执行。
本规则由公司监事会制定。
第四节内部控制
内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。上市公司出现内部失控的现象，尤其表现在对控股子公司的失控和金融衍生品投资的失控，因此，上市公司内部控制风险受到市场的高度关注。
一、上海证券交易所上市公司内部控制指引
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（简称《指引》）详细规定了上市公司内部控制的原则以及董事会全体成员的责任，要求在上证所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上证所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。《指引》从2006年7月1日起实施，上市公司也从2006年年度报告起披露内部控制自我评估报告和会计师事务所对自我评估报告的核实评价意见。
上交所《指引》分为六章，共35条。从内容上看，上证所将主要通过信息披露监管来督促上市公司完善内部控制。首先，《指引》要求上市公司对内部控制进行检查监督，并指定专门的职能部门负责，要求建立相应的工作制度。该部门可直接向董事会报告，其负责人的任免可由董事会决定。其次，《指引》对上市公司内部控制的信息披露做出规定。上市公司应在定期报告中披露内部控制制度的实施情况，在发生重大的内部控制风险时，还应及时以临时公告形式披露。最后，《指引》要求公司在年度报告披露的同时披露内部控制制度自我评估报告，并要求外部审计进行核实评价。
二、深圳证券交易所上市公司内部控制指引
深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（简称《内控指引》），明确划分了上市公司高管人员、董事会和股东大会对关联交易的审批权限，由独立董事和监事至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况；独立董事应当对公司对外担保事项发表独立意见，并定期对公司对外担保情况进行调查。对董事会在审议关联交易事项时的董事委托出席问题做出了规范，要求在公司章程中明确股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限及审议程序的责任追究制度，指派专人持续关注被担保人的情况。上市公司委托理财必须经董事会或股东大会审议批准，并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况。建立募集资金专户存储制度，严格按项目预算投入募集资金，内部稽核部门应跟踪募集资金使用情况并定期向董事会审计委员会报告。
《内控指引》共分10章81条，包括总则、基本要求、关联交易内部控制、对外担保内部控制、委托理财内部控制、募集资金内部控制、信息披露内部控制、对控股子公司的控制、对外承诺的内部控制和内部控制检查及披露十部分。
三、“三权”和谐相处是上市公司内部控制体系有效性的基础
上市公司上市之初一般都是基础较好的企业，而且大多是按现代企业制度建立的管理模式运行。即便有些先天不足的企业，经过近几年不断改进完善，也基本上能达到国家法律法规的要求。但是，却有一些原本不错的上市公司，在人们不知不觉中已面临摘牌退市的危险，走进上市公司，其境况各有不同，有的公司在形式上似乎都设立了很多风险防范机制和预警控制系统，但是没有发挥作用，没能让企业一路平安。当然，要说客观原因肯定不少，比如政策变化监督不力、市场供需调控、中介机构严重失职等等，然而，最主要最直接的原因。还是上市公司缺乏完善而有效的内部控制体系。
第十一章 上市公司治理（11）
上市公司内部控制体系就是如何面对与协调所有权、经营决策权和监督权三权的分立与制衡。即由全体股东组成的股东大会、由主要股东组成的董事会及其领导下的经理班子、由股东代表和适当比例公司职工代表组成的监事会，“三权”分立，既各司其职、又相互制约。股东大会是最高权机构，董事会对股东大会负责，监事会主要是检查公司账务，对董事会和经理层违反法规及公司章程的行为进行监督，总经理是上市公司的实际操作人。完善而有效的内部控制体系既解决公司的所有权（股东）与经营权（经理）分权制衡问题，也解决所有权之间（大股东与小股东）之间的利益关系问题。
四、内部控制的框架
公司内控制度�