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刘邦还军灞上之后；便召集各县的父老豪杰；和他们约法三章：杀人者死；伤人及盗抵罪；其他秦朝的苛刻法制一律废除。秦人悦；惟恐刘邦不能留在秦地为王。有人对刘邦说：秦国这地方有天下十倍那么富；地形也险要。听说秦朝将章邯投降了项羽；项羽封他为雍王；做秦地的王。他如果来了；您就做不成关王了。不如派兵把守函谷关；不让诸侯的兵进来；您征集关的兵来补强自己就可以了。刘邦听信了他的话；就派兵把守函谷关。
项羽在打败章邯；迫使他投降之后；也领兵直奔关而来；争夺做天下王的资格。等到了函谷关；见刘邦不但已经平定了关；而且还派兵把守函谷关；不由得怒；立即命令英布领兵攻下了函谷关；然后领兵四十万直奔咸阳；驻扎在了戏下（现在的陕西临潼东北的戏水西岸）。
刘邦的的部将有个曹无伤；见项羽对刘邦不满；便想借机讨好项羽；求得个封王封侯什么的；便暗地里派人向项羽挑拨说：沛公刘邦想在关做王；然后让子婴做宰相；自己将秦的财物都纳入私囊。项羽怒；项羽的谋士范增劝项羽趁机灭掉刘邦这个对手；项羽便飨士卒；准备第二天攻击刘邦。
当时项羽和刘邦的实力悬殊很；项羽有兵四十万；号称百万；刘邦有兵十万号称二十万；项羽又勇猛无敌；战事一起；结果肯定是刘邦失败。于是；发生了历史上著名的鸿门宴的故事：项羽的叔叔项伯和刘邦的谋士张良很要好；他知道项羽要攻击刘邦；连夜潜入营找到张良；让他赶紧逃走；以免被杀。张良却说不能丢下刘邦；就去问刘邦：沛公真的要背叛项羽吗？刘邦说有人告诉我；只要不让诸侯的兵进来；我就可以尽有秦国的地方为王了。张良问他：你认为能抵挡住项羽吗。刘邦沉默了好久；才说：当然不能；现在怎么办呢？张良于是硬拉着项伯去见刘邦；刘邦设盛宴招待项伯；还和他在酒宴上约定为亲家。他对项伯说：我自从入关之后；没有敢占有丝毫财物；将吏民进行登记造册；把府库封存起来；就是等着将军来的。我之所以派兵把守函谷关；并不是阻止将军入关；而是更好地守好关地区；也防止强盗入侵。
我和将士们日夜都盼望将军你们能早点来；怎么会有造反之心呢？请您回去务必向项羽将军说明此事；消除误会。项伯满口答应；然后对刘邦说：将军你明天一定要到我们的营帐亲自向项羽说明情况；当面赔礼才能得到项羽的原谅。刘邦听了连忙答应。项伯当天夜里就返回了军营；他对项羽说：因为沛公先行进入关；为我们扫除了入关的障碍；我们这才能顺利地通过函谷关；沛公是有功劳的人；我们不应该猜疑他；应该真诚相待。项羽听了；便决定不再进攻刘邦。第二天；刘邦如约来到了项羽的军营；只带了樊哙、张良和一百名精锐亲兵。到了项羽的帐鸿门；当面向迎接他的项羽赔礼道歉。
第二天；刘邦如约来到了项羽的军营；只带了樊哙、张良和一百名精锐亲兵。到了项羽的帐鸿门；当面向迎接他的项羽赔礼道歉。项羽请刘邦入内赴宴；项羽请刘邦入内赴宴；在酒宴上；范增多次以目示意项羽除掉刘邦；项羽却犯了妇人之仁；假装看不见。范增又让项庄在席间借舞剑为名；想趁机刺杀刘邦；又被项伯用身体保护住了刘邦；这就是成语项庄舞剑；意在沛公的由来。刘邦借上厕所的名义途离开；回到了营；逃过了这一劫；他回到军后立即处死了险些至他于死地的人曹无伤。
鸿门宴之后；项羽便领兵西进；在咸阳城肆屠杀；秦王子婴也被杀死；秦的宫殿阿房宫被项羽放火焚烧。火烧阿房宫后；项羽分封各路将军为王；共封了十九个诸侯王。刘邦被封为汉王；领地是巴、蜀和汉共四十一县；国都为南郑（现在的陕西南郑）。项羽自己为西楚霸王；掌握军队最高统帅权；楚王被尊为义帝。
分封完后；项羽让家到各自的诸侯国去就职；刘邦也只好到南郑去。项羽只分给了刘邦三万军队；后来又有一些人追随他到了南郑；但总兵力也不足十万；刘邦暂时还无法和项羽抗衡；只能坐待时机。为了消除项羽对他的猜疑；也为了断绝其他王侯从汉袭击；张良建议刘邦将通向汉的栈道烧毁了。
最初；刘邦并没有东进和项羽争雄的打算；但他到了南郑之后；形势的变化促使他下决心东进；和项羽争夺天下。一个原因是将士们不服南郑地方的水土；日夜思念家乡；士气低落。二是项羽封在齐国的田荣嫌项羽分封不公；起兵反叛；这给刘邦创造了进兵的绝好机会。正巧此时刘邦得到了将韩信；萧何对刘邦说；如果要争霸天下；非重用韩信不可。韩信被封为将后；提议立即出兵东进：我们的将士都是山东之人（指函谷关以东地区）；现在正好可以利用他们东归回家的强烈愿望；鼓舞士气；东进之后必将建功立业。事不宜迟；应当立即进兵。
在公元前206年；刘邦让萧何任丞相；负责管理后方巴蜀地区；他亲自和韩信领兵从陈仓（现在陕西宝鸡东）偷渡；迅速占领了关全部；至此；著名的楚汉战争正式爆发。
刘邦东进之后；曾经趁项羽和齐、赵交战之机拿下了河南；攻克洛阳；然后挥师东进；攻下了彭城。原先项羽打算在平定齐和赵后再和刘邦决战；现在见刘邦攻下了彭城；便领精兵三万急行军赶回；趁刘邦设酒宴庆功之机；在清晨发动袭击；一天之内便将汉军打败；在汉军撤退时；又被项羽追杀消灭了十几万人。到了灵壁（现在安徽宿县西北）东边的濉水又被项羽追上；又丧失十几万军队；濉水竟也被尸体堵塞了。只有刘邦和几十名骑兵奋力逃脱；但他的父亲和妻子吕后却被项羽抓获。原来跟随刘邦的其他路诸侯王见刘邦败；先后舍他而去。
刘邦退到荥阳之后；得到了萧何从关派来的增援部队；韩信也收拢打散的军队来会合。汉军又重振旗鼓；在荥阳的南边打败了项羽的军队；两军在荥阳一带开始对峙。后来；刘邦策反了项羽的将英布；分化了项羽；也使项羽因为要分兵镇压而消弱了兵力。但项羽派兵侵扰汉军的运粮通道；最终将荥阳的汉军围困起来。刘邦无奈；只好向项羽求和；提出以荥阳为分界线；荥阳以西为汉；项羽想答应刘邦；但范增却不同意；说现在正是消灭汉军的好时机；错过这个机会；就后患无穷了。
项羽于是又开始攻打荥阳。刘邦采用了陈平的离间计：等项羽派使者来劝刘邦投降时；刘邦就让人先摆出盛情招待的样子；送去精美的食品；等见了使者；又故意惊奇地说：我们听说是亚父的使者来了；原来是项王的使者啊。接着就将精美的食品拿了下去；换来不好的饭食。结果使者非常生气；回去便告诉了项羽。项羽不知其有诈；从此不再听范增的意见了；怀疑他背叛自己；私下和刘邦交往。范增得知了内情；勃然怒；他对项羽说：现在天下局势已定；王您自己多保重；我还是回家做一个平民百姓吧！范增负气离开了项羽；但没有能到达彭城；就因为背上生疮病死在半途。由此可见项羽刚愎自用；勇猛有余智谋不足的一面；这是他最后失败的主要原因。
范增走后；项羽加紧进攻荥阳；刘邦也设法从荥阳突围。将纪信自告奋勇；替刘邦向项羽假投降；让刘邦趁机逃脱。纪信乘坐着刘邦的车出东门假降；刘邦则从西门出城突围。纪信果然将项羽的部分军队吸引住；结果项羽没有抓住刘邦；一气之下将纪信烧死了。拿下荥阳之后；项羽又占领了成皋（现在河南荥阳汜水镇）；刘邦后来集兵力将成皋收回；然后围困荥阳。项羽和刘邦在荥阳东北部的广武山一带相持不下；对峙达几个月之久；战局成胶着状态；项羽几次猛攻；刘邦就是不出战；凭着深沟高垒固守。项羽急于和刘邦决战；因为持久战对他不利；刘邦的粮草供应顺畅；而他的粮草供应却常遭到彭越的袭击。
为了尽早结束战斗；同时迫使刘邦投降；项羽就把原先俘获的刘邦的父亲和妻子押到了两军阵前；他对刘邦说：你如果再不投降；我就把你的父亲煮了！刘邦知道项羽在要挟他；干脆耍起了无赖：我和你曾经'约为兄弟'；所以我的父亲就是你的父亲了。你要是一定要煮了你的父亲；那就请便吧。不过；别忘了也送给我一碗肉汤。项羽听了气得七窍生烟；当场就下令将刘邦的父亲杀死；项伯从旁劝说道：现在天下尚未定；而争夺天下的人是不会顾忌家人生死安危的；杀了他的亲人也起不到什么作用；只会加深祸患。项羽便命人将刘邦的父亲带回去。项羽又对刘邦说：天下连年战乱；只因为我们两人；我们单独挑战来决雌雄吧。刘邦没有上他的当；却说：我和你只斗智不斗力。就这一句话实际上道出了刘邦取胜的根本所在！
接着刘邦接受建议；宣布项羽有十罪状：第一；你负前约；没有让我称王天下；而是称王蜀汉。第二；你杀死首领宋义；取而代之。第三；你救赵之后；本该息兵；却进军关。第四；火烧阿房宫；饱私囊。第五；你杀死秦王子婴。第六；你坑杀秦的投降士卒二十万。第七；对诸侯王分封不公。第八；将义帝赶出彭城；自己占为都城。第九；暗害义帝。第十；为人臣而弑主；杀害已经投降的士兵；主持政务不公平；主持约定也不守信用；我现在率领天下义军诛杀你这残忍的逆贼；用受过刑的罪人来杀你也就够了；何必非要和你单独决斗呢！
楚汉双方对阵了十个多月；在侯公的撮合下；项羽和刘邦定下了停战协定：楚汉以鸿沟（现在河南荥阳、牟和开封一线）为分界线；东西分治。协定达成之后；项羽将刘邦的父亲和妻子送还。项羽领兵东返；刘邦也打算领兵回关。张良和陈平则极力劝说刘邦趁机灭掉项羽；因为这时项羽兵不精粮不足；万一他回到彭城；等于是纵虎归山。刘邦听了赶紧命令追击。同时派人命韩信和彭越火速集结；合击项羽。
公元前202年的十月；刘邦追上了项羽；但韩信和彭越的军队还没有到达。项羽向汉军猛烈反击；将汉军击溃。刘邦只得坚守不出；问谋士张良有什么良策。张良说如果能封给韩信齐地；封给彭越梁地；那他们两个肯定会火速进兵的。刘邦马上派人许诺韩信和彭越；在击败项羽后立即封他们为齐王和梁王；韩信和彭越也很快有了回音：立即进兵。同时；楚的司马周殷也被刘邦派人劝降；淮南王英布领兵也赶来会师。汉军会合各路援军共三十万；和项羽决战垓下。夜里；围困项羽的汉军唱起了楚国苍凉的歌；使项羽以为汉军已占有全部楚地。走投无路的项羽在帐和心爱的虞姬饮酒；借着酒力慷慨而歌：力拔山兮气盖世；时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何；虞兮虞兮奈若何！虞姬唱道：汉兵已略地；四方楚歌声。王意气尽；贱妾何聊生。
一派凄惨景象；虞姬含泪自刎；项羽跃马率领八百骑兵趁夜突围。第二天早晨；汉军才发现项羽已经突围而去；刘邦命令灌婴率骑兵火速追击。项羽在渡过淮河后；身边只剩下了一百人；到达阴陵时；因为迷路走入泽之。从泽出来后；项羽向东撤退；在东城被灌婴的骑兵追上。项羽随从只有二十八人了；和汉军激战三次；杀伤几百汉军后；项羽拒绝了渡江回江东以图东山再起的建议；横剑自刎；至此楚汉战争结束。项羽虽然失败了；但后人对这个失败的英雄充满了同情和崇敬。
楚汉之争；争的是天下。而争天下必然要争人才；从这个意义上讲；楚、汉战争楚汉战争是智慧与蛮力之争；是人才之争；谁拥有量的能人贤士；并且又能知人善任；谁就能取得战争的最后胜利。
项羽勇猛善战；无人能敌；性格也直爽豪阔；塑造了西楚霸王这一令人敬畏的形象。但项羽却又多妇人之仁；心胸不够宽广；又不善于拉拢使用人才；愿为士兵吸疮疗毒；但却舍不得封官设将；把刻好的官印玩没了棱角还舍不得授印；所以原来在他手下的人才如张良、韩信、陈平都转投刘邦。对于贤士；更是有一范增而不能用；岂能不败！
而刘邦却正相反；虽不善带兵打仗；却能却能虚心纳谏；从善如流。在用人方面；刘邦确有过人之处。开国之初；刘邦曾和韩信等群臣议论过各位将领的才能。刘邦问韩信说：你看我能不能统率百万军呢？韩信说：不能。刘邦又问：能否统率十万军队呢？韩信说：不能。刘邦生气地说：依你说；我能带多少兵？韩信说：能带一万就不错了！刘邦反问道：那么；你能带多少兵呢？韩信毫不客气地回答说：至于我么；越多越好。刘邦既不解又气愤地问：既然这样；为什么我做皇帝；你只能做将军呢？韩信回答说：陛下虽不善将兵；却善将将。刘邦也曾自己总结说；运筹帷幄；决胜千里；不如张良；输粮草、保供给；治国安民；不如萧何；亲临前线；挥兵杀敌；不如韩信；但其长处就在于善于将将。
因为刘邦在人才争夺战是胜利者；因而他赢得了整个战争；建立起了强的西汉王朝。
称帝建汉
在公元前202年的正月；刘邦兑现了先前的诺言；封韩信为楚王；彭越为越王。受封的韩信和彭越联合原来的燕王臧荼、赵王张敖以及长沙王吴芮共同上书刘邦；请他即位称帝。刘邦开始假意推辞；韩信他们说：王虽然出身贫寒；但能率领众人扫灭暴秦；诛杀不义；安定天下；功劳超过诸王；您称帝是众望所归。刘邦顺水推舟地说：既然你们家都这样看；觉得有利于天下吏民；那就按你们说的办吧。
这年的二月初三；刘邦在山东定陶汜水之阳举行登极典；定国号为汉。同时；封妻子吕氏为皇后；儿子刘盈为太子。开始时；刘邦将都城定在了洛阳。即位的同年五月；刘邦在洛阳的南宫开庆功宴；他和众人总结楚汉战争胜败的经验教训。臣们说之所以能战胜项羽；就是因为皇上能与家同甘苦；共患难；而项羽却自私自利。刘邦说他们说的有道理；但没有说到点子上。他总结了自己取胜的原因：论运筹帷幄之；决胜于千里之外；我不如张良；论抚慰百姓供应粮草；我又不如萧何；论领兵百万；决战沙场；百战百胜；我不如韩信。可是；我能做到知人善用；发挥他们的才干；这才是我们取胜的真正原因。至于项羽；他只有范增一个人可用；但又对他猜疑；这是他最后失败的原因。刘邦的清醒认识可谓难得。
后来；一个叫娄敬的士卒从山东赶来见刘邦；说刘邦得天下和先前的周朝不一样；所以不应该像周朝那样以洛阳为都城；应该到关定都；这样便可以在秦地固守险地；国家才能长治久安。刘邦将他的意见说给众臣讨论；但遭到许多人的反对；认为还是洛阳好。最后还是张良同意娄敬的建议；他说关是金城千里；天府之国；退可守；攻可出。刘邦听了表示同意；于是很快将都城迁到了长安。
刘邦建立汉朝后实行的规章制度基本上都是继承秦朝的；比如央是三公九卿；地方是郡县制。不过；在汉朝的乡一级的地方机构和秦朝有一点不同；即在各乡的三老；又选出一个作为县的三老；负责和县级的官吏联系；沟通上下的关系。
在汉朝；除了郡县制外；还实行了封国制；即分封诸侯王到地方建立诸侯国和王国。最初；分封的是异姓王；如韩信等人；主要是为了团结众将取得战争的胜利；到后来；只剩下了长沙王吴芮；其他的王基本上被杀。消灭了异姓王；刘邦又封了九个同姓王；都是刘邦的儿子、侄子和兄弟。他觉得他们会巩固自己的刘姓政权；封同姓王的同时；刘邦还立下了规矩来约束他们：诸侯王国的政治地位和郡相同；辅佐诸侯王的相国和太傅都要由央政府来任命；是央的官吏；不准依附诸侯王对抗央；否则就要以阿党附益（就是诸侯有罪时不举报；反而依附诸侯结成死党）的罪名处罚。同时；还有侯国；地位和县相同；主要是封给建国功臣们的。诸侯国和郡县并立；后来导致了地方政治和法制的混乱；因为王国和侯国有自己独立的司法审判权。
不过需要注意的是；汉朝的统治政策比秦朝有了的变化；主要是将原来秦朝的残酷刑法和严厉的治国思想改变了；用一种清净无为的黄老思想为治国的指导思想；体现在经济方面就是减轻百姓赋税的负担。
兔死狗烹
刘邦虽然做了皇帝；但他也没有敢对自己的皇位掉以轻心。在享受的同时他也采取措施对皇权进行了巩固。第一个让他不放心的就是在各地的异姓王。他们都有兵将；有的还有三心二意。第二个问题就是其他将领；为功劳和赏赐的多少争斗不止；如果安抚不当；就会投奔那些异姓王作乱。还有原先六国的后代也不能掉以轻心。在央；丞相的权力对他这个皇帝也构成了威胁。刘邦从做了皇帝；到最后病死；间有八年时间；基本上都用在了解决这些让他不放心的问题。
他先收拾的是韩信。项羽失败后；其部将钟离昧、季布只得四处逃亡。刘邦称帝后；立即诏令全国通缉；悬赏捉拿；举国搜捕。钟离昧走投无路；因与韩信同乡；一直友善；便往投韩信。韩信顾念旧情；就收留了他；将他藏在楚王府。后来；此事不知被谁密报了刘邦。刘邦闻后；惊。他一直在提防韩信；恐其为乱；现韩信又收留钟离昧；是否有反心？于是；他颁下诏书；命韩信把钟离昧送入都城。韩信接到诏书；不忍将钟离昧献出；托言钟离昧并未在此；请使者回报了刘邦。刘邦接到回报；内心仍存疑惑；于是派人暗探察。韩信初到他的封地时；常带着兵马出入；车马喧嚣；声势显赫。来人看到这些；密报了刘邦；说