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根据德国最高统帅部1942年7月23日的第45号训令，从北面掩护顿河中游地区（在该处连续展开的有匈牙利、意大利和罗马尼亚部队）的德军“B”集团军群力图在短期内攻下斯大林格勒、阿斯特拉罕，并在伏尔加河地区牢牢地巩固下来，以切断高加索与苏联中部地区的联系。为保障这项任务的完成，派出了德军第4航空队（有1，200架作战飞机）的主力。
7月26日，德军装甲坦克和摩托化部队突破了我第62集团军的防御，进至卡缅斯基地域。为了阻止敌人突破，最高统帅部命令正在组建的、总共只有240辆坦克的坦克第1和第4集团军及两个步兵师立即进入战斗。它们虽没能阻止住敌人的突破，但也在一定程度上迟滞了敌人的前进。
当然，把处在组建阶段的部队投入战斗不能认为是正确的，但在当时斯大林格勒附近掩护力量十分薄弱的情况下，最高统帅部舍此就别无出路了。
在第64集团军的地段上也展开了艰苦的交战，但是即使在这里敌人也未能不停顿地突往斯大林格勒。
8月上半月，在通往市区的接近地上进行了激烈的交战。我军依托筑垒地域英勇地捍卫着每一寸土地，实施了反突击，疲惫和削弱了向斯大林格勒突进的敌军。
由于斯大林格勒方面军的部队分布在700公里长的战线上，使部队指挥产生了困难，最高统帅部决定将该方面军分为斯大林格勒和东南两个方面军。这项工作于8月5日完成。
斯大林格勒方面军司令员由В·Н·戈尔多夫中将继续担任（他在前一阶段接替了苏联元帅С·К·铁木辛哥任司令员），参谋长则由Д·Н·尼基舍夫少将担任。在方面军编成内有第63、21、62集团军、坦克第4集团军及С·И·鲁坚科少将指挥的组建中的空军第16集团军。
东南方面军编有第57、51、64集团军，近卫第1集团军和空军第8集团军。方面军司令员由А·И·叶廖缅科上将担任。
为了协调斯大林格勒附近各部队的行动，国防委员会于8月12日将总参谋长А·М·华西列夫斯基上将派往该处。斯大林格勒方面军在作战方面归东南方面军司令员指挥。
经过多日激烈交战，敌坦克第14军于8月23日突入维尔佳奇地域，把斯大林格勒的防御分割为两部分，并在拉托申卡—雷诺克地域逼近了伏尔加河。我第62集团军与斯大林格勒方面军主力的联系被切断，因而将其编入东南方面军。
德军轰炸航空兵对斯大林格勒进行了狂轰滥炸，使整个城市变成了一片废墟。和平居民被炸死，工业企业和文化珍品被摧毁。
8月24日晨，敌坦克第14军的部分部队在拖拉机厂方向转入进攻，但未能得逞。斯大林格勒各工厂的武装工人参加了这里的激烈战斗。
与此同时，撤到西北方向上的斯大林格勒方面军的部队由北向南对敌发起冲击，迫使敌人将其预定用于夺取斯大林格勒的大部分兵力展开。这个行动，大大削弱了敌人对斯大林格勒的突击力量，并切断了其坦克第14军与后方的联系，因而该军有数天不得不靠空中补给。
敌人将其主力渡过顿河后，在其航空兵强大突击的支援下，发起了强有力的进攻。
8月30日前，东南方面军的部队在敌人优势兵力的压迫下，先是撤往斯大林格勒外围廓，后来又撤到内围廓。第62和64集团军在雷诺克、奥尔洛夫卡、古姆拉克、佩斯昌卡、伊万诺夫卡一线占领了防御。当时，第62集团军由А·И·洛帕京中将指挥。他履行了对军人职责提出的所有要求，而在数量上占优势的敌军进攻面前，甚至履行了超过要求的职责。从1942年9月10日起，В·И·崔可夫中将开始指挥第62集团军。
在斯大林格勒处于困难的这个时间，最高统帅部命令在西方方向上实施局部进攻战役，以牵制敌人的预备队，使之不能投入斯大林格勒地域。
在当时由我指挥的西方方面军战场上，战事的发展情况是这样的：在方面军的左翼上，第10、16和61集团军于7月初由基洛夫、博尔霍夫地区向布良斯克方面发起进攻；在右翼上，得到加强的第20集团军，在加里宁方面军左翼协同下，于8月份在波戈列洛耶戈罗季谢地域实施了旨在粉碎瑟切夫卡、勒热夫地域敌人的胜利的进攻。
突破德军防御并前出到勒热夫—维亚济马铁路沿线后，西方方面军部队的进攻就停止了，加里宁方面军的部队未能占领勒热夫，因而勒热夫仍在敌人手中。
在波戈列洛耶戈罗季谢、瑟切夫卡地域，敌人遭受了惨重的损失。为了阻止西方方面军部队的顺利突击，德军统帅部不得不仓促将其预定在斯大林格勒和高加索方向上发展进攻用的相当数量的师调到该处。
对这个问题，德国的K·蒂佩尔斯基尔希将军是这样描述的：“只有把己准备投入南部战线的3个坦克师和数个步兵师留下来和投入战斗，才防止了突破。最初这些师用于阻止突破，后来用于实施反突击。”（K·蒂佩尔斯基尔希：《第二次世界大战史》，莫斯科外国书籍出版社，1956年版，第241页。）
如果在我们支配下有一、两个集团军，那末与И·С·科涅夫将军指挥的加里宁方面军协同，不仅能够粉碎敌勒热夫集团，而且可以粉碎德军的整个勒热夫—维亚济马集团并大大改善整个西方战略方向的作战态势。可惜，最高统帅部放过了这个宝贵的机会。
一般应当说，最高统帅了解，1942年夏季所形成的不利局面和他个人在批准我军1942年夏季战局中行动计划寸所犯的过错有关。因此，他并没有责怪最高统帅部和总参谋部的任何其他领导人。
1942年8月27日，А·Н·波斯克列贝舍夫给我打来电话。当时我在波戈列洛耶戈罗季谢地域，部队正在实施进攻战役。他通知我说，昨日（8月26日）国防委员会研究了我国南部的局势，通过了任命我为副最高统帅的决定。
波斯克列贝舍夫要我14点时务必在指挥所等候斯大林的电话。一般说，波斯克列贝舍夫讲起话来都极为简短，这次对我提出的各种问题也回答说：“我不知道。这些情况，显然斯大林自己会说的”。但即使从这几句话中，我也了解到，国防委员会对斯大林格勒地区的斗争结局十分担心。
很快，最高统帅用高频电话和我讲话。询问了西方方面军的态势后，他说：
“你必须尽快到最高统帅部来。留下参谋长代理你的工作。请考虑一下，任命谁来接替你担任方面军司令员。”
通话就这样结束了。斯大林没有谈任命我为副最高统帅的事。显然，他想在和我见面时当面宣布这件事。最高统帅在电话上一般只谈当时急需谈的问题。他要求我们打电话时十分注意，尤其在没有通话保密设备的部队作战地区打电话时更是这样。
我往莫斯科去以前，没有到方面军司令部去。
当天天黑以后我到了克里姆林宫。斯大林正在他的办公室里。国防委员会有几位委员也在那里。
最高统帅说，南方情况进展对我方不利，德寇有可能占领斯大林格勒。在北高加索，形势也不太好。他宣布，国防委员会已决定任命我为副最高统帅并派往斯大林格勒地域。目前在斯大林格勒的有华西列夫斯基、马林科夫和马雷舍夫。
“马林科夫留下和你一起工作，华西列夫斯基应飞回莫斯科。你何时可以起程？”最高统帅问我。
我回答说，我需要用一昼夜的时间研究情况，29日才能飞往斯大林格勒。
“那好！”斯大林突然问我说：
“你不饿吗？不妨稍稍吃一点。”
有人送来了茶和十份夹肉面包。在喝茶的时候，斯大林简略地向我介绍了8月27日20时战场的情况。他简要地叙述了斯大林格勒附近发生的情况后说，最高统帅部决定把第24集团军、近卫第1集团军和第66集团军拨给斯大林格勒方面军。
最高统帅说：“由于斯大林格勒形势困难，我们已命令火速将莫斯卡连科指挥的近卫第l集团军调到洛兹诺耶地域，并于9月2日晨由该集团军及斯大林格勒方面军其他部队对突至伏尔加河的敌军集团实施反突击，与第62集团军会合。同时，马利诺夫斯基将军的第66集团军和科兹洛夫将军的第24集团军均拨归斯大林格勒方面军。
你必须采取措施，使莫斯卡连科将军的近卫第1集团军能在9月2日实施反突击，并在其掩护下使第24和66集团军进入出发地域。（斯大林朝着我说）这两个集团军必须迅速进入战斗，否则我们就会丢掉斯大林格勒。”
已经很清楚了，当前的会战具有极为重大的军事和政治意义。如果斯大林格勒陷入敌手，敌统帅部就有可能切断我国南部与中部的联系。我们就可能失去由伏尔加沿岸和高加索向北运送大量物资的伏尔加河这条最重要的水路交通命脉。
最高统帅部正把一切能够动用的力量都派往斯大林格勒地域。只有新组建的准备用于尔后斗争的战略预备队暂不动用。还采取了紧急措施增加飞机、坦克、火炮、弹药和其他物资的生产，以便及时用于粉碎进入斯大林格勒地域的敌军集团。
8月29日，我由莫斯科中央机场起飞，4小时后就坐在伏尔加河上的卡梅申地域的野战帐篷中。А·М·华西列夫斯基迎接了我，并当场给我介绍了最新情况。经过简短的交谈后，我们驱车前往设在小伊万诺夫卡的斯大林格勒方面军司令部。
大约12点，我们到达方面军司令部。
В·Н·戈尔多夫中将在前沿阵地上。参谋长Д·Н·尼基舍夫和作战部长И·Н·鲁赫列汇报了情况。听他们汇报时，我觉得他们并不完全相信在斯大林格勒地域能阻止住敌人。
我给近卫第1集团军司令部打了电话，当时В·Н·戈尔多夫在那里。我要他在К·С·莫斯卡连科集团军司令员的司令部中等我们，我和А·М·华西列夫斯基就要到那里去。
在近卫第1集团军的指挥所里，我们遇到了В·Н·戈尔多夫和К·С·莫斯卡连科。他们的汇报和他们的言谈举动使我们很高兴。可以感觉得到，他们二人都很清楚敌人的力量和我军的能力。
我们在讨论了情况和我军的状态后得出结论，正在集中的各集团军部队直到9月6日才能做好反突击的准备。我由该处通过高频电话向最高统帅作了汇报。他听了我的汇报后说，他没有意见。
因为А·М·华西列夫斯基奉命要限期返回莫斯科，如果我没有记错，他于9月1日即飞离斯大林格勒。
近卫第1集团军进攻的时间最高统帅部规定为9月2日。但它未能在这一天实施。因为编入该集团军的部队缺乏燃料和在途中迟延，直至9月2日晨仍未进入出发地域。根据集团军司令员К·С·莫斯卡连科的请求，冲击的时间由我改到了9月3日。对此，我报告了最高统帅部。我的报告中说：
“近卫第1集团军未能于9月2日转入进攻，因为该集团军的部队没有来得及进入出发地位，没有来得及前送弹药、燃料和组织战斗。为了不致使部队无组织地进入战斗和因此而遭受无谓的损失，经过我在现地亲自检查后，将进攻时间改在9月3日5时。
第24和66集团军的进攻时间，我规定在9月5…6日。现全体指挥人员正在详细研练任务，我们也正在采取战役的物质保障措施……”
9月3日晨，经过炮火准备后，近卫第1集团军的部队转入进攻，但在斯大林格勒方向上总共前进了数公里，给敌人造成不大的损失。由于遭到敌航空兵不间断的突击和敌坦克与步兵在炮火支援下由斯大林格勒地域所实施的反冲击，近卫第1集团军继续前进受阻。
9月3日，我收到了一份由斯大林签署的、下述内容的电报：
“斯大林格勒的形势恶化了。敌人距斯大林格勒3俄里（1俄里等于1。06公里——译者）。如果北部集团部队不立即援助，斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。应要求位于斯大林格勒以北和西北的各部队司令员立即突击敌人和援助斯大林格勒的军民。不得有任何迟延。现在迟延就等于犯罪。应将全部飞机都用于援助斯大林格勒。斯大林格勒剩下的飞机很少了。”
我当即给最高统帅打电话报告说，我可以下令在明天一早就发起进攻，但所有3个集团军的部队将不得不在几乎没有弹药的情况下开始战斗，因为最早要到9月4日黄昏才能把弹药送到炮兵阵地上。此外，在9月4日黄昏以前，我们不可能组织好各部队与炮兵、坦克和航空兵的协同动作，而没有协同动作是什么也搞不成的。
“你是不是以为敌人会等你慢腾腾地弄好了再干？……叶廖缅科断定，如果你们不立即由北面实施突击，敌人只要用第一次猛攻就可以拿下斯大林格勒”。
我回答说，我不同意这个观点，请求准予按原定时间5日发起进攻。至于航空兵。我现在就下令全力轰炸敌人。
最高统帅同意说：“那好吧！如果敌人对市区发起总攻时，你应不待部队做好准备就迅速向敌人冲击。你的主要任务是把德寇的兵力由斯大林格勒引开，如果办得到，还应消除隔开斯大林格勒方面军和东南方面军的德军走廊”。
在9月5日早晨以前，如同我们所估汁的那样，斯大林格勒附近并没发生特殊事件。 9月5日凌晨3点，最高统帅打电话给Г·М·马林科夫询问斯大林格勒方面军部队完成转入进攻的准备情况。当他确信他的命令正在贯彻时，就没有再要我听电话了。
9月5日拂晓，在第24集团军、近卫第1集团军和第66集团军的全正面上开始了炮火和航空火力准备。但甚至在各集团军的主突方向上，炮火的密度也不大，因此没有取得必要的效果。
“喀秋莎”齐射后，发起了冲击。我由近卫第1集团军司令员的指挥所里进行观察。从敌人抗击我冲击部队的火力强度来看，显然炮火准备没有达到应有的效果，我进攻部队也不可能推进很远。
大约过了一个半到两个小时后，从各部队司令员的报告中得知，在很多地段上敌人以火力阻止了我军前进，并以步兵和坦克实施反冲击。航空侦察查明，敌人大量的坦克、炮兵和摩托化步兵集群正由古姆拉克、奥尔洛夫卡、大罗索什卡地域向北移动。敌航空兵开始轰炸我战斗队形。下半夫，敌新的部队进入战斗并在某些地段上将我军挤回到出发地区。
持续了一整天的火力战到傍晚时几乎沉寂了。我们进行了小结。在一天的交战中，我军前进了总共只有2…4公里，第24集团军几乎仍在出发阵地上。
傍晚时，给部队补充了炮弹、迫击炮弹和其他弹药。根据昼间战斗中查明的敌情，决定在夜间作好新的冲击准备，并在可能范围实施必要的变更部署。
天黑以后，最高统帅给我打来电话。
“情况怎么样？”
我报告说，整天进行了艰苦的交战。敌人被迫由古姆拉克地域向斯大林格勒以北调动新的部队投入战斗。
“这就不错。这可以把敌人的力量从斯大林格勒引开。”
我继续报告说：
“我军稍有进展，但在不少地方仍停留在出发地区。”
“怎么回事？”
“由于时间不够，我军没有来得及作好进攻准备，没有很好地进行炮兵侦察和查明敌人的火力配系，自然就不能将其压制住。当我军转入进攻时，敌人就以其火力和反冲击阻止住我军进攻。此外，敌航空兵整天都掌握着制空权，并对我军进行轰炸。”
斯大林命令说：“继续冲击。你们的主要任务是把尽可能多的敌人调开斯大林格勒。”
第2天，战斗更加激烈了。我航空兵于5日整个夜间轰炸敌人。除前线航空兵外，А·Е·戈洛瓦诺夫中将指挥的远程航空兵也参加了轰炸。
白天我们再次发起冲击，这一次又被击退了。9月6日这一天，敌人由斯大林格勒地域调来新的部队。在许多制高点上敌人设置了预伏坦克和强击火炮并可靠地组织了支撑点。只有使用威力强大的炮兵火力才能摧毁这些防御设施。可是当时我们只有很少数的这种炮兵。
9月7日下午，斯大林格勒方面军作战部И·Н·鲁赫列对我说：
“最高统帅询问，要消灭敌人，我们的力量够不够？”
我们希望，从Н·Ф·瓦杜丁的沃罗涅日方面军抽调一定数量的军队可能使情况好转，并向最高统帅回答说：
“要消灭敌人，斯大林格勒方面军现有力量显然是不够的。必须补调一个集团军，而且要在最短期限对敌进行更强大的突击……”
但最高统帅部关于补调几个师的决定一直也没有下达。
交战的第3天和第4天，主要是各种火器对射和空战。
9月10日，我再次巡视各个集团军的部队和兵团后，我最终坚决地认为，以现有的兵力和部署是不可能突�