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在西魏初期宇文泰急欲革易内政的时候，一些有识之士纷纷献策。其中有苏绰提出来的六条措施：”一曰清心；二曰敦教化；三曰尽地利；四曰捆贤良；五曰恤狱讼；六曰均赋役。”这六条，宇文泰都“甚重之，常置诸坐右，又令百官习诵之”（《资治通鉴》卷一五八）。不会背诵六条的地方官，甚至有丢官的危险。
宇文泰在魏孝文帝之后，再次规定了均田制和赋役制度。为了保证均田制和赋役制的推行，西魏以及后来的北周朝廷是作了一些努力的。北周法律规定：“正长隐五户及了以上，及地顷以上，皆死。”（《隋书·刑法志》）西魏对农业的恢复发展一直较为重视，他们认识到：“人生天地之间，以衣食为命。食不足则饥，衣不足则寒。饥寒切体，而欲使兴行礼让者，此犹逆坂走丸，势不可得也，”（《周书·苏绰传》）因此，宇文泰令官吏励行劝农，对那些能执行命令、奉公清廉的官吏大行奖赏。河北太守裴侠，“清慎奉公，为天下最”，宇文泰给他厚赏，并让他进朝谒见时另立一旁，以示尊贵，朝野为之叹服，称之为“独立君”。而对那些贪官污吏则严惩不殆，宇文泰内兄王超世贪污，就被他处以死刑。朝廷着力劝农及吏治的整顿，对均田制和赋役制的推行是有促进作用的。
但是尽管如此，均田的实际效果远远达不到规定的数量。根据新发现的敦煌石室资料中《郑延天富等户户籍计帐残卷》（斯坦因汉文书第613 号）记载，残卷所涉及的三十三户中，只有六户授田达到规定数字；而其余各户授田数量则远远达不到规定标准。这一文件，经中国学者考订为西魏大统十三年（547）的户籍或计帐。它的出土，说明了两点：其一，证实西魏确实行过均田制。其二，证实西魏时期均田制下农民实际授受的土地，还达不到规定数目。然而从残卷中却可见尽管均田户授田不足，但他们是要依照足额授田数目交纳田租、户调的。而且每年还要服二个月的力役。由此可见，农民的负担还是比较沉重的。但由于西魏朝廷尚能大体上做到“不舍豪强而征贫弱，不纵奸巧而困愚拙”，在赋役上力求均平，规定从守令到正长，都要斟酌得当，以免激化阶级矛盾。所以关陇地区土地兼并要比北齐统治区域速度慢些，程度也小些，均田农民多多少少还能分到一些土地，从事生产。所以西魏北周局势能够平稳下来，使实力逐渐超过北齐。
宇文泰在西魏的改革宇文泰在军事方面，进行了重大的改革，创立了府兵制。府兵制具体的建置年代，说法不一。有认为建于大统三年（537），也有说建于大统八年或大统十六年（542—550），它在中国历史上先后维系了二百多年，直到唐中叶玄宗天宝年间才趋于破坏。这可见府兵制的创立，意义是深远重大的。初创时的府兵制，是仿效鲜卑拓跋早期部落制的一种兵制。早期部落制时期，拓跋氏部落联盟的每一个成年人都是战斗员，一部落的成年人都统一在部落酋长的帅领下。宇文泰初创建时的府兵制，就是摹仿这种制度的。它以八拄国统领全部军队，一个柱国就相当于一个部落酋长，“所统军人亦改从其姓”（《周书·文帝纪下》）。改从其姓，就是人为的使他们成为一个部落，一个血统。
早期的府兵与农民是分离的。府兵是一个特殊的集团，不属于郡县管辖，即所谓“自相督率，不编户贯”，“十五日上，则门栏陛戟，警昼巡夜。十五日下，则教旗习战，无他赋役。每兵唯办弓刀一具，月简阅之。甲槊戈弩，并资官给。”（《北史》卷六十）。
早期府兵制的优点在于：一、一个军事单位有如一个部落，他们的关系有如同姓兄弟，内部团结好、组织好，因之战斗力是强的。所谓“抚养训导，有如子弟，故能以寡克众”（《玉海》卷一三八引《邺侯家传》）。二、士兵的身分、社会地位提高了部落成员都是自由人。南北朝时期，兵的身分地位是普遍降落了，无论被称作士家、兵家、兵户、营户、府户等等，他们的身分都是依附民。拓跋氏留在北边六镇的士兵身分，就明显地经过这种变化。北魏末的魏兰根曾说：“缘边诸镇，控摄长远。昔时初置，地广人稀。或征中原强宗子弟，或国之肺腑，寄以爪牙。中年以来，有司乖实，号曰府户，役同厮养。官婚班齿，致失清流。而本宗旧类，各各荣显。顾瞻彼此，理当愤怨。”因此他建议：“宜改镇立州，分置郡县。凡是府户，悉免为民，入仕次序，一准其旧。”（《魏书·魏兰根传》）役同厮养和悉免为民，说明他们身分的低下。他们心中不满，终于爆发了六镇起义。府兵制摹仿部落制，使军中上下成为同姓一家，“抚养训导，有如子弟”，兵士身分地位大大提高，从厮养成为子弟。三、府兵的生活待遇提高了，他们当兵以外“无他赋役”；训练有素了，“十五日下，则教旗习战”。
西魏的府兵，最初可能以鲜卑人为主，但西魏鲜卑人不多，六镇起义后的鲜卑人大多留在东魏。
宇文泰起家靠的是以武川镇兵户为骨干组成的军事集团。起初，它的人数不过数千人，后来逐渐有所发展。孝武帝入关前，宇文泰又创立了十二军，“简诸将以将之”，赵贵、李弼、独孤信等人就是各军将领。这时，十二军仍带有浓厚的部落兵制的色彩。大统九年（543），西魏军已有十万人左右。但邙山一战，西魏军伤亡近六万人。经此惨败，加上关陇地区鲜卑人兵源本来就有限，宇文泰不得不开始用汉人充兵，于是“广募关陇豪右，以增军旅。”（《周书·文帝纪下》）至此，汉、鲜卑共同组成军事力量，以备防守征讨之事。府兵制的这一演变，使鲜卑骑兵和汉人乡兵结合在一起，也使鲜卑将领和汉族大姓结合在一起。旧六镇军人入关者和当地强宗大族结合组成关陇统治集团。汉人的加入，扩大了府兵制的兵源，改变了府兵主要是鲜卑兵的成分。
府兵制也由原来脱离农业生产的兵农分离制，逐渐走向兵农合一化。但兵农结合的最后完成，是隋唐时才实现的。西魏北周时，只有一点萌芽。由于豪族所领乡兵，实际上也就是农民，他们与早期部落军事组织不同，往往与农业生产结合较密切，但这时的府兵制还没有与均田制结合起来，兵民还是分别治理的。
府兵制的创立，是西魏北周历史上一个转折点，它对增强西魏北周军队的战斗能力，对强化朝廷权力，起了不可忽略的重要作用。如前所述，由于一个军事单位有如一个部落，使兵士之间如同兄弟相处，利于团结，战斗力也就因此而增强。西魏北周的军事力量日益强大起来，逐渐超过东魏。
在政治上，宇文泰也进行了一些改革。他深知，要在关西立足，与东魏、南梁争一日之长，就必须培植起自己的支持力量，而且这个力量必须包括汉族。但汉族与鲜卑贵族之间存在一定的民族界限。宇文泰不愿像孝文帝那样，全盘接受汉族文化的影响，积极汉化，他把魏末六镇起义看作是鲜卑人对汉化的反抗。但是他也看到，不汉化也是没有出路的。他采取的办法是：军事，鲜卑化；政治，汉化。公元554 年，宇文泰宣布孝文帝时改姓元的鲜卑人一律改姓拓跋，然后又将汉人改姓鲜卑姓。如赵贵赐姓乙弗氏，苏绰弟苏桩赐姓贺兰氏，杨忠赐姓普六茹氏。府兵制中的汉族士兵，也一并跟其汉将改姓。宇文泰想用这种表面上的鲜卑化来平衡西魏政权日益汉化的现实。
宇文泰不仅在军事上依靠汉人，而且在政治上也积极吸引他们参与政权。府兵高级将领中，汉人占了四分之一。帮助他处理政事的主要文官如苏绰等也是汉人。宇文泰确信汉人制度有值得仿效之处。他令苏绰、卢辩依周礼改定官制。当然，周礼已年代久远。但正因年代久远，他才可以在周礼的旗号下作适合于自己意愿的变动。他所行官制，有许多已是秦汉制度。他打起周礼的旗号，也还有深一层的意义，这样就是想因此而使自己的政权带有几分古老华夏文化的色彩。改革后的官制，加强了朝廷集权，这对朝廷权力的上升是有好处的。在选拔官吏上，西魏“惩魏齐之失，罢门资之制”，因之“其所察举，颇加精慎”（《通典》卷十四《选举典》）。这种唯才是举的方针，对于西魏整个官制的更新，无疑是重要的环节。这比起北齐的佞幸卖官要好得多。由于选官制度的严格，西魏吏治是较为清明的。
励精图治的宇文泰很想给邻近的齐国一点颜色看看。北齐当时虽然弱点已经暴露，但仍处于强盛时期。几次讨伐，西魏都无功而还。而南方的梁朝这时却陷入内乱之中。宇文泰认准时机，对衰败中的梁朝发动了一系列军事行动，比北齐占到了更多的土地。
公元550 年，乘梁朝内乱，宇文泰派大将杨忠包围了梁的安陆，安陆附近诸城的梁守将，也纷纷投降西魏。从此，“汉东之地尽入于魏”（《资治通鉴》卷一六三）。同年二月，杨忠乘胜到达石城，准备进攻江陵。湘东王萧绎连忙派使臣同杨忠谈判，缔结了出卖国土，称臣于西魏的盟约，规定“魏以石城为封，梁以安陆为界，诸同附庸，并送质子”。萧绎之所以如此慷慨，是想借用西魏力量，灭掉与他争夺皇位的哥哥萧纶。西魏乐得从中渔利。不久，西魏果然如约杀了萧纶。到了公元553 年，萧绎已经称帝（梁元帝）。这时，他的八弟萧纪也已在蜀称帝，率水军东下，以讨侯景为名，实际上是冲着萧绎而来。萧绎再次求救于西魏。宇文泰高兴地对群臣说：“取蜀制梁，在兹一举。”（《资治通鉴》卷一六五）他采纳了大将军尉迟迥的建议，派他率甲士一万二千人，马万匹，从散关兼行袭蜀，西魏轻易地于当年就拿下了蜀。至此，宇文泰的胃口更大了。公元554 年十一月，西魏军攻破江陵，引狼入室的萧绎被杀。西魏获得梁朝数万人口，驱入长安，分赏三军作奴婢。对梁朝的侵犯，使宇文泰在军事上获得了巨大的成功，他的统治地位更加巩固了。
公元556 年，宇文泰病死，时年五十二岁。《周书·文帝纪》说他“知人善任使，从谏如流，崇尚儒术，明达政事。。能驾驭英豪。。性好朴素，不尚虚饰”。虽有过誉之嫌，但基本上勾画出了他的政治品质。宇文泰对西魏和以后北周的强大有突出贡献，他制定的缓和阶级矛盾的均田、赋役制和强化中央政权，提高军队战斗力的府兵制，以及注意平衡调节汉和鲜卑两族矛盾的政策都是值得肯定的。这些政策的实行，为北周武帝时期的强盛打下了坚实基础。
周武帝和北周的强大宇文泰死后，诸子年幼，不能担当大任，政权落在他的侄子宇文护手中。宇文护见宇文氏家族势力已经强大到可以代魏的地步，就迫使西魏恭帝拓跋廓封宇文泰之子宇文觉为周公。公元557 年，宇文觉登天子位，废西魏，建立了周朝，史称北周。
同年，宇文护先杀宇文泰的旧臣赵贵、独孤信以及对他独揽北周大权表示不满的人。宇文觉对宇文护专权也越来越反感，便与一些大臣亲信密谋，想除掉宇文护。宇文护察觉后，先发制人，杀宇文觉，另立宇文泰长子宇文毓为天王。公元559 年，宇文毓改称皇帝，是为北周明帝。公元560 年，宇文护又杀了周明帝，改立宇文泰另一个儿子宇文邕为帝，这就是历史上有名的北周武帝。
周武帝不同于被杀的两个兄弟，他是一个有雄才大略的杰出人物。宇文泰对他一直很器重，曾对人说，“成吾志者，必此儿也。”（《周书·武帝纪上》）周武帝即位之初，不露声色，表面上听凭宇文护摆布，而暗中却积极积蓄实力，终于在公元572 年，杀宇文护，夺回政权。他在他父亲励精图治的基础上，进一步实行了多方面的改革。首先值得提出的是释放奴婢。西魏、北周还保留着浓厚的奴隶制残余。宇文泰灭南朝萧绎时，将江陵男女数万口没为奴婢。周武帝即位后，于公元565 年下诏：“江陵人年六十五以上为官奴婢者，已令放免。其公私奴婢，有年至七十以外者，所在官司赎为庶人。”公元572 年再次下诏，“江陵所获俘虏充官口者，悉免为民”（《周书·武帝纪上》）。公元577 年灭齐后，即下诏：“自伪武平三年（572）以来，河南诸州之民为齐破掠为奴婢者，不问官私，并宜放免。其住在淮南者，亦即听还；愿住淮北者，可随便安置。”（《周书·武帝纪下》）同年不久又下诏：“自永熙三年（534）七月以来去年十月以前，东土之民被抄略在化内为奴婢者，及平江陵之后良人没为奴婢者，并宜放免，所在附籍，一同民伍。若旧主人犹须共居，听留为部曲及客女。”通过这两个诏书，北齐公元572 年以来抄略的奴隶、北周自公元534 年平江陵自由民被没作的奴隶和北周在576 年十月以前抄略北齐民没为奴隶的，都放免了。只有公元576年十月和齐作战新被俘掠的奴隶未被放免。周武帝这一举动，对于一个鲜卑皇帝来说，是颇为不易的。以战俘为奴是鲜卑长期沿袭的旧例。周武帝释放奴婢，是对祖宗以来旧习惯的改变。这一改变，把公私奴隶解放为良人，加强了皇帝的集权力量，削弱了豪强私家势力。同时，也推动了鲜卑族奴隶制残余向封建化的转变。
周武帝的第二项值得提到的措施，是他开展的灭佛运动。佛教在南北朝时期，达到全盛阶段。大量人口遁入佛门，朝廷失去劳动人手和士兵来源。因此，周武帝决心灭佛，“求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”（《广弘明集》卷二十四，周释昙积《谏周太祖沙汰僧表》，“太祖”当作“高祖”）。周武帝灭佛是经过长期的准备的。他先允许佛教徒申述教义，让佛、道二教自由争辩。公元574 年，他召集百官，宣布儒、佛、道三教，以儒为先，道次之，佛教最末。后来才正式下诏灭除佛教，“断佛道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民”（《周书·武帝纪上》），将寺院财产分给臣下，寺观塔庙赐给王公。灭齐后，周武帝又下令禁齐境内佛教，“现成寺庙，出四十千，并赐王公，充为第宅。五众释门，减三百万，皆复军民，还归编户。融括佛像，焚烧经教，三宝福财，簿录入官，登即赏赐，分散荡尽”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废教事》）。至此，北方佛教几乎湮灭无存。
灭佛的结果，可用周武帝自己的话来概括：“自废以来，民役稍稀，租调年增，兵师日盛，东平齐国，西伐妖戎，国安民乐，岂非有益？”（《广弘明集》卷十《叙任道林辩周武帝除佛法诏》）
周武帝对世族和豪族的打击，也很果断。世族大家占有大量的土地和人口，是南北朝时期普遍的现象，也是使历朝统治者大伤脑筋的一个严重问题。统治者和他们在争夺土地和劳动力上有矛盾，所以历代统治者也不断地想打击他们。但打击的程度往往有限，总是缩手缩脚。周武帝规定得很严厉，凡“正长隐五户及十丁以上，隐地三顷以上者，至死”（《周书·武帝纪上》）。这一法令可以说是从北魏孝文帝创置三长以来，对大地主荫护土地人口最严厉的一次法令。
周武帝是主张集权的。他在一次与他的弟弟齐王宪的侍读斐文举的谈话中阐述了他对强化君权、打击地方割据势力的看法。他说，“近代以来，又有一弊，暂经隶属，便即礼若君臣，此乃乱世之权宜，非经国之治术。诗云：‘夙夜匪懈，以事一人’。一人者，止据天子尔。虽陪侍齐公，不得即同君主。”（《周书·齐王宪传》）他认为东汉末以来的封建依附关系和人口的分割极大地削弱了王权，是造成社会长期混乱不治的原因。他主张积极强化君权。而君权的强大，对于全国统一局面的出现是一个重要的先决条件。在宇文泰改革府兵制的基础上，周武帝实行了加强军队和君主的关系的措施。建德二年（573）“改军士为侍官，募百姓充之，除其县籍。是后，夏人半为兵矣”（《隋书·食货志》）。侍官，天子之近臣。改军士为侍官，用以加强军士和皇帝的亲近关系，用以改变过去府兵专属于某一军队统帅的传统，使其直接隶属于君主。这样一来，军队分权的倾向有所改变，皇帝对全国军事劲旅的掌握更为紧密。
周武帝一生戎马倥偬，能与兵士同甘共苦。他“锐情教习，至于校兵阅武，步行山谷，履步勤苦，皆人所不堪。。。每宴会将士，必自执杯劝酒或手付赐物。至于征战之处，躬在行阵，”故“能得士卒死力”（《周书·武帝纪下》）。
在宇文泰、周武帝两代人的治理下，北周阶级矛盾较为缓和，朝廷统治较为巩固，国力也日益强大。在这些前提下，具