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在宇文泰、周武帝两代人的治理下，北周阶级矛盾较为缓和，朝廷统治较为巩固，国力也日益强大。在这些前提下，具有雄才大略的周武帝开始把目光转向邻国，转向整个鼎峙中的南北双方，欲以完成他梦寐以求的统一大业。
此时，南方已从梁末大乱中复苏。陈朝尽管辖地最小，但国内形势还能维持小康局面。相反，与北周对峙的北齐却日益走下坡路，正处于“阖境嗷然，不胜其弊”的状态中。因此，周武帝决定与陈朝通好，取得陈的支持，首先灭齐。为麻痹北齐君臣，他听从柱国于翼的建议，暗中蓄锐养精，表面上仍制造假象与齐保持友好关系。
建德四年（575），北周武帝下诏大举伐齐。他亲率六万大军，直指河阴（今河南洛阳东北），其余几路进展也很顺利。但围攻中■城（河南孟律东）时，由于城防严密，二十多天都无法攻下。周武帝又转攻金塘，也没有攻下。九月，北齐援军赶到，正好周武帝患了重病，只好全军撤回。
第二年，北周武帝又准备伐齐。他对臣下说，我去年伐齐，因病不得克敌，但却看到了齐军的无能。况且，齐朝廷昏乱，老百姓朝不保夕，生活很苦，这是天给我灭齐的机会。要犹豫不决，就后悔莫及了。他下令，军中有不愿伐齐者，以军法裁处。十月，北周三路大军由周武帝率领，到达晋州，驻扎在汾曲。赵王招率步骑一万人攻打汾州诸城，柱国宇文盛守汾水关，内史王谊攻平阳城。不久，齐后主高纬从晋阳率军奔救晋州，但还未到达，周武帝先从汾曲赶到晋州城下督战，一举攻下了晋州城，俘虏齐军八千人。十一月，齐后主率军到达平阳（今山西霍县以南），将平阳紧紧包围，昼夜攻打，城墙被毁，仅存数仞。城中周军冲出，两军短兵相接，齐兵稍退。十二月，周武帝率八万人解平阳之围。以后，又经过几次激战，于公元577年，灭了北齐。
周武帝善于指挥，意志很顽强，在灭齐战斗中，几乎每次都亲临阵地指挥。周军纪律也严明。周武帝曾号令全军，进军时不得践踏庄稼，违者斩。这对于北周灭齐，是很重要的原因。
北周灭齐，结束了北方近半个世纪的分裂局面，北方又开始走向统一。
北方的统一，为以后隋统一全国奠定了基础。
灭齐后，北周国力达到了立国以来的鼎盛时期。从宇文泰苦心经营关西，到北周武帝灭齐，北周一直处于政治较为清明，君臣励精图治的形势下。周武帝死后，情况骤然发生了变化。
突厥的兴起正当东魏、北齐与西魏、北周对峙时，北方的突厥民族逐渐兴起并趋于强大，这是代替柔然族的新兴民族，对于当时东西对峙的北方两国都有影响，对于此后隋唐时期的历史也有影响。
突厥人原是隶属于柔然人的。五世纪末，柔然逐渐衰落。突厥人大概就在这时开始慢慢地摆脱柔然的束缚，用牲畜和手工业产品（主要是铁制品）与西域各国进行贸易，并开始“至塞上市增絮，愿通中国”。公元545 年，西魏宇文泰派酒泉胡安诺槃陁出使突厥，突厥对此很高兴，皆相庆曰：“今大国使至，我国将兴也。”（《周书·突厥传》，下同）公元546 年，突厥也开始派使者到中原向西魏赠送礼物。就在这期间，突厥打了一次大胜仗，俘虏了五万多落高车人。经过这次大捷，突厥开始走向强盛。突厥向柔然求婚，柔然主阿那璃很生气，说：“尔是我煅奴，何敢发是言也，”突厥主也大怒，杀了柔然的使者，正式与之绝交。突厥主转而向西魏宇文泰求婚。没想到，宇文泰倒同意了。公元551 年，西魏把长乐公主嫁给了突厥主土门。公元552 年，突厥主土门发兵袭击柔然，大败柔然于怀亡之北。“土门遂自号伊利可汗，犹古之单于也。号妻子为可贺敦，犹古之阏氏也。”土门死，他的儿子科罗继位，号称乙息记可汗。科罗死，他的弟弟俟斤即位，是为木杆可汗。从阿史那到科罗，突厥与中原的关系还是友好的，但到了木杆可汗统治时，情况就发生了变化。
木杆可汗是个很有雄心的人，他“勇而多知，务于征伐”。这时突厥国力也日趋强盛，为木杆可汗提供了施展宏图的物质基础。他率兵击邓叔子（柔然主），破之。叔子以其余烬奔西魏。他又西破嚈哒，东走契丹，北并契骨，威服塞外诸国。一系列成功的征伐，使突厥的领土大大扩展。“其他东自辽海以西，至西海，万里；南自沙漠以北，至北海，五六千里；皆属焉。”木杆可汗死后，其弟他钵可汗立。木杆可汗和他钵可汗都有“凌轹中夏之志”。
西魏与突厥通使，起初是有扶植突厥以治柔然想法的。柔然败亡后，西魏与突厥往来更为密切。西魏对突厥“岁给缯絮、锦綵十万段。对突厥在京师者，又待以优礼，衣锦食肉，常以千数”。北齐也争相结好于突厥，“惧其寇掠，亦倾府藏以给之”。他钵恃其强盛，非常傲慢。有一次，竟对他身边的人说：“但使我在南两个儿子（北齐、北周）孝顺，何优无物邪！”当时“周人东虑，恐齐好之深；齐氏西虞，惧周交厚”。突厥摸透了西魏、北齐的心理，趁机从中周旋。
突厥本来不尚佛教，北齐有一个叫惠琳的僧人，被突厥俘虏。惠琳向他钵宣传佛教教义，并告诉他说，齐国富强，就是因为有佛法。他钵大感兴趣，也在突厥统治的地方建起寺庙，并派使节到北齐，寻求《净名》、《涅槃》、《华严》等经和《十诵律》。他钵“躬自斋戒， 塔行道，恨不生内地”。建德二年（574），他钵开始与齐通好，派使献马。与北周的交往则越来越少了。
北齐被北周灭后，齐定州刺史范阳王高绍义投奔他钵。他钵便拥立高绍义为齐帝，声称要为齐报仇。
公元578 年四月，他钵率突厥军攻打幽州。北周柱国刘雄率兵拒战，兵败身死。北周武帝非常气愤，亲自率领北周主力，准备北伐，但不等出发，他就病死了。这一年冬天，他钵又包围了北周的酒泉，大掠而去。北周对它无可奈何。第二年，他钵又要求和亲。北周同意把赵王招的女儿千金公主嫁给他钵，同时提出要交回高绍义。他钵不同意。北周屡次派人前往交涉，他钵才同意送交高绍义。
隋文帝初年，突厥阿波可汗与沙钵略可汗不和。阿波渐强，电兹、铁勒、伊吾及西域诸国都接受他的号令，因而从突厥分裂出来，号西突厥。隋文帝派上大将军元契使于阿波，进行安抚。对沙钵略，隋文帝也答应给他军事上的援助，阻止阿波可汗对他的侵袭。隋开皇五年（585），沙钵略上表称：“天无二日，土无二玉。大隋皇帝，真皇帝也。岂敢阻兵恃险，偷窃名号？今感慕淳风，归心有道，屈膝稽颡，永为蕃附。”并派子库合真入朝。文帝赐诏书：“沙钵略，往虽与和，犹是二国。今作君臣，便成一体。”
（《资治通鉴》卷一七六）第二年正月，隋颁历于突厥。按照传统，接受颁历等于接受正朔，意味着臣服的意思，突厥在制度上正式承认为隋的藩属。
突厥的社会习俗，“被发左袵，穹庐毡帐，随逐水草迁徙，以畜牧射猎为事，食肉饮酪，身衣裘褐”，是典型的游牧民族。突厥很崇尚武力，崇尚气力，“贱老贵壮”。
大约到木杆可汗时，突厥已有了“官”，“大官有叶护，次特勒，次俟利发，次吐毛发，及余小官，凡二十八等，皆世为之。”“官”实行的是世袭制，大约都是些大大小小的氏族贵族长。突厥社会中也有刑法。“反叛、杀人、及奸人之妇、盗马绊者，皆死；淫者，割势而腰斩之。奸人女者，重责财物，即以其女妻之。斗伤人者，随轻重输物，伤目者偿以女，无女则输妇财。折支体者输马；盗马及杂物者，各十余倍征之。”从这些刑法看，也体现了对私有财产的保护。但突厥这时还“无文字，其征发兵马及诸税杂畜，刻木为数，并一金镞箭，蜡封印之以为信”。
以上所叙为突厥早期历史，史料皆见《北史·突厥传》。木杆可汗是六世纪中叶的人物。从史料中可以看到：到六世纪中叶，突厥族还没有显著发展起来的奴隶制，记载中所说的官，大约还只是些大小氏族贵族首长，他们已是世袭的。所谓刑法，也还只是些氏族部落的习惯。他们已经有了私有财产，习惯法也是保护私有财产的。从这些情况看来，六世纪中叶的突厥，大约还在氏族社会父系家长制阶段，或正跨进阶级社会的门槛。
第五节隋代周，灭陈，统一南北北周的衰落和隋之代周公元578 年，一代英主北周武帝病故，儿子宇文赟继位，是为宣帝。北周武帝死时才三十六岁，正当年富力强，施展宏图之年。他的去世对于北周正在进行中的统一事业无疑是一个重大打击。
周宣帝与其父几乎毫无共同之处。他性好奢侈，胸无大志，却极有阴谋。周武帝死时，他毫无悲怆之状，反而抚摸着自己身上被父亲生前教训时留下的伤痕，气愤地说：“死晚矣！”（《资治通鉴》卷一七三）
周武帝生前，对太子的品质是极了解的。为此，他采取了一系列严厉措施，想促使之改邪归正。太子喜欢饮酒，常喝得酩酊大醉。周武帝规定不许把酒送进东宫，甚至把跟随他干坏事的太子宫尹郑译等人给撤了。但这一切努力都毫无效果，太子表面上“矫情修饰”，暗地里一如既往。为太子之事，周武帝伤透了脑筋，但是其他诸子不是太小，便是与太子一样不争气。他又不愿意让颇有才干的弟弟宇文宪继承皇位。对太子的昏淫、无能，以及北周未来的命运，连周武帝的心腹之臣也看得一清二楚。有一次，周武帝和群臣开宴会，内史中大夫王轨假借酒后失态，捋着周武帝的胡须说：“可爱的好老公，但恨后嗣弱耳。”（《周书·王轨传》）
周武帝最终还是把皇位传给了这个不肖之子，北周衰亡的悲剧也从此开始。
周武帝临终时，曾火速召回宇文孝伯，授以司卫上大夫，总宿卫兵之职。宣帝即位后不久，企图杀掉威望颇高的宇文宪，就请宇文孝伯助力，孝伯坚决拒绝，说：“先帝遗诏，不许滥诛骨肉。齐王，陛下之叔父，功高德茂，社稷重臣，陛下若无故害之，则臣为不忠之臣，陛下为不孝之子矣。”（《资治通鉴》卷一七三）从此，宣帝开始对孝伯不满，另与于智、郑译等人密谋，杀了宇文宪。第二年，又杀了王轨、宇文孝伯。一帮群小都留在宣帝身边，受到重用。宣帝整天纵情酒色，不问政事，群臣请事，都由宦官代奏。有一个叫杨文祐的宿卫下士讽刺说：“朝亦醉，暮亦醉，日日恒常醉，政事日无次（无秩序）。”（《隋书·刑法志》）
周宣帝害怕自己穷奢极欲，为天下所不容，就制定严刑峻法，用滥施淫威，慑服群下。一面密令左右暗中伺察群臣言行，稍有过失，就加诛杀，弄得人人自危。但是还是有直臣京兆郡丞乐运冒死进谏，数了皇帝八条过失：（一）事多独断，不令宰辅参政。（二）采女实宫，仪同以上诸女，不许擅嫁。（三）至尊入宫，数日不出，所有奏闻，统归阉人出纳。（四）下诏宽刑，未及半年，更严前制。（五）高祖斵雕为朴，崩未逾年，遽违遗训，妄穷奢丽。（六）劳役下民，供奉俳优角觗。（七）上书字误，辄令治罪，杜绝言路。（八）玄象垂诫，荧惑屡现，未能咨诹善道，修布德政。周宣帝听了勃然大怒，将运入狱，欲加死罪。群臣都惧怕，不敢营救。独内史中大夫元岩叹道：“臧洪同死，人且称愿：（臧洪事见《三国志》）况同时遇着比干，岩情愿与他同毙。”遂入谏：“乐不惜一死，实为了沽名，陛下不如好言遣他回去，借此显示圣上的宽宏大度！”周宣帝这才把乐运放了。
周宣帝知道自己不得人心，同时觉得当皇帝总要操心政治，于是即位一年，就将皇位传给了七岁的儿子字文阐，才二十多岁索性做起太上皇来了。从此，周宣帝更加沉湎于酒色，先后立了五个皇后。命营造洛阳宫，尽选民间美女，充入宫中。经常外出巡幸，晨出夜还，侍臣皆不堪奔命。因为他恣情享乐无度，不久就得病死了。周宣帝在位只越一年，禅位后又越一年，总算合成三年，死时才二十二岁。
周宣帝的儿子，八岁的周静帝，年幼无知，根本不能处理攻事。嗣后，北周的大权就落到了宣帝皇后杨氏之父杨坚的手里。杨坚趁北周主幼臣愚，夺取了北周政权，建立了隋朝，这一年是公元581 年。
杨坚是弘农郡华阴人，汉族。父亲杨忠是北周的开国功臣，因功高被封为隋国公。杨坚继承了父亲的爵位，年纪很轻时就显示出过人的才识。宇文泰见到他，曾叹道：“此儿风骨，不似代间人！”（《隋书·高祖纪上》）周武帝对杨坚也很重用，武帝弟弟宇文宪一再劝说武帝尽早除掉杨坚，以免后患，武帝都拒绝了。杨坚知道自己易被猜疑，就故意表现出一付胸无大志的样子。
周宣帝死时，郑译、刘昉等人因杨坚为皇后之父，便假造遗诏引杨坚辅政，杨坚一方面将北周诸王骗到京师，予以制服，并以武力平息了北周故臣王谦、尉迟迥的武装反抗。另一方面，他采取了一系列措施，改革周宣帝即位以来的弊政，史称其时“大崇惠政，法令清简，躬履节俭，天下悦之”（《隋书·高祖纪上》）。这样，北方的政治局势就稳定下来，开始出现强盛的形势。
陈的衰腐与此同时，南朝却处于日暮途穷之中，自梁末侯景之乱后，始终没有恢复元气。陈朝因循守旧，各种矛盾趋于激化，终于成了杨坚的俎上食。
陈霸先建立陈朝后，梁朝的残余势力及在梁末大乱中趁机拥兵自重、割据一方的地方豪强，不断起来反抗。陈霸先几乎没有一刻安宁。两年后，他死去时，陈的局势还没有完全稳定下来。
陈文帝继位后，陈的号令仍不出建康四里之处。但文帝还是一个比较有作为的皇帝。他在军事上平定了盘踞湘、郢的王琳，解除了陈的一个大隐患。王琳本是梁元帝任命的湘州刺史，江陵陷落后，他成为长江中游一带萧梁残余势力的盟主，并与北齐相勾结。他立梁元帝年仅七岁的孙子萧庄为帝，准备与北齐一同东下进攻建康。玉琳败后，陈收复了江、郢二州，消除了后方隐患。
陈文帝在经济上也较为注意发展农业生产，还实行过土断，他统治时间不过七年，但在陈朝历史上，还算是一个粗安的年代。
公元569 年，陈文帝死，宣帝即位。此时北齐已经走向衰落。陈宣帝很想趁此机会北伐。太建五年（573），他发兵十万北伐。一路乘胜前进，攻下了“襟带淮汝，控引河洛”的军事要地寿阳，又活捉了逃到北齐去的王琳。但宜帝只想划淮自守，苟安江南，故不愿乘胜进攻。
后来，北周准备灭齐，约陈出兵协助，平分天下，陈宣帝立即赞同。公元577 年，北周乘陈牵制北齐时，自己出兵灭了齐。陈宣帝很气愤，于是派大将吴明彻再次北伐，想夺取徐、兖。
公元578 年二月，吴明彻包围了彭城，环列舟舰于城下，日夜进攻，北周王轨引轻兵南据清水（泗水别名，位于山东省东部）入淮之口，用铁锁连接数百个车轮，沉于清水之中，切断了陈军的后路。援救彭城的北周各路大军都到了彭城。陈军攻城无望，水路又被断绝。吴明彻采取了决堰方法，想趁水涨顺水南下。谁知到清口时，水势渐渐小了，舟舰被车轮挡住，无法通过。王轨引兵把吴明彻包围起来，陈兵大败，吴明彻被俘，陈军将士三万，连同器械辎重都被周军俘获，只逃回了数千骑兵。第二年冬，周军乘胜反攻，尽占江北、淮南之地，自是江北之地尽没于周。陈军这次惨败，给了南朝一个很大打击。胡三省也称：“彭城丧师，陈人通国上下摇心。”
宣帝时，陈政治上是昏暗的。其时“爟烽未息，役赋兼劳”，百姓很苦，所谓“贫居陋巷，彘食牛马”。史书对宣帝的评价是“德不逮文（文帝），智不及武（武帝）”（《南史·陈本纪下》）。但宣帝总算还有一点进取之心，到他儿子陈叔宝继位时，陈朝政治就彻底腐败了。
陈后主叔宝统治时，赋役苛重。官吏的职责就是“刻削百姓为事”，弄得人民“资产俱竭”，无以自保，而且还要“身充昔役，至死不归”（《文馆词林》卷六六四引隋文帝《安边诏》）。
人民的生活如此痛苦，陈后主却日益昏淫。他在光昭殿前筑起临春、结绮、望仙三个楼阁，各高数十丈，连延数十间，饰以金玉、珠翠，内设室床、宝帐，史称其中“服玩瑰丽，近古所未用，每微风暂至，香闻数里，其下积石为山，引水为池，杂植奇花异卉”（《资治通鉴》卷一七六）。
陈后主宠爱贵妃张丽华及孔贵嫔等人，