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兵锐不可当，“我但乘城固守，蓄力以待之；彼欲斗不得，求走无路，不过十日，世充之头可致麾下”②。但是单雄信、陈智略等却轻视王世充兵力，力主迎战。李密“惑于众议”，于是双方展开决战。第一天接战时，就遭到失利，裴行俨、程咬金等骁将十余人都受重伤。李密又恃傲轻敌，不设壁垒，敌军乘夜潜伏溪谷中。第二天正当激战时，王世充把事先准备好一个形貌类似李密的人，牵过阵前，大呼“已获李密矣”！敌军士气倍增，伏兵又乘高而下，奔向密营，纵火焚其庐舍。密军大溃，部将张童仁、陈智略皆降；密与万余人弛向洛口。守卫洛口仓的邴元真暗引王世充军入城，单雄信坐视不救，投降王世充。李密直奔虎牢，将往黎阳依徐世勣。有人说：“杀翟让之际，徐世勣几至于死，今疮犹未复，其心安可保乎！”时王伯当弃金镛，保河阳（今河南孟县南），李密便往河阳会王伯当。他对王伯当说：“兵败矣，久苦诸君，我今身刎，请以谢众。”伯当抱密，号叫恸绝，部众都流泪不止。于是李密提议“共归关中”，投奔唐朝。随从李密入关的还有两万人。
李密西行途中，唐派遣迎劳的使者相望于道。密喜道：“我拥众百万，一朝解甲归唐，山东连城数百，知我在此，遣使招之，亦当尽至；比于窦融，功亦不细，岂不以一台司见处乎！”及至长安，礼数渐薄，唐以李密为光禄卿、上柱国，封邢国公。执政者又来求贿，意颇不平。过了不久，李密向唐高祖建议，愿往关东招抚旧部，以图报效。高祖令与王伯当同行，分其部众半留华州（今陕西华县），半随李密出关。密至稠桑驿（今河南灵宝北），唐高祖改变了主意，驿召李密回京，更受节度。李密早就听说有人反对他出关，因此大为疑惧，不听王伯当等的劝告，杀了来使，袭破桃林县（今河南灵宝北老城），打算投奔故将伊州刺史张善相，以图再举。中途为唐军截击，李密被杀，时年三十七岁。徐世勣表请收葬于黎阳山南，坟高七仞。《旧唐书》评论李密：密“心断机谋，身临阵敌，据巩、洛之口，号百万之师，窦建德辈皆效乐推，唐公给以欣戴，不亦伟哉！及偃师失律，犹存麾下数万众，苟去猜忌，疾趋黎阳，任世勣为将臣，信魏徵为谋主，成败之势，或未可知。至于天命有归，大事已去，比陈涉有余矣！”①由此可见，李密在组织群众，摧毁暴隋，扫除虐政方面起到重大的历史作用。
① ②《资治通鉴》卷一八六，高祖武德元年。
① 《旧唐书》卷五三《李密传》。
第二节窦建德窦建德（573—621），清河漳南（今河北故城）人。他家世代务农。他有胆气，有勇力，在乡里有点名声。他当过里长，曾因犯法出逃，遇大赦才得回家。父死，乡里送葬的有一千多人。人们给他赠送的财礼，一概不收。大业七年（611），隋炀帝募兵伐高丽，窦建德被选为二百人长。时县人孙安祖因家中贫苦，不愿应征，县官把他抓起来打了一顿。安祖一怒之下杀死了县官，投奔到窦建德家。建德对他说：“往岁西征，疮痍未复，百姓疲弊，累年之役，行者不归。今重发兵，易可摇动。大丈夫不死，当立大功，岂可为逃亡之虏也！”①因劝安祖往高鸡泊（今河北故城西南）聚众起事。高鸡泊在漳南附近，宽广数百里，港汊交错，芦苇丛生，是个易守难攻的地方。在孙安祖的同意下，窦建德“招诱逃兵及无产业者，得数百人”，让孙安祖率领往高鸡泊去了。
这时鄃（今山东夏津）人张金称纠集百来人，在河阻中起义，蓨（今河北景县）人高士达聚众千余，在清河（今河北清河西北）界中起义。由于这些起义军不侵犯窦建德的家乡，官府怀疑建德和他们有交结，把建德的家属全杀了。建德在外听到这个消息，便带领所部两百人投奔高鸡泊的高士达。高士达自称东海公，以建德为司兵。后来孙安祖为张金称所杀，部众数千人归附建德，建德从此发展到一万多人。建德能“与士卒均执勤苦”，很得部众的拥护。
大业十二年冬，涿郡通守郭绚率兵万余人，攻打高士达。士达自以智略不及建德，便以建德为军司马，让他指挥战斗。建德选拔精兵七千，假称和高士达有仇怨，向郭绚投降，引郭至长河地界相会，共图士达。郭绚信以为真，“益懈而不备”。于是建德发起突然袭击，大破绚军，杀略数千人，获马千余匹，并追斩逃跑的郭绚。
就在这时，隋将杨义臣消灭了张金称，乘胜至平原（今山东陵县），将进攻高鸡泊。窦建德看到隋军锐气方盛，劝高士达暂时退却，使杨义臣“欲战不得，空延岁月，将士疲倦，乘便袭击，可有大功”。高士达不听建德的话，让他留守，亲自率兵迎战。获得小胜，就“纵酒高宴，有轻义臣之心”。建德得知道：“东海公未能破贼，而自矜大，此祸至不久矣。”过了五天，杨义臣果然大破高士达，并斩士达于阵，乘势追击建德。建德寡不敌众，带了百余骑后撤。杨义臣以为高鸡泊的起义军已经解决，便把军队撤走了。窦建德乘机攻占饶阳（今属河北），收编余部，为士达发丧成礼，安葬阵亡将士，士气复振，开始自称将军。由于他不杀隋官，隋朝的郡县长吏也有以城降附他的，兵力发展到十几万人。
大业十三年春，窦建德建都乐寿（今河北献县），称长乐王，年号丁丑，开始设置百官。①建德率兵攻占信都（今河北冀县）、清河诸郡，并俘斩隋将杨善会于清河。
这年七月，隋炀帝命左翊卫将军、涿郡留守薛世雄率兵三万，驰援东都，① 《旧唐书》卷五四《窦建德传》。下引本传，不另加注。
① 建德称长乐王的年代，《旧唐书·高祖纪》作武德元年，此据《隋书·炀帝纪》、《旧唐书·窦建德传》及《资治通鉴》卷一八三。
“所过盗贼，随便诛剪”①。当薛世雄军进抵河间七里井（今河北河间南）的时候，窦建德预先选拔了精兵数千，埋伏在水泊里边，故意撤走各路军队，扬言要撤往豆子■（在今山东商河、惠民北）去。薛世雄果然“以为建德畏己，乃不设备”。建德侦察好了敌情，率勇士一千人，在弥漫的大雾中突然袭击隋军兵营。隋军顿时大乱，“军不成列，皆腾栅而走”②，自相践踏而死的就有一万多人。薛世雄只带着几百名骑兵逃回涿郡。窦建德乘胜出击，取得了河北大部分郡县。
武德元年（618）十一月，乐寿出现了五只大鸟，还有几万只相从的鸟，窦建德以为祥瑞，改元五凤。又有宗城人献玄珪一枚，景城丞孔德绍说：“昔夏膺箓，天赐玄珪，今瑞与禹同，宜称夏国。”于是改国号为夏，以宋正本为纳言，孔德绍为内史侍郎。
这时杀死隋炀帝的宇文化及，已由江都北上，称帝于魏县（今河北大名西南）。窦建德对宋正本、孔德绍说：“吾为隋之百姓数十年矣，隋为吾君二代矣，今化及杀之，大逆无道，此吾仇也。请与诸公讨之，何如？”孔德绍也认为宇文化及“篡隋自代，乃天下之贼也，此而不诛，安用盟主！”武德二年春，建德举兵进讨化及，连战连胜。化及保据聊城，建德以撞车抛石，四面急攻，打进城内，擒杀了宇文化及。
起初一些起义军“得隋官及山东士子皆杀之”，窦建德却“每获士人，必加恩遇”。他得到饶阳县长宋正本就引为谋主。河间郡丞王琮投降以后，建德部下因王琮守郡时杀伤起义军很多，要将他处死。窦建德却认为王琮是“义士”，并称从前在高鸡泊可以“恣意杀人”，现在要“安百姓以定天下”，就不能那样做了。他即日叫王琮做瀛州刺史。景城户曹张玄素被俘以后，建德让他做治书侍御史，他坚辞不干，直到炀帝被杀，才接受黄门侍郎的任命。建德歼灭宇文化及之后，俘获了大批的隋官，一一加以任用。以裴矩为尚书左仆射，崔君肃为侍中，何稠为工部尚书，柳调为左丞，虞世南为黄门侍郎，欧阳询为太常卿。其余也都随才授任，委以政事。建德立国以后，文物法度未备，裴矩替他“创定朝仪，权设法律，建德大悦，每咨访焉”①。建德自奉俭约，布衣蔬食。妻曹氏不穿丝绸。在战斗中缴获的财物，都分给将士，自己一无所取。家中使唤的婢妾很少，得隋宫人以千数，一概放散。得隋文武官及骁果，尚且一万，也听任散去。
这年八月，建德攻占洺州（今河北永年东南），在这里筑万春宫，作为新的都城。“始自尊大，建天子旌旗，出警入跸，下书言诏”。隋义成公主先嫁突厥，遣使迎接萧皇后（隋炀帝之后），建德遣千余骑送萧后往突厥。“既与突厥相连，兵锋益盛”。建德在洺州劝课农桑，发展生产。《太平寰宇记》载贝州清河县枯下渠称：“大业十三年，窦建德于广平郡又疏此水入柳沟，遂与永济合流。”可见窦建德早已注重水利的兴修，这有利于农业的发展，因而“境内无盗，商旅野宿”②。
正当窦建德雄踞河北的时候，王世充击溃李密，在洛阳自称郑帝，成为河南最强大的军事集团。李渊已在长安建唐称帝，决心东向争夺中原之地，① 《资治通鉴》卷一八四，恭帝义宁元年。
② 《隋书》卷六五《薛世雄传》。
① 《旧唐书》卷六三《裴矩传》。
② 《资治通鉴》卷一八八，高祖武德三年。
实现全国统一。武德三年七月，李世民带兵出关，攻打洛阳，河南郡县大半归唐，洛阳成了孤城。王世充几次派人向窦建德求援。窦建德开始不予理睬，想在唐、郑斗争中坐收渔人之利。十一月，窦建德率军渡河南下，攻打济阴孟海公。次年二月，克周桥（今山东定陶），虏孟海公，遂并其众。这时洛阳的形势日趋危急。中书舍人刘斌建议：“今唐有关内，郑有河南，夏居河北，此鼎足相持之势也。闻唐兵悉众攻郑，首尾二年，郑势日蹙，而唐兵不解。唐强郑弱，其势必破郑。郑破，则夏有齿寒之忧。为大王计者，莫若救郑。郑拒其内，夏攻其外，破之必矣。若却唐全郑，此常保三分之势也。若唐破后，而郑可图，则因而灭之，总二国之众，乘唐军之败，长驱西入，京师可得而有，此太平之基也。”建德大喜，认为这是“良策”，决定援救王世充。三月，亲率大军十余万，向洛阳进发。一路攻城掠地，直抵荥阳，泛舟运粮，水陆并进，驻军成皋（今荥阳西北汜水镇）的东原，筑宫于板渚（今荥阳高村西北牛口峪附近），以示必战。建德一面派人通知王世充，内外相应；一面致书李世民，要求唐军退至潼关，把侵占的地方还给王世充。唐军面对这一新的情况，有人主张退守新安（今属河南，在洛阳西），等待时机，再图进取。李世民认为，王世充士卒精疲力竭，粮食已尽，上下离心，不须大力进攻，就可取胜。窦建德新破孟海公，将骄卒惰，并不可怕，只要扼守虎牢（今荥阳汜水镇），使敌军无法西进，世充很快就会崩溃。那时城破兵强，气势自倍，就可收到“一举两克”的奇功。于是李世民一面分兵围困洛阳，一面亲自率军据守虎牢，阻击夏军。
窦建德迫于虎牢之险，不能西进，而且和唐军相持月余，数战不利，人心思归。粮运又被唐军抄袭，大将张青特被俘，形势更为不利。国子祭酒凌敬建议：渡河攻取怀州（今河南沁阳）、河阳（今河南孟县南），然后越太行山而入汾、晋，趣蒲津（在今山西永济蒲州镇）。如此，一则师出万全，二则拓土得兵，三则郑围自解。窦建德本想接受这个意见，但因部将收受了王世充使者的贿赂，都把凌敬的建议，说成“书生”之见，窦建德因此不予采纳。其妻曹氏又向建德说：“祭酒之言可从，大王何不纳也？请自滏口（今河北磁县西北鼓山）之道，连营渐进，以取山北，又因突厥西抄关中，唐必还师以自救，此则郑围解矣。今顿兵武（虎）牢之下，日月淹久，徒为自苦，事恐无功。”建德说：“此非女子所知也。且郑国悬命朝暮，以待吾来，既许救之，岂可见难而退，示天下以不信也！”窦建德一心决战，不听别人的劝告。
这时窦建德想乘唐军刍草已尽、牧马河北的时机，袭击虎牢。李世民侦悉这一情况，于五月一日渡河，察看敌情，当晚回营。留马匹千余，放牧河边，引诱夏军。第二天早晨，窦建德果然全军出动，自板渚出牛口（今荥阳西北）布阵，北拒大河，西薄汜水（今荥阳县东北），南连鹊山（今荥阳西南），长达二十里。李世民登高瞭望，对诸将说，窦军“度险而嚣，是无纪律，逼城而阵，有轻我心。我按甲不出，彼勇气自衰，阵久卒饥，势将自退，追而击之，无不克者”①。
夏军士兵等到中午，不见唐军出战，又疲劳，又饥饿，有的坐在地上，有的到河滩上去取水喝。李世民看到夏军显得疲乏，阵势已经松动，认为时机已到，就命令将士渡过汜水，向夏军发动猛烈攻击。这时窦建德正在举行① 《资治通鉴》卷一八九，高祖武德四年。
朝会，仓猝应战，阵势大乱。李世民率领精骑插入夏军阵后，树起唐军的大旗。夏军将士回头一看，以为唐军占领了大营，无心再战，纷纷逃散。建德在混战中被刺伤，退至牛口渚，为唐军所俘。李世民将窦建德等解至洛阳城下，令与王世充相见，王世充见大势已去，便投降了唐军。
建德妻曹氏及左仆射齐善行带领几百名骑兵逃回洺州，余众要立建德养子为主，继续抗争。善行主张“不如委心请命，无为塗炭生人”。便将府库财物分给士卒，各令散去。善行乃与裴矩、曹旦及建德妻等率官属举山东之地投降唐朝。七月，窦建德解至长安被害，时年四十九。
窦建德自起兵至败亡，首尾共历十一年。①旧史评论道：“建德义伏乡闾，盗据河朔，抚驭士卒，招集贤良，中绝世充，终斩化及，不杀徐盖，生还神通，沉机英断，靡不有初。及宋正本、王伏宝被谗见害，凌敬、曹氏陈谋不行，遂之亡灭，鲜克有终矣。”旧史指出窦建德的失败在于“愎谏”，这是一个重要的历史教训。但窦建德的遗爱，仍然长期存留在河北人民的心中。河北大名县有“窦王庙”，父老群祭，历久不衰。大和三年（829），魏州书佐殷侔有感于其事，特在庙中立了一块纪念碑。
① 两《唐书》本传说他自起兵至灭亡凡六年，不确。
第三节杜伏威杜伏威（？—624），齐州章丘（今属山东）人。少时落拓不羁，不事生产，家境极为贫困。他与临济（今山东章丘西北）人辅公祏为刎颈之交。公祏姑家以牧羊为业，公祏屡次暗地送羊给伏威。姑家因此举报他们偷盗的事，官府缉捕很急，伏威与公祏便逃亡在外，聚众起义。这时伏威才十六岁。杜伏威是一个很勇敢的青年，每次战役，“出则居前，入则殿后”①。所以部众都很佩服他，推他做首领。
当时山东人民苦于隋炀帝的征役，王薄、左君行等首先起义于长白山（今山东邹平西南会仙山）。大业九年（613），杜伏威率众往投左君行，没有得到左君行的重视，便离开长白山南下，辗转到达淮南，自称将军。当时下邳（今江苏宿迁东南）有苗海潮部起义军，杜伏威派辅公祏前去对海潮说：“今同苦隋政，各兴大义，力分势弱，常恐见擒，何不合以为强，则不患隋军相制。若公能为主，吾当敬从，自揆不堪，可来听命，不则一战以决雄雌。”海潮不敢抗，便率众归附伏威。接着，江都留守派校尉宋颢领兵攻击伏威，伏威佯为败走，将隋军诱入芦苇丛中，顺风纵火，使陷入沼泽中的隋军全部烧死。海陵（今江苏泰州）义军首领赵破陈听说伏威兵少，有些轻视他。派人要求伏威合并过去。伏威叫辅公祏领兵在外待变，自己带了十来个人抬着牛酒去见赵破陈，破陈很高兴，把伏威请进营帐中，召集所有头领，纵酒高会。伏威突然在席上杀死了赵破陈，在座的人惊慌不及救，伏威又杀了几十个人，辅公祏的兵及时赶到，便把赵破陈的部众合并过来，共有几万人，势力更强了。
大业十一年，起义军李子通部一万来人，也从长白山到达淮南，和杜伏威部联合。伏威选军中壮士养为假子，凡三十余人，以王雄诞、阚稜最为强勇。不久，李子通谋杀杜伏威，派兵袭击他。杜伏威受了重伤，掉下马来，王雄诞背负他逃到芦苇丛中，收集散兵，重整旗鼓。隋将来整乘机进攻，黄花轮一战，伏威大败，又被重创。部将西门君仪的妻子王氏，勇而多力，背负伏威逃走。王雄诞率壮士十余人随行保卫，与隋兵力战，才得脱脸。伏威收集余兵得八千人，在盐城（今属江苏）歼灭了隋将公孙上哲的军队。
大业十三年，隋炀帝派右御卫将军陈稜�