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尔朱荣是塞上北秀容川（今山西保德县朱家川一带）契胡族酋长，拥有部落八千余家。北魏内乱，他乘机大肆招纳兵勇，发展武装力量。北魏政府授予尔朱荣车骑将军及并、肆、汾、广、恒、云六州讨虏大都督的职务，利用他的兵力镇压起义。尔朱荣兵势日盛，野心逐渐膨胀。高欢迎合他的心理，建议举兵内向，通过武力控制北魏政权。由此高欢深得尔朱荣的信任，被任命为亲信都督（卫队长）。武泰元年（528）二月，尔朱荣以高欢为先锋，长驱下洛，通过血腥的屠杀，制服了北魏朝廷，把持了大权。当年九月，尔朱荣出兵镇压葛荣。高欢利用旧日与河北义军的关系，进行分化瓦解，诱使七个称王的义军首领脱离葛荣，导致河北义军的最后失败。之后，高欢又参与镇压山东的羊侃、邢杲起义，以功累迁为第三镇人酋长、晋州刺史等职，成为尔朱荣最得力的部将。尔朱荣认为，在他的下属中，只有高欢可以代替他统军，是个帅才。
移军河北，另立门户永安三年（530）北魏孝庄帝不甘心作傀儡，用计将尔朱荣杀死。尔朱荣的侄子尔朱兆统领余众，从晋阳（今山西太原）起兵赴洛为叔父报仇。临行前，尔朱兆要高欢与他同行。高欢以汾晋地区的山蜀作乱为借口，滞留晋州（今山西临汾地区）不动。在尔朱氏家族中，高欢只敬畏尔朱荣一人，认为尔朱兆粗鄙狂愚，成就不了大业，不愿意附属于他。尔朱兆兵陷洛阳以后，高欢警告他不要对皇帝下手，否则将会十分被动。然而尔朱兆置之不理，仍将孝庄帝弄到晋阳缢死。这使高欢决意脱离尔朱氏，另立门户。
当年十月，河西牧子费也头部纥豆陵步藩率众南下，在秀容川大破尔朱兆，进逼晋阳。尔朱兆向高欢告急。高欢一面答应救援，一面借口无桥渡河，逗留缓行。当时他的内心十分矛盾，既希望尔朱兆被费也头消灭，又害怕费也头兵势太强，日后难除。经过再三犹豫，才在尔朱兆反复求援后，与之联兵合击，将费也头打败。
在打败费也头的当天夜里，尔朱兆兴致勃勃地来到高欢的营寨，要来个通夜宴饮。席间，尔朱兆向高欢请教治理他辖下的二十万六镇降户的办法。所谓六镇降户，就是参加河北起义的六镇兵民残余力量。起义失败后，尔朱荣把他们强徙到山西的并州（今山西太原地区），肆州（今山西忻县地区）一带。由于受到契胡军人的欺凌，无法生活，六镇降户经常起来反抗，前后二十六次造反。尔朱荣、尔朱兆杀死了很多人，但是骚乱仍然不断发生。所以这些六镇降户成了尔朱兆最头疼的问题。而高欢却对他们很感兴趣。他要与尔朱氏分手，苦于兵力不足，而六镇降户正是他所需要的力量。他知道凭借自己同六镇的特殊关系，不但有能力控制他们，而且能把他们训练成一支驰骋天下的劲旅。于是，高欢对尔朱兆说：“二十多万人，怎么能都杀死呢？你应该选个可靠的人把他们编制和统率起来，再有人闹事，你就惩罚这个将领。有人认真管，闹事的人自然会少了。”尔朱兆说：“好主意！可让谁来管呢？”高欢还没有说话，他的一个下属抢着提名高欢。高欢一拳打掉那个下属的牙齿，还要求尔朱兆处死他。高欢演出的苦肉计，居然骗取了尔朱兆的信任。尔朱兆把统率六镇降户的权力移交给他。高欢害怕尔朱兆酒醒后反悔，立即出营向六镇降户宣布尔朱兆的任命，并命令他们到汾水以东的阳曲川集合。六镇降户向来痛恨尔朱兆而对高欢有一定的好感，所以能够比较服从他的调遣。
高欢为摆脱尔朱兆的控制，借口并肆地区频岁霜旱，缺少粮食，要求带领六镇降户到太行山以东的今河北地区就食。因为事先买通了尔朱兆的左右，他的要求很快得到了满足。
在东去的路上，高欢将尔朱荣妻子从洛阳带来的三百匹战马劫走，还杀死了尔朱兆派遣统领降户家眷的部将。这些作法，不但壮大自己的实力，而且进一步得到了降户们的拥护。
普泰元年（531）二月，高欢率军经上党（今山西长治北）穿大王山，到达河北的滏口（今河北磁县西北石鼓山），驻扎下来。
当时，河北地区的政治形势错综复杂，尔朱氏集团和他们的反对派争夺异常激烈。尔朱氏的亲信刘诞和侯渊分别据有相州（今河北临漳县地区）和定州（今河北定县地区），控制殷州（今河北隆尧地区）大权的则是尔朱氏家族的成员尔朱羽生。反尔朱氏的力量主要集中在幽州和冀州：幽州（今北京地区）刺史刘灵助自称燕王，声言要为孝庄帝复仇。占据冀州（今河北冀县地区）的河北大族封隆之、高乾、高昂兄弟更与尔朱氏势不两立。他们杀死尔朱兆派来的监军白鹞，并将前来偷袭的尔朱羽生打败。此外还有很多坞堡势力也拒绝与尔朱氏合作。
高欢要实现在河北站稳脚根，最终同尔朱氏决裂的计划，就必须同反尔朱氏的河北大族建立联系，以取得他们的支持。因此，他一面自称与高乾、高昂兄弟同宗，一面放出进攻冀州治所信都的口信。由于高欢尚未脱离尔朱氏集团，河北大族搞不清楚他的真实用意。高乾特意来到滏口摸底，他劝说高欢与尔朱氏决裂，并邀请他进据冀州。这时，赵郡大族李元忠也赶到滏口。李元忠是殷州西山的大坞堡主，统领堡户多达数千家。他表示有能力控制殷州的局面，并同意归附高欢。同时尔朱氏也想拉拢高欢，通过他们操纵下的北魏政府进封他为渤海王、东道大行台、冀州刺史等职务。
高欢占据冀州后，开始着手对六镇降户的控制和改造。高欢极意笼络他们，自称是鲜卑人，同他们讲话也一律用鲜卑语。他还千方百计地加深六镇降户对尔朱兆的仇恨。高欢故意散布消息说，尔朱兆要把他们弄到并州去当奴仆，还要征发他们去打仗。一时间，六镇降户人心惶惶，无不切齿痛恨尔朱兆。他们表示拥戴高欢作首领，并决心跟高欢起来造反。高欢看到时机成熟，便向他们讲：“你们这些人不懂得纪律。一个军队，人数再多，没有法度迟早要垮台的。我当统帅，首先要立下纪律，不许欺负汉族人，不许违犯我的军令。”高欢说完，六镇降户全都跪倒在地，高喊道：“不管生死，一切全听将军的安排。”
高欢为什么向他所统率的六镇军队提出不许欺负汉人的问题呢？原来，自孝文帝从代北平城迁都洛阳以后，北魏政府对六镇鲜卑采取歧视政策，这就形成了六镇人对汉化和汉人的仇视心理和报复情绪。河北是汉人居住区，高欢要在河北立足，必须解决鲜卑人与汉人的矛盾。所以，高欢经常劝说鲜卑人要加强纪律，尊重汉人。他对鲜卑军人讲：“汉人是你们的奴婢，男人为你们种地，女人为你们织布，让你们得到温饱，你们为什么要欺负他们？”他自己以身作则，行军路过汉人农田的时候，都要牵着马，步行而过，不让军马踏坏庄稼。高欢还规定，汉族老百姓家的东西，一概不许侵犯。
在当时战乱的年代里，象高欢这样能注意申明纪律、约束军队的统帅，可谓是凤毛麟角了。由于高欢治军严明，他的军队的名声最初还是比较好的。同时，高欢还努力加强同河北大族的关系。他称高乾为叔父，并和自己的儿子以子孙之礼拜见他们。高欢注意尊重他们的民族感情，凡是高氏兄弟在场，他同军队讲话都改用汉语，还允许他们保留自己的军队。为消除对鲜卑军人的对立情绪，他对汉族老百姓讲：“鲜卑人接受你们的粮食和布匹，是受你们雇佣，替你们来打仗，让你们能过上安宁日子的。你们不要恨他们。”这种缓解民族矛盾的做法比较得人心。
经过几个月的努力，高欢在河北立足已稳，遂与尔朱氏彻底决裂。这年六月，高欢授意李元忠攻打殷州城，同时派高乾以救援为名，将尔朱羽生诱出城外杀死。高欢委任李元忠为殷州刺史，并上表宣布尔朱氏罪恶。不久，他在信都拥立北魏宗室元朗为帝，自任丞相、都督中外诸军事、大将军、大行台等职，公开和尔朱氏操纵下的洛阳政府相对抗。
韩陵之役大捷高欢的突然反戈，极大地激怒了尔朱氏一家。八月，尔朱兆亲率大军攻打殷州，李元忠支持不住，败退信都。尔朱兆进驻广阿（今河北隆尧东），与自徐兗进屯阳平（今山东馆陶）的尔朱仲远大军形成对冀州犄角之势。高欢了解尔朱氏家族内部矛盾重重，巧施离间计，使尔朱仲远不战而还。他乘机在广阿大破尔朱兆，俘获甲士五千余人。接着，又连陷殷州、相州，生擒刘诞，迁都城于邺（今河南临漳县西南）。
高欢的节节胜利，迫使迭相猜贰的尔朱氏一家暂时一致起来。在掌握朝政的尔朱世隆策划之下，尔朱兆、尔朱天光、尔朱仲远等人分别从晋阳、关中、徐兗等地调集大军，气势汹汹地扑向邺城，准备一举消灭高欢。
普泰二年（532）闰三月，集结在洹河南岸的各路尔朱氏军达二十万人。
形势对高欢十分不利，尔朱氏军队不但数量多，而且以剽悍雄健的契胡族骑兵为主。而高欢的军队则是步骑交杂，全军战马尚凑不足二千匹，步卒也不满三万人。双方实力悬殊。
面对处于绝对优势的敌人，高欢采取了集中兵力、破釜沉舟的战术。他留下少量军队守护邺城，把大部队调到邺城东南方的韩陵山下、摆成一个圆阵。他命令将士用绳索把许多牛、驴牲畜系好，连结在一起，将去往邺城的归路堵死。高欢的部署用意十分明显，向全军将士表明：现在背靠大山，又没有退路，只有决一死战，战胜敌人才能生存。
战斗开始后，高欢亲自率领主力部队从中路冲向敌阵。河北大族高昂率领三千名由他的乡里部曲组成的私兵担任左翼部队，高昂的弟弟高岳指挥右翼部队。尔朱军仗着兵多将众，从四面包抄过来。他们进攻的主要目标是高欢的中军，企图活捉或杀死高欢。这样，高昂和高岳的左右两军受到压力反而不大。高岳发现受到敌人重点攻击的中军形势危急，当机立断，马上从右军中抽调五百名精锐的六镇鲜卑铁骑，对准敌军前驱部队的主帅尔朱兆猛扑过去。高昂也亲率一千名汉人骑兵，横击尔朱军的左右翼。高欢手下的另一将领斛律敦乘机绕到敌后，攻击敌人的后应部队。骄傲轻敌的各路尔朱军想不到会突然同时受敌，一时懵头转向，不知所措，纷纷溃败逃跑。高欢看见敌军阵角大乱，立即抓着战机，指挥军队迅猛冲杀。尔朱军抵挡不住，很快土崩瓦解。几个尔朱军的将领干脆放下武器投降了。尔朱兆见大势已去，勉强收拾起残兵败将，狼狈地窜回晋阳。他的几个叔叔、兄弟也抛下军队各自逃生去了。在决定命运的韩陵之战中，高欢靠智慧和勇敢打败了敌人。
韩陵之战是中国历史上一次著名的以少胜多的战例。高欢以三万之众打败了七倍于己的敌人，这和正确的战略、战术思想是分不开的。首先，高欢知己知彼。他在尔朱氏的军队中生活过，对于这个军队内情十分熟悉。尔朱军不但内部矛盾尖锐，而且麻痹轻敌。而自己军队中的鲜卑人既对尔朱氏的军队有着刻骨的仇恨，又英勇善战。根据敌我双方的这些情况，高欢制定了一个正确的作战方案。他以断绝自己军队退路、破釜沉舟的办法，激发将士以死拚搏的斗志。这是高欢以少胜多的第二个原因。最后，高欢比较好地处理了内部关系。他尽量调和和消除汉人和鲜卑人之间的矛盾。在战争开始之前，高欢曾担心高昂率领的汉族军队战斗力不强，想派一千名鲜卑兵协助他们。但是高昂认为两族人在一起不便指挥，拒绝了这个建议。在这种情况下，高欢不再坚持自己的意见。这就使得高昂心情比较舒畅，战斗中十分勇敢，还能与其他各部注意配合，互相支援。
韩陵战后，北方的政治、军事形势发生重大变化。尔朱氏各派势力很快被高欢消灭了。除晋阳的尔朱兆尚在苟延残喘外，其余的人不是被杀，就是逃到南朝去了。这年四月，高欢进入洛阳，废杀尔朱氏拥立的节闵帝元恭及原来的傀儡元朗（只因他是魏宗室的疏属），另立元修为皇帝，是为北魏孝武帝。高欢自为大丞相、天柱大将军、太师等职，把北魏政府的实权牢牢地抓在自己手里。
七月，高欢兵发三路，亲率十万大军杀向晋阳。尔朱兆仓皇舍弃晋阳，退到北秀容。次年正月，尔朱兆兵败自缢而死。
建立东魏在此后很长的一段时间里，高欢集中精力对他的军队进行了比较大的调整和改编。他发现晋阳一带地理位置十分优越，四周崇山峻岭，易守难攻，是个极好的屯兵之地。于是，高欢在晋阳建置大丞相府，长期住在那里，遥控洛阳。他还把手下的鲜卑人从河北迁到了并州、汾州一带，并分别在秀容郡（今山西原平县）、寿阳城（今山西寿阳西）、受阳县（今山西文水东）设置恒、燕、云三州侨州政府；又把六镇改为朔、显、蔚三州，分别在六壁城（今山西孝义西南）、邬县（今山西平遥西北）等地设置侨州政府。侨州政府不受当地政府管辖，直属大丞相府。高欢从政治上、经济上给予六镇鲜卑很多特殊的照顾，规定他们以打仗为主要职业，不从事生产，衣食供给都仰承于汉族人民。六州鲜卑拱卫在晋阳的四周，既有利于高欢对军队的调发和使用，又成为他重要的兵源。
永熙三年（534）五月，魏孝武帝下诏调发河南诸州兵，声言要亲自进攻南方的萧梁王朝，而实际上是想突袭晋阳，搞掉高欢。
魏孝武帝同高欢关系紧张，发生在一年以前。几个对高欢专权不满的朝臣向孝武帝建议加强禁卫军，以防备晋阳。本来就不愿受高欢摆布的孝武帝，很快按照他们的意见设置了都督部曲，并大量选拔骁勇，增允武直，还把一部分军国大权转移到高欢的反对派手里。同时，他还秘密地和拥兵关陇的贺拔岳建立联系，任用贺拔岳的哥哥贺拔胜都督荆州等七州的军事。不久，孝武帝杀死在朝中任司空官职的高乾，撤销高欢亲信韩贤建州刺史的职务，将高欢安插在洛阳的党羽一一地清除掉。
高欢识破孝武帝的用心，立即调集二十四万大军，声称应诏南讨，分兵四路，大举南下。七月，高欢引军渡河，迫使孝武帝丢弃洛阳，亡命长安，投奔到贺拔岳的继任者宇文泰那里。八月，高欢占据洛阳，大肆屠杀反对派。但孝武帝的西走，也使高欢失去了政治资本。他前后写过四十多封信件，请求孝武帝东还，均遭拒绝。十月，高欢改立年仅十一岁的元善见为帝，是为魏孝静帝。不久，他以洛阳处以四战之地，难以为都，下令北迁邺城。高欢命令下达后三天，洛阳城民四十万户被驱出家园狼狈就道。高欢留在洛阳处理后事，事毕还晋阳，从此军国大权一概归入相府。北魏被一分为二，以邺城为都的北魏王朝居于宇文泰制下的北魏长安王朝的东方，故史称东魏。东西对峙，败多胜少天平二年（535），高欢镇压了并、汾地区的刘蠡升起义。孝昌年间（525—527），受六镇起义的影响，居住在离石（今山西离石）以西，安定（今甘肃泾川）以东广大山区的稽胡族人民不堪政府压迫，在刘蠡升领导下举行起义。刘蠡升自称天子，在汾州境内的云阳谷一带建立政权。刘蠡升力量日益发展，对以并汾为基地的高欢造成严重威胁。高欢先后三次发重兵进行讨伐，甚至不惜采取欺诈手段，终于将义军战败。赵蠡升被杀，五万多户胡汉人口被高欢俘获。
魏孝武帝逃到长安后不久，与宇文泰发生矛盾，被毒死。宇文泰改立元宝炬为帝，是为西魏文帝。宇文泰以丞相的职务控制大权。西魏同东魏比较，在经济、军事实力方面处于明显的劣势。高欢建立东魏后，有志消灭西魏统一北方，开始频繁地向西部用兵。
天平三年（536）正月，高欢亲自率领一万骑兵袭击西魏的夏州（今内蒙乌审旗南），逼降其刺史斛拔俄弥突。不久，高欢又派兵将准备投降的西魏灵州刺史曹泥、凉州刺史刘丰解救到东魏。两次战争高欢共虏获西魏一万多户人口。
西魏大统二年（东魏天平三年）是关中地区的大灾年，“人相食，死者什六八”（《资治通鉴》卷一五七）。高欢利用这一有利形势，在当年年底大举进攻宇文泰。他以大都督窦泰趋潼关，以司徒曹昂包抄蓝田，自己亲率主力进屯蒲坂。次年正月，宇文泰抓着东魏军队骄傲轻敌的弱点，潜军出小关，突袭窦泰。攻潼关的东魏军没有防备，结果全军覆没，窦泰兵败自杀。高欢听到窦泰的败讯，急忙拆掉为渡河而建置的浮桥，撤军而还。不久，高昂也身受重伤，返回东魏。
天平四年（537）九月，高欢不甘心小关的失败，选择宇文泰东出潼关到恒农（今河南