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“我简单给大家说一下整个流程。”李东侃侃而谈，神情略显激动。
对于他而言，也算是养兵千日用兵一时了。
从李东第一天进入公司，林风就告诉他做上市的前期准备，现在经过1年多的时间，终于可以启动这个计划了。
“首先，我们要确定上市的主体，也就是合理的离岸公司结构，这一点非常重要。”
林风点头认可。
所谓的离岸公司，就是vie模式，由林风等原始股东和境外投资人，在开曼重新注册一家spv（specialpurposevehicle特殊目的实体）公司，作为上市的实体，然后再由这家开曼spv控股一家bvi（英属维尔京群岛）spv，然后由这家bvispv在国内设立一家wfoe（whollyforeignownedenterprise；外商投资企业/外商独资企业），由这家wfoe再与国内的运营实体，也就是梦龙科技公司进行协议安排（顾问协议、股权质押、投票权的协议等等），达到将运营实体的绝大部分利润都转移到wroe的目的。
说起来一大串，实际上就是在开曼、英属维京群岛和国内再注册三家公司，依序控股，最后和梦龙达成协议。真正的股东，还是林风等人。
基本上在海外上市的国内公司，都会这么去操作，以达到国外的交易所要求的公司资质标准。
李东接着介绍：“其次，我们需要组建专业的上市团队，其中包括主承销商（投资银行）、会计师事务所、律师事务所，以及财经公关团队等顾问团队。这个方面，我和林董之前也有过讨论，选择国际知名的顶尖投行、事务所，会更有利于我们的上市过程。”
“我会列出一份国际顶尖的机构名单，介绍他们的优势、特点和资源。提交董事会及选择。最终确定上市团队的名单。”
“上市团队会对公司的财务、审计、法律、董事会团队、公司的资本结构、股权激励、商业计划书等各个方面进行梳理和尽职调查，并负责准备上市注册报告（包括财务报告、商业分析、风险因素等方面）。”
“对了，在这期间，我们还需要进行一轮私募融资（preipo），这一点同样非常重要，选择在海外有市场号召力的投资人和基金，作为基石投资者进行融资，有利于我们在上市时的股价定价和股票销量。”
“一切都准备完毕后，我们就可以向美国证监会（sec）提交第一次申请资料，也就时注册登记说明书了，主要由两部分组成：招股书及注册说明书，这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，也就是俗称的“红鲱鱼”（preliminaryprospectus，初步招股书）。招股书里面最核心的内容是s………1表格（包括过去三年经审计的财务报表，和证券的相关风险因素等）。”
“在这一时期，公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，所以又叫红鲱鱼阶段，或者上市缄默期（quietperiodorwaitingperiod）。”
“之后就需要等sec的答复意见了，一般在4…6周，sec会给予反馈意见，要求做进一步的说明和修改。”
李东说到这里，苦笑了一下：”修改招股说明书的过程，我们一般叫“secreviewperiod”，是最熬人的了，sec的反馈意见通常会提一大堆问题，比如公司目前情况、业务、产品及服务如何；关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度；管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露；所有的关联交易是否全部披露了；要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素……，等等。”
“根据这些反馈意见修改招股书后，sec会再次复核，运气好的话往返两三次，运气差往返的次数就更多了。不断修改，直到sec认为信息披露符合要求了为止。”
“这时候，我们就可以准备路演了。”
林风点点头，之前这些都是专业人士去操作，李东来负责。但到了路演环节，就要他这个董事长、创始人、ceo亲自出马了。”
李东接着说：“路演，我们叫roadshow，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。如果之前的阶段叫‘文山’，下面就是‘会海‘，我们需要在主要的资本市场去做全球路演，包括香港、新加坡、欧洲、美国等地，一对一的面见基金和潜在投资人，介绍公司和业务，回答问题，这也是一段非常辛苦的过程。”
“直到达到我们需要的认购额，最后确定价格，挂牌上市。”
李东终于完成了他的长篇大论，林风还好，之前曾有过所在公司上市的经历，大致了解流程，王浩已经彻底听懵了。
“这么麻烦啊……，我的天，我光听听都觉得累！”王浩感慨。
林风哈哈大笑：“老王，等公司上市，你成为亿万富翁的时候，就不觉的麻烦了，哈哈！”
梦龙科技的财务数据和盈利情况都非常良好，相信如果上市的话，公司的估值不会太低，王浩拥有公司27％的股份，就算再进行一轮融资，也足以让他身家过亿了，还是美元。
王浩听他这么说，也不禁哈哈笑了起来。心中对林风充满了感激。
回想当时林风在北邮门外的咖啡厅，对着他说：“梦想还是要有的，万一实现了呢？”，拉着他一起创业，从后面公寓的一间三居室起步，没想到这么快，短短两年的时间，他们一起创立的这家公司，就要进入上市阶段了。
“林风，谢谢你！跟你一起创业，是我这辈子做的最明智的一个决定！”
李东在旁边笑着接口：“对我来说，也是一个最明智的决定！”
林风摆摆手，微笑着：“你们两个家伙快别酸了……，说实话，对于梦龙的上市，我感觉仅仅是我们事业版图中迈出的第一步，我们才刚刚上路呢！”
“sp行业目前来看非常火热，但我们不能忘记，这是一个完全依赖运营商的行业，谁也不知道将来运营商对sp行业的政策会有怎样的改变，我为什么要创办风行科技？为什么要进入网游行业？”
“兄弟们！互联网才是我们真正的征途，星辰大海！”
“我在这里和你们关起门来说，咱们三个要明确一个观点，梦龙的上市，只是我们给自己、给跟着我们一起创业的元老员工们，给这近千名员工和他们背后的家庭一个交待。同时，借这个机会，融一大笔美国人的资金。好为我们将来的事业提供粮草、弹药。千万不能就此沾沾自喜，固步不前。”
“我希望你们两个，是可以和我并肩携手，在这个璀璨时代，开创一个前所未有的伟大公司的伙伴，战友！”
林风的一番话，让李东和王浩为了启动上市计划而激动的心情冷静了下来，却不知为何，心中荡起无限的豪情壮志！
“林董，我愿意成为你的伙伴、战友，一起去开创属于我们的伟大事业！”
“林董，我也愿意！”
两人忍不住站起身来，斩金截铁的道。
林风笑了，“好，那就好，别表决心了，都坐下吧。joe，我们继续说下面的，员工的股权激励计划准备怎么弄。”
第六十七章 战略级产品
“严格的说，我们这次计划推出的应该叫员工股权激励计划。”
“重点和核心在于建立公司的激励机制。”
“公司发展到现阶段，在筹备上市的前夕，推出员工股权激励计划，一方面可以增加公司的凝聚力和战斗力，将个人的长远利益和公司利益相结合，激励计划也与员工的业绩相结合，可以有效的提升员工的工作积极性和主动性，实现员工与公司风险共担，利益共享的机制，挖掘公司内部成长的原动力。当然，另一方面，也是希望能让公司的核心骨干人员，也能分享公司成长带来的收益。”
李东说到这里，看了一眼林风，感慨的道：“之前和林董讨论时，我就非常感慨这一点，林董对公司的员工真的非常慷慨，说到这里，我也要感谢林董，在我进入公司时，给予我充分的信任，并赠予我15％的股份，我相信很少有公司会对一个职业经理人给予这么高比例的股份，这也是林董的过人之处。”
林风笑着摆手：“别这么说，有句话说的好，财散人聚，财聚人散。光我一个人赚钱有什么意思，兄弟们一起赚，大家才愿意跟着我玩命干啊！我这是资本家本色，joe，你就不用感激了，接下来你估计要忙疯了，希望到时候你别怪我压榨你就好！”
李东笑道：“就凭这些股份，我也要拼命啊！哈哈。”
林风微笑不语。
李东继续介绍：“这次的股权激励总额和来源，初步考虑是由原股东和大股东让渡，总额暂定为8％，分别由林董让渡5％、王总让渡3％。”
说着看向王浩。
王浩点点头：“我没有意见，毕竟我也是公司的联合创始人。”
这是真心话，对于王浩来说，创立梦龙以来，分红已经拿了几千万，早早完成了财务自由。对于财富的追逐感已经减弱了很多，事业心和成就感被林风激发了出来，在他看来，梦龙也是自己的公司，作为第二大股东，分出部分股权进行员工激励，合情合理。
林风点点头，对李东道：“我之前也和老王聊过了，这事就由我们两个来出，你接着说吧。”
”按照公司目前的估值，设定公司股份总额为2亿股，每股6元计算（公司净资产折股），本次股权激励的股份总额为1600万股。认股权的授予对象为公司全体签署正式劳动合同，且签署《股权期权激励合同》时劳动合同依然有效的员工，同时，公司的骨干员工，包括公司管理人员、技术核心和元老员工（满1年以上），股额会有所不同。”
“至于员工个人的认购额度，我建议采用工龄、岗位职级、业绩分、员工总额比例等多项权数来形成公式确定。”
“员工可以通过公司赠予红股和现金认购两种方式获得相应额度的股权期权。”
“公司赠予股份，主要针对骨干员工，根据业绩和职级，建议暂定为主管级以上员工。赠予红股份额为个人总认购额的1/10，配送赠予部分股权，员工只享有收益权，不享有所有权和表决权，员工可以通过公司回购和上市后自由买卖来实现收益。该部分公司赠予股份的资金来源，由公司每年提取上年度5％左右可分配利润来实现。”
“现金认购部分，所有公司员工按个人认购额都可参与，采用自愿认购的方式，员工按每股0。5元的价格来进行认购。若员工自有资金有困难，可由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。”
李东说到这里，笑道：”即使不去计算上市后公司股份的市盈率，就现在的公司估值来看股价，就相当于给予了员工10倍以上的收益，我想所有员工都会大呼林董万岁了！”
林风笑道：”呵呵，股份可没那么容易拿到的，行权期怎么设置的？“
李东竖起大拇指：”好吧，林董，你不愧总是自称资本家！“
”公司设定的行权期设为6年的沉淀期，即授予期后，行权分六次进行，第一年行权20％，2…6年每年行权15％，最后一年5％，每一年内员工可以选择任意时间行权，但两次行权间隔不能小于6个月。”
“同时，也设定了员工的限制性条款，主要针对员工在业绩上的考核，对行权的限制，以及在相关年限内离职的期权处理等等，这个细节条款就比较多了，我形成文件你们看吧，这里就不详细说了。”
林风想了想，没有太大的问题，便笑道：”行，就这么定了吧，joe，上市计划和员工股权激励计划，形成文件，找个时间，通知young过和kathy，我们开一次董事会讨论吧，尽快推动。”
李东点头答应了。
林风在脑中梳理了一下，对李东道：”还有一点差点忘了，风行那边，张志帧、费洋还有一些员工，都是当初梦龙的老员工，抽调过去风行的，这次股权激励也要加上他们，按照职级和工龄，一视同仁。”
李东点头，又追问了一句：“明白，那其他风行员工呢？”
林风笑着摇头：“其他人又没有为梦龙的发展做出什么贡献，这次就不考虑了。”
“好的，明白了。”
林风叮嘱道：”joe，这段时间你的主要工作就是上市准备，公司的日常管理你可以适当的放手分配给下面的人去做。像梦龙的张燕、王辉耀，风行的张志帧，听取一下人事部的意见，考察没问题的话，可以提升副总，帮你分担一下。”
李东笑着应了。
林风又看向王浩，沉吟不语。
李东和王浩和他一起合作这么长时间了，对他的一些习惯非常熟悉，这种情况，一看就知道林风是又想到什么与王浩有关的事情了。
李东非常知趣，马上道：“林董，要是没有其他的事，我先去忙了。你们聊。”
林风点点头，说：“joe，这段时间可能要辛苦你了！上市成功之后，我请你喝酒，给你庆功！”
李东笑道：“好啊，林董，这话我记住了，到时候等着喝你的好酒！”
……
办公室里剩下林风和王浩两人。
林风对王浩说道：“老王，其实这个时间有点早，但是你也知道我的习惯，什么事都喜欢早做准备……，现在有两个产品，我们在技术上要开始做储备了！你要挑一批精兵强将，能做到信任和保密的。”
王浩神色一整，他知道林风这么说，就是有非常重要的事情要交代了。
“梦龙上市以后，我们手里的资金充裕了，有很多事可以做了……，老王，之前咱们两聊过，虽然现在梦龙也好，风行也好，业务虽然多，公司虽然赚钱，但从长远来看，还缺乏一个核心的产品，将所有的业务整合起来，形成一个拳头。风行的目标是成为一家平台级公司。”
“我已经想好了，游戏事业群那边，《劲舞团》上线后，等运营正常了，我会把老姚单独提出来，去开发一个新的游戏项目，类似cs（反恐精英）的射击类网游，这种产品生命力较长，另外还有一个特殊的作用。非常适合团队作战。”
“你现在开始，组织团队封闭开发一款基于语音的即时通讯软件，我有几个要求，第一底层架构必须非常完整，不会轻易卡顿和掉线，第二语音清晰度要高，流畅。第三，要结合聊天室和qq的群聊功能，采取频道、房间、群组、单独聊天等多种聊天形式的结合。我对时间没有要求，只要在2004年底前能开发出来就可以，当然，如果能和老姚的射击类网游一起上线就最好。我们借着游戏推即时通讯软件！”
王浩吸了口气：“你这是想打qq一个突然袭击？”
林风摇头：“暂时定位不同，我们走语音聊天，qq主要是文字聊天，不过，我是怕消息传出去，被腾讯打突然袭击……。所以一定要注意保密。”
“明白了，我仔细挑选人来组个团队，不能放在soho现代城了，我另外找个地方，悄悄的开发。”
“对，就是这个意思！”
林风接着道：“支付平台方面的技术储备你也关注一下，光靠点卡销售不能发挥出我们的优势，尽快实现在线支付，后面的游戏陆续上线，这个充值量是非常大的。时机成熟了我们也要推出自己的支付产品。”
“这两个产品是公司的最高战略级别，你心里清楚就好。暂时这个战略就咱们两个人知道，慢慢来，不急，我们厚积薄发。”
王浩被林风今天连续的洗脑，已经完全佩服的五体投地，忽然回头看梦龙的上市也就那么回事了，未来还有太多可以做的事情，比sp有意思的多，叹道：“林风，你这脑子怎么长的，永远想在所有人前面，难怪kathy说你是天才，joe也说你是天才，你的眼光的确看的远！”
林风笑道：“我哪是什么天才啊，就是爱琢磨。老王，技术这块是公司的核心竞争力，全靠你了！”
王浩开玩笑：“放心吧，就像joe说的，你分给我这么多股份，我当然会玩命干啦！”
“滚蛋，你也是大股东好不好！”
第六十八 年少不懂爱情
王浩离开办公室后，林风放松下来，身体后仰，靠在沙发上。
啜吸了一口雪茄，任微苦的烟气在腭中盘旋，渐渐由苦转甜，醇厚丰满的香气溢出，吐出烟气，这种醇香的烟气将他包围，似梦似幻，也令他的思绪纷飞。
之前被王磊一句话勾起的记忆，此刻再也不去压抑，任它蜂拥而至，填满心海。
沪上，魔都。
那座城市，城市里的那个人，这一世依�