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张自忠率领直属特务营和第74师渡过襄河，立即投入激烈战斗。5月8日，在新街与敌遭遇，恶战一场；5月9日，挥师北进；5月10日，到达峪山，与峪山之敌展开血战。
此时，园部得知张自忠行踪，将张部一个师误认为五个师，倾其三路大军中的两路围歼张部。
张自忠部与绝对优势的日军血战数昼夜、予敌重创，但始终未能突出重围。
5月16日。
张自忠左臂中弹受伤，仍镇定自若地指挥部队作战。战至下午两时许，张自忠身中数弹，壮烈殉国！
随张自忠作战的全体将士，亦在南瓜店十里长山，全部战死。
重庆。
天低云暗，苦雨潇潇滞，山城在雨雾中静静地淌泪。
巍峨的朝天门码头，站满了自动前来迎榇祭悼张自忠上将遗体的各界群众，
蒋介石一身戎装，伫立在滔滔的大江边，他的身后。肃立着重庆国民政府的“文武百官”。
江水的浪涛声，仿佛成了万民悲悼张将军的哭声；
从天而降的雨丝，似乎是神州人民哀悼张将军的泪水！
迷茫的江面，船影点点，长长的汽笛声，像是呼唤？！表达了对张将军深切的悼念。
民族的优秀儿子张自忠回来了！他的遗体和忠魂一起从前线归来了！
朝天门码头，大江两岸，传来千千万万人的哭泣声！
蒋介石凝视着缓缓而来的江轮，缓慢地抬起右手，向大江，向张将军忠魂致以庄严的军礼！
国民政府为张自忠举行了隆重的国葬。
全国各地都举行了追悼和公祭仪式。
周恩来撰文《追念张荩忱上将》：张上将是一方面的统帅，他的殉国，影响之大，决非他人可比……其忠义之志，壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂！
毛泽东赠词：“尽忠报国”。
朱德、彭德怀题词：“一战捷临沂、再战捷随枣，伟哉将军，精神不死；打到鸭绿江，建设新中国，贵在朝野团结图存。”
三
1940年5月下旬。
第五战区的战况更加严重了。
占领了枣阳地区的日军，以第39、第3两个师团，于5月31日下午，在强大炮火长达一个半小时的轰击后，由襄阳南面强渡襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。几天之内，日军接连攻陷襄阳、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门户宜昌扑来。
6月初旬。
日军第40、第13两师团，池田支队、汉水支队等部组成南路大军，在沙洋南北地区强渡汉水，连下沙市、江陵、十里铺等地，马不停蹄地向宜昌猛进。
南路日军的战略企图是：切断宜昌地区中国军队主力的退路，配合北路日军，进攻宜昌。
宜昌外围防线，已被日军撞开、冲乱。宜昌守军正处于被各个击破和节节败退之中。
宜昌扼川江门户，是战时首都重庆和西南大后方的咽喉所在。宜昌的得失影响甚大。日军向宜昌南北夹击猛进，对重庆统帅部震动很大。大后方民心浮动，谣言四起，纷纷传言日军将进攻四川内地了。
6月3日。
蒋介石急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指挥宜昌保卫战。
陈诚打点行装准备出发。蒋委员长侍从室主任张治中将军与陈过从甚密，将其拉在一边，摇头叹道：“五战区败了，宜昌必失无疑，你却现在去守宜昌，太老实了，这是任何人都不愿去的。”
陈诚亦感到情况不妙，但他对蒋介石唯命是从，故以苦笑谢过张将军的好意提醒，强打精神挂帅出征。
6月4日。
陈诚风风火火赶到宜昌，在郭仟的江防军司令部所在地三斗坪设立了右兵团指挥部。此时，他面对的已是一个被打得七零八落的烂摊子，宜昌的兵力亦甚空虚。
原来，担任宜昌地区江防任务的主要是郭仟的江防军（三个军）。蒋介石曾有令在先，没有军委会最高统帅的命令，任何人也无权调动江防军一兵一卒……但是，当6月1日北路日军攻陷襄阳时，李宗仁觉得兵力不够用，便严令江防军主力第94军北上，向京山、随县、枣阳之敌侧后迂回袭击，以解襄阳之围。
由于第94军被调走，江防兵力顿感空虚，无力阻击日军向宜昌的进攻。
陈诚急令在湖南整体补充的李延年第2军赶赴宜昌东北面，在龙泉铺、鸦鹊岭、安福寺一带组成第二道防线；又令远在四川万县地区整训的第18军，星夜兼程赶来宜昌“救火”。
第18军赶到宜昌，尚未部署就绪，日军便兵临城下了，敌军在飞机、大炮的掩护下，分三路向城郊进攻。激战一天，阵地彼突破，宜昌城内已是火海一片。
6月14日。
日军攻陷宜昌城。
6月16日。
李宗仁指挥第五战区部队，对当阳、荆门、宜昌之敌，发动反攻。
陈诚严令第18军军长彭善夺回宜昌。第18军以尸山血海之代价攻进城去，收复了这一战略要地。
6月中旬，东京，
就在第18军夺回宜昌之时，日军大本营陆军部参谋总长和海军部军令部长，并排站立在天皇面前，报告中国战场情况，军令部长提出宜昌作为海军航空队轰炸重庆的中继基地，有着极大的战略价值，要求占领该地。
天皇当即追问参谋总长，“你们陆军难道就没有办法重新夺取并确保宜昌吗？”
于是，大本营陆军部参谋总长向中国派遣军下达重新攻占宜昌的命令。
日军又增加兵力，在飞机疯狂轰炸下再次攻占了宜昌城。中国军队数度反攻，敌据城死守，反攻无效，且伤亡惨重。陈诚只得下令停止反攻，调整部署，在城西长江三峡口处，凭险防守，与敌咫尺相峙，互闻鸡犬之声。
宜昌要地失守，是八年抗战中，蒋介石感到危机最大的一次重庆朝野上下，舆论一致谴责宜昌保卫战的指挥官陈诚，使这么蒋介石的重臣的赫赫威名一落千丈。他不仅受到国民党内、军内和政府内一些要人的围攻，民众对此也非常气愤。在当时的国民参政会上，有人公开散布“不杀陈诚不足以谢国人”的言论。
陈诚认为宜昌失守的原因，与李宗仁在关键时刻判断失误，抽调江防军主力北上有直接关系。他陈某只是在战役中途临危上阵，当时败局已定，决非他陈某过错。宜昌失守，他陈某实为代人受过，招来耻辱。
但他觉得自己有口难辩，负辱回到重庆，自知丢失国府都门罪责匪浅，哭丧着脸前去见蒋介石，请求处分。
蒋介石叫他坐下，好言相慰，说：“宜昌守不住，早已在我意料之中。当时五战区的情况就那样儿，我是因为没办法了才叫你去抵挡一阵子的，对此，你不必过疚。”
陈诚对蒋介石的明断感到敬服。对李宗仁不主动承认自己责任，一直闷着不吭声，听凭舆论对他陈某的攻击，而对李心怀不满。
四
1940年夏季。
蒋介石和重庆国民政府面临的局势是异常严峻的。
日军占领宜昌，如同一把锋利的钢刀，将第五、第九战区对武汉形成的铜墙铁壁似地防御体系，给劈为南北两半。“钢刀”的峰刃直对着陪都重庆。
此时，国际局势亦风起云涌，急剧变化，就在日军攻占宜昌之时，华南日军又向法属印度支那国境出动，切断了经由越南进入中国广西、云南的国际援助路线。
7月中旬。英国政府出于自身利益，与日本签订协定，宣布封闭滇缅公路三个月，规定在此时间内，禁止军械、弹药、汽油、载重汽车及铁路材料等抗战物资，经缅甸运入中国。
重庆和整个西南数省各大中城市上空，几乎每天都有上百架日本飞机编队临空，向下倾倒炸弹。在炸弹的轰隆声中，大地在瑟瑟打抖。在流血和燃烧。
人心惶恐不安，一日数惊。
为了安顿民心，镇静内部，蒋介石在中央电台发表演讲，说什么重庆国民政府将坚定不移地抗战到底，坚持独立自主地抗战方针，以不变应万变。
来自长江方面的危机最为紧迫。
反攻宜昌，至少在目前状况下是无能为力的。北岸李宗仁的第五战区部队，被日军紧紧挤压在鄂西北偏僻山区，已不便于顾及和指挥宜昌这个缺口了；南岸，薛岳第九战区主力被远远甩到了侧后，因而对江南鄂西地区和湘西地区的防务，亦是鞭长莫及。
以宜昌为中心，北起钟祥，西迤常德，形成了一个数百里的空间，一个混乱复杂而薄弱的结合部。
宜昌以上的长江三峡段，成为拱卫重庆的天然屏障。若宜昌之敌继续西犯，突破三峡天险，则重庆自然不保。若再失去重庆。国民政府就再无立锥之地了。
蒋介石决定在宜昌方面，新建立一个第六战区。他在军委统帅部高级幕僚会议上指出：“倭寇已紧逼陪都大门，我们已没有了任何退路，新建立之第六战区，负责拱卫重庆门户，这是关系到国家生死存亡，关系到民族存亡的大事。因此，第六战区比其他战区的责任更为重大，比其他战区的战略地位更为重要。我们的任务和口号是，军事第一，第六战区第一！”
准出任第六战区司令长官？
蒋介石没有点将，将领亦没有自告奋勇者。
第六战区责任重大、特殊，若守不住这大门，作为司令长官被杀头事小，背上个亡国之罪而遗臭万年却使人望而却步。
会后，陈诚来到蒋介石住所，请求让他去守这个大门。他说“宜昌是在我手上失掉的，理应由我去守。”
陈诚当时身任军委会政治部部长和三青团书记长等要职，蒋介石觉得将其放到战区，有点儿委屈了他。
但陈诚却执意坚辞所兼中央高官。决心去第六战区戴罪守门户，并发誓挡住日军，着陪都门户有失，愿将自己头颅掷地。
其实，蒋介石也觉得只有陈诚去守那门户，才使他最为放心。便允准了。
两人在一起商议组建第六战区的有关问题。蒋介石问陈准备将长官部设在什么地方。
陈诚早已胸有成竹，说出一番见解来，“日军若从长江方面进攻重庆。江北，有纵横数百里的巫山和神农架原始林区挡道，因此，敌使用大兵团从江北进攻的可能性极微。从宜昌向西仰攻三峡天险，亦可能不大。江南的川湘鄂三省相衔接的边境地区，大多为丘陵、山岳地带，湖南的常德、沅陵、辰溪经四川的黔江、彭水、涪陵，有公路与重庆相通；湖北的巴东、恩施、宣恩、咸丰亦有公路通四川的黔江，而达重庆；宜昌南岸的安安庙经木桥、野三关到恩施、建始，有一条人行大道入川，直抵重庆，这些公路和大道，便于大部队运动。因此，据我判断，日军若攻重庆，必然从江南而来。第六战区的防御重心应放在江南。六战区长官部也应置于鄂西恩施。”
蒋介石对陈诚的意见甚表赞许，意味深长他说：“恩施，据说古代的夜郎之国就是那个地方。我现在拨五个集团军，四十万兵力给你，望你这个夜郎之国，顶住日本这个世界军事强国！”
8月中旬。
陈诚率领新凑齐的第六战区长官部人员，由重庆来到恩施上任。并首先将他的五个集团军和战区直辖部队进行了精心布置。
长江上游江防军总司令：吴奇伟、该部辖三个军，驻防于巴东至宜昌的长江两岸，在石碑设要塞，构筑永久工事。在悬崖峭壁上凿猫耳洞，配置机枪、炮群，封锁长江航道，如同一把铁锁以住江防大门。
该部郑洞国第8军的荣誉第1师驻守天皇寺、雨台山一线，在山上居高临下俯瞰宜昌机场。一次，敌轰炸机二十一架轰炸重庆之后，在此降落。该部立即以山炮直接瞄准射击，击中机场油库，顿时火光冲天，将二十一架轰炸机全部焚毁。自此之后，敌机再不敢在这个机场降落。
第29集团军总司令：王瓒绪，守备江南湘西的津市、澧县及华容、南县地区。
第10集团军总司令：王敬之。守备江南石首，公安、松滋、宜都一线。
第26集团军总司令：周（上品下石）。驻守江北雾渡河、分乡场、远安地区，该部第32军415团1营一直坚守在宜昌西郊三游洞山头阵地，达六年之久，该营官兵与日军阵地仅隔数十米，说话聊天相互都能听清。
第33集团军总司令：冯治安。担任江北远安以北洋坪附近守备。
战区直辖第2军军长：李延年。部队配置于江南巴东至野三关之间，以作机动。
陈诚来到恩施。这是一个地处丛山之中的市镇，交通不便，居民不满五千，而且已数次遭日本飞机轰炸，市面破败不堪。陈诚同时兼任湖北省主席。当时的湖北有七十一县市，比较富庶的已沦陷殆尽，尚能行使政权的不过三十一县，均为地瘠民贫的丘陵山地。平时民众自给亦感困难，陡然增加几十万军队，以及从武汉、宜昌等地后撤、逃亡到恩施的公教人员及家属、学生等数万人，粮食和一切生活必需品的供应更成为最突出的难题。
为了安定民心，巩固防线，陈诚致力于军、政两途协调并进的战区建设。
陈诚在战区地方建设中，首先将鄂西的专员、县长中的所作为者都一个个地撤了下来，换上有魄力、敢负责的人。鄂西单地僻民穷，而且风气特别败坏，吸大烟、赌博、嫖娼盛行，匪猖獗。陈诚上任后，制定了一连串的行政法令、法规，亲自检查督促，务求贯彻施行。对于违法犯规者，无论平民百姓还是国民党官员，犯了哪条哪款，就按哪条哪款办理，毫不留情。当时的宜昌县长名叫武长青，此人是陈诚在保定陆校的同学，与陈关系甚好。因包庇鸦片走私，违了法规，被陈下令逮捕，经审判后判处死刑，枪毙在七桥坎公开示众；省粮政局恩施办事处主任陈国良贪污腐化，被判死刑；利川县有个搞兵役的营长卖放壮丁，吃空缺，被判杀头……经过一番整治，政府官吏基本不敢玩忽职守，初步稳走了社会局面。
陈诚在第六战区，推行所谓的民生主义新经济政策，以解决军民吃饭问题。其主要手段和措施是：减轻当地农民负担、努力增加社会生产；设立平价供应处，遏制通货膨胀；保证军队、行政机关工作人员、家属和教师、学生的生活必需品的供应；鼓励商品流通，保障工商业者生产。巴东县有个叫朱立青的在江边大道旁开了个榨油厂，常有过往的军队占往厂房，生产受影响。他便写信给陈诚，述说苦楚，陈当即手书一道“工厂重地，不准驻兵，倘敢故违，严惩不贷。”的告示，寄给朱某。
自那以后，虽然仍常有军队过往，多有累、饿得走不动路者，却再也没人敢进民房工厂了。
收留逃亡教师和学生，兴办战区教育事业。陈诚一到恩施就创办了湖北省立师范学院、省立农学院和省立医学院。这三个学院的院长，都是从国外留学归来的专业博士，都是陈诚使尽手段，竭尽恭敬之意将他们从重庆等地请来恩施效劳的。
陈诚将逃亡到恩施来的大批教师、学生组织起来，兴办了若干所学校，统叫“湖北省联合中等以上学校”，当地民众称为“联中”，由陈诚亲自兼任联中校长。陈诚经常以一副文质彬彬，温文尔雅的面孔，到教师、学生中来，笑容可掬地问寒间暖，征求意见，变着法儿赢得知识界和广大青年的拥护。他提出计划教育方升，指派人员编印《计划教育实施纲要》、《湖北省中等学校升学就业办法》等教学法规。所谓计划教育，就是全部实行公费教学制度，所有学校，都是培养各方面专业技术人材的地方。
陈诚亲自抓教育，以“严师态度，父母心肠”对待教师和学生。因为侵占学生利益，他亲自下令撤换了建始高中和巴东初中的校长；恩施一名粮仓主任，因将发了霉的玉米供应给学生，被关押了起来；利川一名学生被土匪杀害；陈诚顿时怒火万丈，限令利川县长于国祯在两天内破案，抓获凶手……1943年，日军大举进攻第六战区，恩施岌岌可危之时，陈诚下令，省府以下各级公职人员一律不准擅离恩施。同时，他却命令省教育厅三科科长王延杰火速去川湘鄂交界的安全地带，为各校联系落实校舍，首先将学生和教师撤离。在战斗打得最激烈的几天，他还抓电话到教育厅，询问各校撤离情况，并规定不准一个学生掉队，否则，拿教育厅长是问。
陈诚初到恩施，为了解决军粮问题，他跟第九战区薛岳通了关系，薛某给了他一批粮食。湘粮运鄂西，千里迢迢，途经土匪云集的永绥、保靖、龙山、桑植、酉阳、秀山、黔江等地、陈无力抽调大批部队去川鄂湘边区剿匪，特派了一名叫傅仲芳的老将军前往匪窝子进行安抚召示，宣传抗战救国的道理，讲明抗战军队的艰难困苦。结果，土匪盗