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十二年（前529）的春天，楚灵王在乾谿作乐，舍不得离去。百姓们苦于徭役。当初，灵王在申与诸侯会师时，曾侮辱了越国大夫常寿过，杀死了蔡国大夫观起。观起的儿子观从逃到吴国，他劝吴王讨伐楚国，挑拨越国大夫常寿过与越国的关系，要他挑起内乱，做吴国的间谍。派人假借公子弃疾的命令从晋国召回公子比，到了蔡国，想与吴国、越国军队袭击蔡国。让公子比会见弃疾，并在邓与弃疾结盟。于是，入宫杀死灵王的太子禄，拥立子比为楚王，任命公子子皙做令尹、弃疾做司马。先清除了王宫，观从又率领军队到乾谿，向楚国官兵宣布说：“楚国已经拥立新王了。先返回国都的，恢复他们的爵、封邑、田地、房屋。后返回的一律流放。”楚国官兵一听都逃的逃、散的散，纷纷离开灵王返回国都。
灵王听到太子禄被杀的消息，竟失神跌倒在车下，说：“人们爱自己的儿子也都如此吗？”侍者说：“还要超过您。”灵王说：“我杀别人的儿子也太多了，能不落到这步田地吗？”右尹说：“请您到国都郊外听从国人的处置吧。”灵王说：“众人的怒气不可冒犯。”右尹说：“暂且到大县避一避，再向诸侯们请兵吧。”灵王说：“诸侯们将都要背叛我的。”右尹又说：“暂且逃到诸侯国听听大国国君的意见。”灵王说：“大福不能再次降临，只不过是自取侮辱罢了。”于是灵王想乘船进入鄢城。右尹估计灵王决不会听从自己的建议，担心与灵王一块被杀，也离开灵王逃跑了。
灵王于是独自在山中徘徊，村民们没有敢收容灵王的。半路，灵王遇见过去在宫里的涓人，对他说：“你替我找口饭吃吧，我已经饿了三天了。”涓人说：“新王刚刚下达诏令，有敢给您送饭并与您一起逃亡的诛灭三族，何况我也无处寻食。”灵王便头枕涓人大腿睡下。涓人用土块来代替，抽出自己的腿逃走了。灵王醒后找不见涓人，饿得竟不能坐起。芋地地方官申无宇的儿子申亥说：“我的父亲曾经两次触犯王法，灵王都赦免了他，恩德没有比这更大的了！”于是他到处寻找灵王，终于在釐泽找到饿昏的灵王，事奉灵王一直到自己的家中。夏季五月癸丑这一天，灵王在申亥家逝世，申亥让两个女子殉葬，并安葬了灵王。
这时楚国虽然已经拥立公子比为楚王，却怕灵王再一次返回，又未曾听到灵王死去的消息，所以观从对新王子比说：“不杀死弃疾，即使拥有整个国家也还要遭受灾难。”楚王说：“我不忍心杀他。”观从说：“别人可忍心杀你啊。”新王不听从，观从就离去了。弃疾回到国都后，都城的人每每夜里都很惊恐，说：“灵王进城了。”乙卯日那天夜间，弃疾让撑船的人在长江岸边奔走呼号说：“灵王来了！”都城的人们更加惊惧。弃疾又让曼成然告诉新王子比和令尹子皙说：“灵王到了！都城的人将要杀死你们，司马将要来到了！您尽早想个办法吧，不要自取侮辱。众人的怒气就像洪水与大火，那是无法解救的。”新王和子皙就自杀了。丙辰日，弃疾即位做了楚王，改名为熊居，这是平王。
平王靠诈骗的方法杀死两个君王自己即位，恐怕都城的人们和诸侯背叛自己，就对百姓布施恩惠。归还陈、蔡两国的地盘，并让两国原来国君的后代即位，如过去一样，归还了侵占郑国的土地。对国内百姓抚恤安慰，修明政务。吴国因楚国动乱，抓获楚国五位将帅回国。平王对观从说：“满足你的欲望。”观从想作卜尹，平王答应了他。
当初，共王有五个宠爱的儿子，没有嫡长子可立，就遥祭山川群神，请求神灵决断继承人，让他主持国务。共王暗中与巴姬在祖庙里埋了块玉璧，叫五位公子斋戒后进入祖庙。康王跨璧而过，灵王的手肘放在玉璧上，子比、子皙都远离玉璧。平王年幼，别人抱着他跪在璧玉上行礼，正好压在璧玉的襻（ｐàｎ，盼）上。因此，康王因为年长即位了，君位传到他的儿子便丧失；公子围做了灵王，结果被杀；子比只做了十几天君王，子皙未能即位，又都被杀。这四个公子都继绝后代了，唯独弃疾最后继位，就是平王，终于继续了楚国的祭祀，这和神灵所预示的完全符合。
当初，子比从晋国回国，韩宣子问叔向说：“子比能成功吗？”叔向答道：“不能成功。”宣子说：“楚国人和子比都厌恶楚王，要求立新君，如同生意人牟取高利一样，怎么能不成功呢？”叔向答道：“谁跟子比相好，谁跟子比共仇恨呢？夺取王位有五难：有宠爱的但无贤才，是一难；有贤才却无国内支持力量的响应，是二难；有支持力量却无长远谋划是三难；有长远谋划却无人民拥护，是四难；有人民拥护却无德行，是五难。子比在晋国十三年了，没听说晋国楚国跟随他的人有学识渊博的，可以说他没有贤才了；家族尽失，亲人背叛，可以说他没有支持力量了；没有可乘之机却轻举妄动，可以说他没有长远的谋划；一辈子羁旅在外，可以说他没有人民的拥护了；逃亡在外，国内人却没有爱戴他的迹象，可以说他没有德行了。灵王暴虐，无所顾忌，可以说是自取灭亡，子比五难具备，竟敢杀死国君，谁能帮助他呢？享有楚国的，可能是弃疾吧？弃疾统治陈地、蔡地，方城山为外属。在他统治的区域没有任何邪恶民生，盗贼隐遁，不敢妄动，他决不因个人的欲望去违背民心，因此百姓毫无怨言。祖先神灵保若他，人民信任他。芈氏发生内乱，排行在末位的一定继位，这是楚国的常例。子比的官职，不过是右尹；论他的贵宠，无非是个庶子；与神灵的意旨，却又差得很远；百姓不怀念他，他将凭什么即位呢？”宣子说：“齐桓公、晋文公不也是这样的吗？”叔向回答：“齐桓公是卫姬的儿子，被釐公所宠爱。有鲍叔牙、宾须无、隰（ｘí，席）朋的辅佐，有莒国、卫国作外援，有高氏、国氏作内应。他听从正确意见象流水一样，对百姓不倦怠地布施恩惠。他享有君位，不也应该吗？过去我们文公是狐季姬的儿子，被献公宠爱。他好学不倦。年仅十七岁，就结交五位贤才，有先大夫子全、子犯做心腹，有魏犨（ｃｈōｕ，抽）、贾佗作左膀右臂，有齐国、宋国、秦国、楚国作外援，有栾、郤、狐、先作内应。文公逃亡十九年，返国的志向十分坚定。因惠公、怀公丧失民心，百姓都互相跟随心向文公，这样，文公享有国家，不也应该吗？子比没有什么可给予百姓的，又得不到外援，离开晋国时，晋国人不护送；返回楚国，楚国人不迎接。凭什么享有国家呢！”子比当王果然没有长久，最终即位的是弃疾，正如叔向所预言的一样。
平王二年（前527），委派费无忌到秦国灵太子建娶妻。这个女子貌美过人，还没到达楚都时，无忌先一步赶回，怂恿平王：“秦国女子倾国倾城貌，您可自己留下，再为太子另寻一位。”平王听从了无忌的劝说，终于自己娶了秦女，生下熊珍。又为太子娶了另一位女子。当时伍奢是太子的太傅，无忌是少傅。无忌不被太子宠爱，常常中伤诽谤太子建。太子建当时十五岁了，他的母亲是蔡国女子，也不被平王宠幸，平王渐渐地更加疏远太子建了。
六年（前523），平王让太子建住在城父，戍守边界。无忌又日夜在平王面前中伤太子建说：“就因我把秦国女子送到您的后宫，太子便十分怨恨我，亦不可能对您没有怨气，您也要略加防备啊。况且太子住在城父，专揽兵权，对外结交诸侯，而且时时想打进国都。”平王便把太傅伍奢叫来责备一番。伍奢心知这是无忌造谣的结果，就说：“君王您为什么因为一个小人而疏远亲生骨肉呢？”无忌说：“今天不制服伍奢，后悔就晚了。”于是平王就囚禁了伍奢。让司马奋扬召太子建回来，想杀死太子。太子听到风声，逃到了宋国。
无忌说：“伍奢有两个儿子，不杀死他们将成为楚国的祸害。为什么不以免除他们父亲的死罪为条件把他们召来，这样他们必定回楚。”于是，平王派使者对伍奢说：“能把你的两个儿子召回，你就可以活命，否则必处死。”伍奢说：“伍尚为人正直憨厚，敢为节义而死，慈爱孝悌忠义，听说回楚可以免除父亲的死罪，必然回来，不顾惜自己的性命。伍胥为人聪慧而有谋略，勇猛而喜功，知道回来必死无疑，便肯定不会回来。可是，成为楚国未来忧患的必定是这个儿子。”于是，平王派人去叫他们，说：“你们回楚国，我就赦免你们父亲的死罪。”伍尚对伍胥说：“听到父亲可以免死却不回去，那是不孝；父亲被杀，作儿子的如不想方设法报仇，那是无谋划；估计能力去成就大事，那才是智慧。你快走吧，我将回楚国一死了之。”伍尚就回楚国了。伍胥拿起弓箭，走出房间去见使者，说：“父亲有罪，为什么叫儿子回去呢？”说完，将拉弓射击使者，使者掉头就跑，伍胥便逃到了吴国。伍奢听到这个消息后说：“伍胥跑了，楚国危险了。”楚国就杀死了伍奢和伍尚。
十年（前519），楚国太子建的母亲住在居巢，暗中与吴国有来往。吴国派公子光讨伐楚国，打败陈国、蔡国军队，带走太子建的母亲，楚国很害怕，加固了郢都。先前，吴国的边城卑梁和楚国的边城钟离有两个小孩争夺桑树，两家因此发生争吵互相攻打，钟离人杀死了卑梁人。卑梁大夫很生气，派城里的守军攻打钟离。楚王听到后也很生气，派军占据了卑梁。吴王听到后大怒，也派出军队，让公子光借太子建母亲家在楚国为由而攻打楚国，一举攻下了钟离、居巢。楚国十分畏惧，便又加固了郢都。
十三年（前516），平王逝世。将军子常说：“太子珍还年幼，况且他的母亲就是以前太子建应当娶的。”想立令尹子西为王。子西是平王庶出的弟弟，但很仁义。子西说：“国家有固定的法则，改立其他王就要动乱，谈论这件事就要招来杀身之祸。”于是楚国拥立太子珍，这是昭王。
昭王元年（515），楚国众人不喜欢费无忌，因为他的中伤使太子建逃亡，并杀死了伍奢父子和郤（ｘì，戏）宛。郤宛的同宗伯氏的儿子嚭（ｐī，批）和子胥都逃到了吴国，吴军多次侵伐楚国，楚国人更加怨恨无忌了。楚国令尹子常杀死了无忌取得众人的欢心，众人才高兴。
四年（前512），吴国的三位公子逃到楚国，楚国赐封给他们土地用以抵御吴国。五年（前511），吴国讨伐并攻下了楚国的六、潛。七年（前509），楚国派子常讨伐吴国，吴国在豫章把楚国打得大败。
十年（前506）的冬季，吴王阖闾、伍子胥、伯嚭和唐国、蔡国共同讨伐楚国，楚国大败，吴军于是进入郢都，掘开平王墓污辱平王尸体，因为伍子胥的缘故。吴军侵来，楚国派子常率军迎击，两军隔着汉水摆开阵势。吴国打败子常军，子常逃到郑国。楚军溃散，吴军乘胜追逐楚军，五次交锋后，吴军兵临郢都。己卯日，昭王逃跑。庚辰日，吴军开进郢城。
昭王逃到云梦。云梦人不知道是昭王，射伤了昭王。昭王又逃到郧（ｙúｎ，云）国。郧公的弟弟怀说：“平王杀死了我们的父亲，今天我杀死他的儿子，不也可以吗？”郧公阻止怀，可是又担心怀杀昭王，就和昭王逃到随国。吴王听说昭王赴随，立即进击随国，对随人说：“被封到长江、汉水之间的周王室的子孙们，都被楚国消灭了。”随君想杀死昭王。昭王的随从子綦（ｑí，其）就把昭王隐藏到非常秘密的地方，然后自称是昭王，对随人说：“把我送给吴王吧。”随人便问卜把昭王交给吴国这件事，不吉利，于是，向吴王推辞说：“昭王逃跑了，已经不在随国了。”吴王强求派人到随国搜索昭王，随人不同意，吴人只好停止进击离开随国。
昭王逃出郢都时，曾派申鲍胥向秦国请求救援。秦国派了五百辆战车救助楚国，楚国也聚集残余士兵，和秦军共同反击吴国。十一年（前505），六月，在稷打败吴军。恰好吴王的弟弟夫概见到吴王的士兵伤残败退，于是逃回吴国，自立为王。阖闾听到这个情况，立即率军撤离楚国，回国去攻打夫概。夫概失败，逃到楚国，楚国把他封到堂谿，号为堂谿氏。
楚昭王灭亡了唐国。九月，昭王回到了郢都。十二年（前504），吴国又攻打楚国，攻下了番。楚王很害怕，离开郢城，并把都城迁到北边的鄀。
十六年（前500），孔子做了鲁国宰相。二十年（前496），楚国灭亡了顿国、胡国。二十一年（前495），吴王阖闾讨伐越国。越王句践射伤吴王，于是吴王死去。吴国因此怨恨越国不再向西攻打楚国了。
二十七年（前489）的春天，吴国攻打陈国，楚昭王救助陈国，驻军在城父。十月，昭王病倒在军中。天空有红色云霞象鸟一样，围绕太阳飞翔。昭王向周太史询问吉凶，太史说：“这对楚王有害，可是能够把灾祸移到将相身上。”将相听到这句话，就请求向神祷告，自己代替昭王，昭王说：“将相如同我的手足，今天把灾祸移到手足上，难道能够免除我的病吗？”昭王不同意。占卜病因，认为是黄河在作祟。大夫们请求祭祷河神。昭王说：“自从我们先王受封后，遥祭的大川不过是长江、汉水，黄河神我们不曾得罪过。”昭王没有答应大夫们的请求。孔子在陈国，听到这些话，说：“楚昭王通晓大义啊。他没有失去国家，太应该了！”
昭王病重，就把各位公子大夫召来说：“我不才，使楚军一再受辱，今天竟能够寿终正寝，是我的幸运。”昭王推让自己的大弟公子申做楚王，公子申不答应。又推让二弟公子结，结也不答应。于是又推让三弟公子闾，三弟曾推辞五次，最后，才答应做楚王。楚军将要与吴军交战，庚寅这一天，昭王在军中逝世。子闾说：“昭王病重时，放弃自己的儿子即位，却推让大臣们做王，我所以答应昭王，是用来宽慰昭王的心意的，当今昭王逝世，我怎么敢忘记君王的一片好心呢？”于是与子西、子綦商量，秘密派出军队堵塞道路，迎接越女的儿子章，拥立他为王，这是惠王。然后停止进军，返回国内，安葬了昭王。
惠王二年（前487），子西把平王太子建的儿子胜从吴国叫来，授他为巢县大夫，号曰白公。白公喜好军事而且能礼遇士人，想为父亲报仇。六年（前483），白公向令尹子西请求出兵讨伐郑国。当初，白公的父亲太子建逃到郑国，郑国杀死了他，白公只好逃到吴国，子西又叫他来，所以白公仇视郑国，才想讨伐郑国。子西答应了，但没给他派军。八年（前481），晋国讨伐郑国，郑国向楚国告急，楚国派子西救助郑国，子西救郑后接受郑的贿赂离开了郑国。白公胜很生气，立即就和敢死的勇士石乞等人在朝堂上袭击杀死了令尹子西、子綦，趁机劫持了惠王，把他囚禁在高府，想杀死他。惠王的随从屈固背着惠王逃到昭王夫人的宫殿。白公自己登位作了楚王。一个月后，恰巧叶公来救助楚国，楚惠王手下人和叶公一起攻击白公，杀死了他。惠王才恢复王位。当年，楚国灭亡了陈国，将其划归为楚国一个县。
十三年（前476），吴王夫差强大起来，欺辱齐国、晋国，讨伐楚国。十六年（前473），越国灭亡了吴国。四十二年（前447），楚国灭亡了蔡国。四十四年（前445），楚国灭亡了杞国。与秦国讲和。这时越国已灭亡了吴国，可是不能统治长江、淮北地域。楚国向东部侵占，把地盘扩展到泗水一带。
五十七年（前432），惠王逝世，儿子简王中即位。
简王元年（前431），向北攻打灭亡了莒国。八年（前424），魏文侯、韩武子、赵桓子开始成为诸侯。
二十四年（前408），简王逝世。儿子声王当即位。声王六年（前402），强盗杀死了声王，儿子悼王熊疑即位。悼王二年（前400），三晋来讨伐楚国，打到乘丘就返回了。四年（前398），楚国讨伐周朝。郑国杀死了子阳。九年（前393），楚国讨伐了韩国，夺下了负黍。十一年（前391），三晋来讨伐楚国，在大梁、榆关打败了我国。楚国给秦国送了厚礼，与秦讲和了。二十一年（前381），悼王逝世，儿子肃王臧即位。
肃王四年（前377），蜀国讨伐楚国，攻下兹方。于是楚国修建扞关口抵抗蜀军。十年（前371），魏国攻下我国鲁阳。十一年（前370），肃王逝世，肃王无子，便立弟弟熊良夫为王，这就是宣王。
宣王六年（前364），周天子祝贺秦献公。秦开始又强大起来，可是三晋更加强大，魏惠王、齐威王尤其强盛。三十年（前340），秦国把商地封给卫鞅， 向南进犯楚国。当年，宣王逝世，儿子威王熊商即位。
威王六年（前334），周显王把祭祀文王、武王的福肉送给秦惠王。
七年（前333），齐