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二十四年，宗王乃颜叛，世祖亲讨平之。宗室诖误者，命安童按问，多所平反。尝退朝，自左掖门出，诸免罪者争迎谢，或执辔扶上马，安童毅然不顾。有乘间言于帝曰：「诸王虽有罪，皆帝室近亲也，丞相虽尊，人臣也，何悖慢如此！」帝良久曰：「汝等小人，岂知安童所为？特辱之使改过耳。」是岁，复立尚书省，安童切谏曰：「臣力不能回天，乞不用桑哥，别相贤者，犹或不至虐民误国。」不听。二十五年，见天下大权尽归尚书，屡求退，不许。二十八年，罢相，仍领宿卫事。三十年春正月，以疾薨于京师乐安里第，年四十九。雨木冰三日。世祖震悼曰：「人言丞相病，朕固弗信，果丧予良弼。」诏大臣监护丧事。大德七年，成宗制赠推忠同德翊运功臣、太师、开府仪同三司、上柱国、东平忠宪王。碑曰《开国元勋命世大臣之碑》。子兀都带。
兀都带器度宏远，世祖时袭长宿卫。父安童殁，凡赗赙之物，一无所受，以素车朴马归葬只兰秃先茔。事母以孝闻。成宗即位，拜银青荣禄大夫、大司徒，领太常寺事。为请谥南郊，摄太尉，奉册上尊号、庙号、皇后尊号。常侍掖庭，赞画大政，帝及中宫咸以家人礼待之。大德六年正月薨，年三十一。至大二年，制赠输诚保德翊运功臣、太师、开府仪同三司、上柱国、东平王，谥忠简。子拜住，自有传。
○廉希宪
廉希宪，字善用，布鲁海牙子也。幼魁伟，举止异凡兒。九岁，家奴四人盗五马逃去，既获，时于法当死，父怒，将付有司，希宪泣谏止之，俱得免死。又尝侍母居中山，有二奴醉出恶言，希宪曰：「是以我为幼也。」即送系府狱，杖之。皆奇其有识。世祖为皇弟，希宪年十九，得入侍，见其容止议论，恩宠殊绝。希宪笃好经史，手不释卷。一日，方读《孟子》，闻召，急怀以进。世祖问其说，遂以性善义利仁暴之旨为对，世祖嘉之，目曰廉孟子，由是知名。尝与近臣校射世祖前，希宪腰插三矢，有欲取以射者，希宪曰：「汝以我为不能耶？但吾弓力稍弱耳。」左右授以劲弓，三发连中。众惊服曰：「真文武材也。」
岁甲寅，世祖以京兆分地命希宪为宣抚使。京兆控制陇蜀，诸王贵籓分布左右，民杂羌戎，尤号难治。希宪讲求民病，抑强扶弱。暇日从名儒若许衡、姚枢辈谘访治道，首请用衡提举京兆学校，教育人材，为根本计。国制，为士者无隶奴籍，京兆多豪强，废令不行。希宪至，悉令著籍为儒。有民妻与卜者厌诅其夫，杀之，狱成，僚佐皆言方大旱，卜者宜减死，希宪议当伏法，已而大雨立应。
初，世祖受命宪宗，经理河南关右，居数岁，谗者谓王府人多专擅不法，至是，命阿蓝答兒、刘太平检核所部，用酷吏分领其事，大开告讦。希宪曰：「宣抚司事由己出，有罪固当独任，僚属何预。」及事竟，卒无获罪者。己未，宪宗驻跸合州，世祖渡江取鄂州，命希宪入籍府库。希宪引儒生百余，拜伏军门，因言：「今王师渡江，凡军中俘获士人，宜官购遣还，以广异恩。」世祖嘉纳之。还者五百余人。
宪宗崩，讣音至，希宪启曰：「殿下太祖嫡孙，先皇母弟，前征云南，克期抚定，及今南伐，率先渡江，天道可知。且殿下收召才杰，悉从人望，子惠黎庶，率土归心。今先皇奄弃万国，神器无主，愿速还京，正大位以安天下。」世祖然之，且命希宪先行，审察事变。对曰：「刘太平、霍鲁海在关右，浑都海在六盘，征南诸军散处秦蜀，太平要结诸将，其性险诈，素畏殿下英武，倘倚关中形胜，设有异谋，渐不可制，宜遣赵良弼往觇人情事宜。」从之。阿里不哥构乱北边，遣脱忽思发兵河朔，大肆凶暴。真定名士李盘尝奉庄圣太后命侍阿里不哥讲读，脱忽思怒盘不附己，械之，希宪访盘于狱，言于世祖而释之。世祖命希宪赐膳于宗王塔察兒，希宪即以己意白王，宜首建翊戴之谋，王然之，许以身任其事。归启其言，世祖曰：「若此重事，卿何不惧之甚耶！」庚申，至开平，宗室诸王劝进，谦让未允，希宪复以天时人事进言。且曰：「阿里不哥于殿下为母弟，居守朔方，专制有年，或觊望神器，事不可测，宜早定大计。」世祖然之。明日即位，建元中统。希宪上言：「高丽王子倎久留京师，今闻其父死，宜立为王，遣还国，以恩结之。」又言：「鄂兵未还，宜遣使与宋讲好，敕诸军北归。」帝皆从之。
赵良弼还自关右，奏刘太平、霍鲁海反状，皆如希宪言。初分汉地为十道，乃并京兆、四川为一道，以希宪为宣抚使。太平、霍鲁海闻之，乘驿急入京兆，密谋为变。后三日，希宪至，宣布诏旨，遣使安谕六盘。未几，断事官阔阔出遣使来告：浑都海已反，杀所遣使者朵罗台，遣人谕其党密里火者于成都、乞台不花于青居，使各以兵来援，又多与蒙古军奥鲁官兀奴忽等金帛，尽起新军，且约太平、霍鲁海同日俱发。希宪得报，召僚属谓曰：「上新即位，责任吾等，正为今日。不早为之计，殆将无及。」遣万户刘黑马、京兆治中高鹏霄、华州尹史广，掩捕太平、霍鲁海及其党，获之，尽得其奸谋，悉置于狱。复遣刘黑马诛密里火者，总帅汪惟正诛乞台不花，具以驿闻。时关中无兵备，命汪惟良将秦、巩诸军进六盘，惟良以未得上旨为辞，希宪即解所佩虎符银印授之曰：「此皆身承密旨，君但办吾事，制符已飞奏矣。」又付银一万五千两，以充功赏，出库币制军衣。惟良感激，遂行。又发蜀卒更戍及在家余丁，推节制诸军蒙古官八春将之，谓之曰：「君所将之众，未经训练，六盘兵精，勿与争锋，但张声势，使不得东，则大事济矣。」会有诏赦至，希宪命绞太平等于狱，尸于通衢，方出迎诏，人心遂安。乃遣使自劾停赦行刑、征调诸军、擅以惟良为帅等罪，帝深善之。曰：「《经》所谓行权，此其是也。」别赐金虎符，使节制诸军，且诏曰：「朕委卿以方面之权，事当从宜，毋拘常制，坐失事机。」
西川将纽邻奥鲁官将举兵应浑都海，八春获之，系其党五十余人于乾州狱，送二人至京兆，请并杀之。二人自分必死，希宪谓海僚佐曰：「浑都海不能乘势东来，保无他虑。今众志未一，犹怀反侧，彼军见其将校执囚，或别生心，为害不细。今因其惧死，并加宽释，使之感恩效力，就发此军余丁，往隶八春，上策也。」初，八春既执诸校，其军疑惧，骇乱四出，莫可禁遏，及知诸校获全，纽邻奥鲁官得释，大喜过望。切谕其属出兵效力，人人感悦，八春亦释然开悟，果得精骑数千，将与俱西。诏以希宪为中书右丞，行秦蜀省事。浑都海闻京兆有备，遂西渡河，趋甘州，阿蓝答兒复自和林提兵与之合，分结陇、蜀诸将，又使纽邻兄宿敦为书招纽邻。于是成都帅百家奴，兴元忙古台，青居汪惟正、钦察，俱遣使言，人心危疑，事不可测。希宪遣使深谕戒之，两川诸将素惮希宪威名，按堵从命。浑都海、阿蓝答兒合军而东，诸将失利，河右大震，西土亲王执毕帖木兒辎重皆空，就食秦雍。朝议欲弃两川，退守兴元，希宪力言不可，乃止。会亲王合丹及汪惟良、八春等合兵复战西凉，大败之，俘斩略尽，得二叛首以送，枭之京兆市。事闻，帝大嘉之曰：「希宪真男子也。」进拜平章政事，赐宅一区。时希宪年三十矣。
希宪奏：四川降民，皆散处山谷，宜申敕军吏，禁止俘掠，违者，千户以下与犯人同罪。又禁诸人无贩易生口。由是四川遂安，降者益众。又罢解盐户所摘军，及京兆诸处无籍户之戍灵州屯田者，以宽民力。钦察获宋臣张炳震、王政二人，俱以母老，愿赐矜放，希宪皆遣之还。因为书与宋四川制置余玠，谕以天道人事，玠得书，愧感自守，不敢复轻动。巩昌帅府言，镇戎州有谋为叛者，连引四百余人，希宪详推之，惟诛首恶五人。宋将刘整以泸州降，尽系前归宋者数百人待报。希宪奏释之，且致书宰臣，待整以恩，当得其死力。整后首建取襄阳之策，果立勋效。宋将家属之在北者，希宪岁给其粮，仕于宋者，子弟得越界省其亲，人皆感之。
李璮反山东，事连王文统，平章赵璧素忌希宪勋名，因言文统由张易、希宪荐引，遂至大用，且关中形胜之地，希宪得民习，有商挺、赵良弼为之辅，此事宜关圣虑。帝曰：「希宪自幼事朕，朕知其心，挺、良弼皆正士，何虑焉。」蜀降人费正寅以私怨谮希宪因李璮叛，亦修城治兵，潜畜异志。帝因惑之，命中书右丞南合代希宪行省，且覆视所告事，卒无实状。诏希宪还京师。陛见，言曰：「方关陕叛乱，川蜀未宁，事急星火，臣随宜行事，不谋佐贰，如寅所言，罪止在臣，臣请逮系有司。」帝抚御床曰：「当时之言，天知之，朕知之，卿果何罪！」慰谕良久。进拜中书平章政事。一日夜半，召希宪入禁中，从容道籓邸时事，因及赵璧所言。希宪曰：「昔攻鄂时，贾似道作木栅环城，一夕而成，陛下顾扈从诸臣曰'吾安得如似道者用之'。刘秉忠、张易进曰'山东王文统，才智士也，今为李璮幕僚'。诏问臣，臣对'亦闻之，实未尝识其人也'。」帝曰：「朕亦记此。」
希宪在中书，振举纲维，综劾名实，汰逐冗滥，裁抑侥幸，兴利除害，事无不便，当时翕然称治，典章文物，粲然可考。又建言：「国家自开创已来，凡纳土及始命之臣，咸令世守，至今将六十年，子孙皆奴视部下，都邑长吏，皆其皁隶僮使，前古所无，宜更张之，使考课黜陟。」始议行迁转法。
至元元年，丁母忧，率亲族行古丧礼，勺饮不入口者三日，恸则呕血，不能起，寝卧草土，庐于墓傍。宰执以忧制未定，欲极力起之，相与诣庐，闻号痛声，竟不忍言。未几，有诏夺情起复，希宪虽不敢违旨，然出则素服从事，入必缞绖。及丧父，亦如之。
奸臣阿合马领左右部，专总财赋，会其党相攻击，帝命中书推覆，众畏其权，莫敢问。希宪穷治其事，以状闻，杖阿合马，罢所领归有司。帝谕希宪曰：「吏废法而贪，民失业而逃，工不给用，财不赡费，先朝患此久矣。自卿等为相，朕无此忧。」对曰：「陛下圣犹尧、舜，臣等未能以皋陶、稷、契之道赞辅治化，以致太平，怀愧多矣。今日小治，未足多也。」因论及魏征，对曰：「忠臣良臣，何代无之，顾人主用不用尔。」有内侍传旨入朝堂，言某事当尔，希宪曰：「此阉宦预政之渐，不可启也。」遂入奏，杖之。
言者讼丞相史天泽亲党布列中外，威权日盛，渐不可制。诏罢天泽政事，使待鞫问。希宪进曰：「天泽事陛下久，知天泽深者，无如陛下。始自潜籓，多经任使，将兵牧民，悉有治效。陛下知其可付大事，用为辅相。小人一旦有言，陛下当熟察其心迹，果有肆横不臣者乎？今日信臣，故臣得预此旨，他日有讼臣者，臣亦遭疑矣。臣等备员政府，陛下之疑信若此，何敢自保。天泽既罢，亦当罢臣。」帝良久曰：「卿且退，朕思之。」明日，帝召希宪谕曰：「昨思之，天泽无对讼者。」事遂解。又有讼四川帅钦察者，帝敕中书急遣使诛之。明日，希宪覆奏，帝怒曰：「尚尔迟回耶！」对曰：「饮察大帅，以一小人言被诛，民心必骇，收系至此，与讼者廷对，然后明其罪于天下为宜。」诏遣能者按问。其后事竟无实，钦察得免。
希宪每奏议帝前，论事激切，无少回惜。帝曰：「卿昔事朕王府，多所容受，今为天子臣，乃尔木强耶？」希宪对曰：「王府事轻，天下事重，一或面从，天下将受其害，臣非不自爱也。」方士请炼大丹，敕中书给所需，希宪具以秦、汉故事奏，且曰：「尧、舜得寿，不因大丹也。」帝曰：「然。」遂却之。时方尊礼国师，帝命希宪受戒，对曰：「臣受孔子戒矣。」帝曰：「孔子亦有戒耶？」对曰：「为臣当忠，为子当孝，孔子之戒，如是而已。」
五年，始建御史台，继设各道提刑按察司。时阿合马专总财利，乃曰：「庶务责成诸路，钱谷付之转运，今绳治之如此，事何由办？」希宪曰：「立台察，古制也，内则弹劾奸邪，外则察视非常，访求民瘼，裨益国政，无大于此。若去之，使上下专恣贪暴，事岂可集耶！」阿合马不能对。
七年，诏释京师系囚。西域人匿赞马丁，用事先朝，资累巨万，为怨家所告，系大都狱，既释之矣，时希宪在告，实不预其事。是秋，车驾还自上都，怨家诉于帝，希宪取堂判补署之，曰：「天威莫测，岂可幸其独不署以苟免耶！」希宪入见，以诏书为言，帝曰：「诏释囚耳，岂有诏释匿赞马丁耶？」对曰：「不释匿赞马丁，臣等亦未闻有此诏。」帝怒曰：「汝等号称读书，临事乃尔，宜得何罪？」对曰：「臣等忝为宰相，有罪当罢退。」帝曰：「但从汝言。」即与左丞相耶律铸同罢。一日，帝问侍臣，希宪居家何为，侍臣以读书对。帝曰：「读书固朕所教，然读之而不肯用，多读何为。」意责其罢政而不复求进也。阿合马因谗之曰：「希宪日与妻子宴乐尔。」帝变色曰：「希宪清贫，何从宴设！」希宪尝有疾，帝遣医三人诊视，医言须用沙糖作饮。时最艰得，家人求于外，阿合马与之二斤，且致密意。希宪却之曰：「使此物果能活人，吾终不以奸人所与求活也。」帝闻而遣赐之。
嗣国王头辇哥行省镇辽阳，有言其扰民不便者。十一年，诏起希宪为北京行省平章政事。将行，肩舆入辞，赐坐，帝曰：「昔在先朝，卿深识事机，每以帝道启朕。及鄂汉班师，屡陈天命，朕心不忘，丞相卿实宜为，顾退托耳。辽户不下数万，诸王、国婿分地所在，彼皆素知卿能，故命卿往镇，体朕此意。」辽东多亲王，使者传令旨，官吏立听，希宪至，始革正之。有西域人自称驸马，营于城外，系富民，诬其祖父尝贷息钱，索偿甚急，民诉之行省，希宪命收捕之。其人怒，乘马入省堂，坐榻上，希宪命捽下跪，而问之曰：「法无私狱，汝何人，敢擅系民？」令械系之。其人惶惧求哀，国王亦为之请，乃稍宽，令待对，举营夜遁。俄诏国王归国，希宪独行省事。朝廷降钞买马六千五百，希宪遣买于东州，得羡余马千三百。希宪曰：「上之则若自衒。」即与他郡之不及者，以其直还官。长公主及国婿入朝，纵猎郊原，扰民为甚，希宪面谕国婿，欲入奏之。国婿惊愕，入语公主，公主出，饮希宪酒曰：「从者扰民，吾不知也。请以钞万五千贯还敛民之直，幸勿遣使者。」自是贵人过者，皆莫敢纵。
十二年，右丞阿里海牙下江陵，图地形上于朝，请命重臣开大府镇之。帝急召希宪还，使行省荆南，赐坐，谕曰：「荆南入我版籍，欲使新附者感恩、未来者向化，宋知我朝有臣如此，亦足以降其心。南土卑湿，于卿非宜，今以大事付托，度卿不辞。」赐田以养居者，马五十以给从者。希宪曰：「臣每惧才识浅近，不能胜负大任，何敢辞疾。然敢辞新赐。」复有诏，令希宪承制授三品以下官。希宪冒暑疾驱以进。至镇，阿里海牙率其属郊迎，望拜尘中，荆人大骇。即日禁剽夺，通商贩，兴利除害，兵民按堵。首录宋故宣抚、制置二司幕僚能任事者，以备采访，仍择二十余人，随材授职。左右难之，希宪曰：「今皆国家臣子也，何用致疑。」时宋故官礼谒大府，必广致珍玩，希宪拒之，且语之曰：「汝等身仍故官，或不次迁擢，当念圣恩，尽力报效。今所馈者，若皆己物，我取之为非义；一或系官，事同盗窃；若敛于民，不为无罪。宜戒慎之。」皆感激谢去。令凡俘获之人，敢杀者，以故杀平民论。为军士所虏，病而弃之者，许人收养；病愈，故主不得复有。立契券质卖妻子者，重其罪，仍没入其直。先时，江陵城外蓄水扞御，希宪命决之，得良田数万亩，以为贫民之业。发沙市仓粟之不入官籍者二十万斛，以赈公安之饥。大纲既举，乃曰：「教不可缓也。」遂大兴学，选教官，置经籍，旦日亲诣讲舍，以厉诸生。西南溪洞，及思、播田、杨二氏，重庆制置赵定应，俱越境请降。事闻，帝曰：「先朝非用兵不可得地，今希宪能令数千百里外越境纳土，其治化可见也。」关吏得江陵人私书，不敢发，上之，枢密臣发之帝前，其中有曰：「归附之初，人不聊生。皇帝遣廉相出镇荆南，岂惟人渐德化，昆虫草木，咸被泽矣。」帝曰：「希宪不嗜杀人，故能尔也。」
希宪疾久不愈，十四年春，近臣董文忠言：「江陵湿热，如希宪病何？」即召希宪还，江陵民号泣遮道留之不得，相与画像建祠。希宪还，囊橐萧然，琴书