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东再次扩大淮海战役的规模，把目标定为歼灭徐州国民党军主力。粟裕等研究了敌情，认为当务之急是主力兵团渡运河西进，与山东兵团会合，围歼已经到达碾庄圩的黄百韬兵团。9日，粟裕命令四、六、八、九纵迅速渡河，消灭运河东岸敌63军的任务，留给一纵。一纵经过一昼夜近百里的急行军，终于在10日傍晚赶到窑湾镇外围，完成对63军的包围。黄百韬到达碾庄后，本应继续前进，向徐州靠拢。但是兵团渡过运河后，部队相当疲劳，建制混乱。黄百韬打算在碾庄休整一天，10日再行动。军长们多数主张不要停留，兼程前进。25军军长陈士章说：“西走一里好一里，豫东之战，我们25师和72师只相隔20里，炮火相接，但终于冲不开共军的隔绝。现在留在此地，万一被围困，梦想邱清泉远道来援，恐怕不可能。”黄百韬说：“相隔5里，他也不会来救我们。”但64军军长刘镇湘反对。因为64军最早过运河，没有损失，他们已经构筑好阵地，舍弃可惜。如果在行军中遭遇共军，后果不堪设想。黄百韬考虑63军还没过来，丢掉也不好，还是决定在碾庄停留一天。这一天耽搁，就为华野包围黄兵团创造了有利时机。＇2＇8日，当华野山东兵团向台儿庄、贾汪地区进军时，驻守当地的国民党第3绥靖区冯治安部队第59、77军，在绥靖区副司令张克侠、何基沣率领下举行起义。这两个军原属冯玉祥的西北军，官兵不愿打内战。淮海战役前夕，官兵急于寻找出路。中共地下党员张克侠、何基沣抓住时机，在华东局国军工作部的杨斯德等同志的配合联络下，策动了这次起义。11月8日下午，当华野山东兵团到达贾汪、台儿庄后，59、77军让开大路，使解放军顺利通过第3绥靖区防地，挥师南下。随后起义部队二万三千余人在张克侠、何基沣带领下到达鲁南解放区，加入人民解放军的行列。＇1＇第3绥靖区部队在运河前线的起义，使华野山东兵团顺利通过运河防线，直插陇海线的宿羊山、曹八集地区，切断了徐州“剿总”和黄百韬兵团的联系，为包围黄兵团赢得了时间。粟裕事后曾说：“只要我们在贾汪多呆四小时，我们的战机就丢失了。”这次起义对保证淮海战役第一阶段的胜利，有不可低估的作用。＇2＇11月10日，驻扎在碾庄以西20里曹八集（今八义集）的李弥兵团接到徐州“剿总”的撤退命令，不等黄兵团来到，即全部撤往徐州。致使黄兵团被单独甩在碾庄地区。如果黄百韬这天坚决西撤，华野可能来不及形成合围。但是蒋介石在关键时刻错误判断，他认为以徐州几个机动兵团的力量，完全可以和共军决战。他指示徐州“剿总”：“应本内线作战之原则，集中全力先求运河以西、徐州以东之匪而击灭之。黄百韬兵团应在原地位置固守待援，其余各部队不应再向后撤，应协同邱兵团夹击运河以西、徐州以东之匪。邱清泉兵团应以主力转用于徐州以东，协同黄兵团之作战。李弥兵团应抽出一个军参加攻击。”＇3＇蒋介石企图在徐州以东和华野举行决战。黄百韬接到蒋介石的电令后，把兵团部设在碾庄，以此为中心，25军在北，64军在东，44军在南，100军在西，形成一个环形防御体系。10日早晨粟裕得知一纵已将63军包围。黄百韬的四个军仍在碾庄地区。他立即调整部署，除三纵配合中野作战，一纵在河东歼灭63军外，华野其余十一个纵队都向碾庄方向前进。“战役第一步应以完成包围黄兵团，不使其西逃为主要任务。待我包围后，则分割聚歼之。如敌西逃，各部应不受战斗地境限制，坚决追歼之。”国民党第100军的44师在运河东岸被解放军消灭一大半，残余部分由师长刘声鹤带领下向徐州撤退，10日下午到了曹八集。这里原来是李弥兵团的驻地，修筑了大量的地堡工事。围墙、外壕、鹿砦、铁丝网形成层层障碍。44师本来想继续西进，但是听到北面有密集的枪声。他们不相信共军会来得这样快，有的主张赶快走，有的主张留下据守。等侦察部队回来报告，真的是共军大部队来了，刘声鹤才赶紧部署防御。来到的是华野十三纵，在通过运河防区后，经过一昼夜急行军，38师的三个团于10日下午赶到曹八集。纵队首长指示：“哪个团先到，哪个团发起攻击。”114团在黄昏时首先发起攻击。突击部队冲进圩子，与国民党军展开巷战。刘声鹤亲自督战，组织“敢死队”与解放军争夺突破口。双方都打得很艰苦。11日十三纵投入更多的兵力。在炮火支援下，两个团南北夹击。刘声鹤见大势已去，举枪自杀。下午战斗结束，44师被全歼。曹八集战斗，华野十三纵切断了碾庄圩与徐州之间的陇海线，将黄百韬、李弥兵团分割开。11日七纵向大许家、单集等地进攻，十纵占领韩庄。黄百韬西去道路被华野山东兵团四个纵队切断，东路主力四纵占领碾庄以北的大杜庄、太平庄，六纵占领碾庄车站西面的孔庄、曹家楼，八纵占领碾庄东南的天启庙、小古庄，九纵占领碾庄车站以南的徐井涯。黄百韬兵团被包围在碾庄方圆18平方公里的范围内，陷入华野主力的合围。黄兵团63军被一纵包围在窑湾。窑湾位于邳县以南运河、沂河汇流处，小镇三面环水，东面有一道围墙。墙外有断续的外壕和水塘相连，地形开阔，外围有许多零星小村落。居民听说国民党军来了，早已躲避逃跑。63军到镇中连粮食也找不到，军长陈章和师长们靠从地里挖来的芋头充饥。11月9日夜里，一纵三个师开始围攻63军。63军是仓促转入防御的，工事修得很差。一纵干部决定大胆突破，插入纵深，迫使63军全线动摇。经过一夜战斗，一纵肃清了外围，把63军残余的近万人包围在窑湾镇内。11日十六时一纵开始总攻，解放军重炮向窑湾镇猛轰，小小的镇子硝烟弥漫，到处起火。炮火准备后，l师2团炸开围墙、鹿砦，由小东门突破。63军组织三次反冲锋失败后，全军陷入混乱。陈章见部队失去控制，带领卫队向运河边逃去，企图抱块木板顺流而下。后面的士兵大骂：“丢那妈，叫死守阵地，怕死鬼先跑了！”陈章等刚到河边，就遭到解放军对岸密集火力扫射，陈章中弹毙命。窑湾战斗到12日凌晨结束，一纵全歼63军一万三千余人。＇1＇13日一纵全部渡过运河，配合兄弟纵队阻击徐州方面的国民党援军。
淮海战役打响了三天，国民党徐州“剿总”总司令刘峙还没摸清解放军的主攻方向。直到11月10日华野主力合围黄百韬兵团于碾庄地区，国民党统帅部才如梦初醒。蒋介石以刘峙指挥不力，紧急召杜聿明来南京出席军事会议。杜刚指挥东北国民党军残部从葫芦岛撤退，就被召到南京，心里预感到徐州战局不妙。他先去找参谋总长顾祝同打听情况，得知黄兵团被包围。他问顾祝同：为何不按原来制订的“徐蚌会战”计划将主力撤到蚌埠？顾祝同生气地说：“你讲得好！时间来不及啊！李延年还没撤回来，共军就发动攻势了。”
10日下午蒋介石主持军事会议。国防部官员报告：根据情况判断，共军目前是以有力之一部牵制徐州国军主力，而以主力包围消灭黄百韬兵团。因此建议：以李弥兵团和72军守徐州，集中邱清泉、孙元良兵团主力东进，解黄百韬之围。蒋介石当即表示：“一定要解黄百韬的围！”并指定杜聿明到徐州指挥。顾祝同还答应杜聿明在指挥时可以机宜行事，不必完全按照国防部的指
令行事。当天深夜，杜聿明飞抵徐州。刘峙想解黄百韬之围，又怕丢了徐州，束手无策。杜聿明一到，立即与刘峙和参谋长李树正研究情况。杜根据自己与共军作战的经验判断，他认为共军不会直接进攻徐州，而是要集中主力消灭黄百韬兵团。他们又得到情报，黄维的12兵团正向徐州方向前进，刘邓主力有南下阻击黄维的迹象。杜聿明感到必须解救黄百韬，但是黄维的援军不到，他没把握战胜华野主力。因此他提出两个作战方案：1。以黄百韬兵团坚守碾庄，李弥兵团守徐州，集中邱清泉、孙元良兵团会合黄维先击破中野的六个纵队，再回头解黄百韬之围。2。以孙元良兵团守徐州，以邱清泉、李弥兵团为黄百韬解围，命令黄维兵团向徐州急进。刘峙、李树正认为黄百韬兵团不可能坚持很久，西进如果扑空，两头落空。执行第二方案，又怕邱清泉不听调遣。找邱清泉前来商议后，11日下午，刘峙才下达命令：以邱清泉、李弥兵团东进解黄百韬之围，邱兵团在南路，5军向林佟山以北攻击，70军向潘塘一线攻击。李弥兵团在北路，8军向团山方向进攻。徐州空军配合轰炸。同时将李延年的第9绥靖区改为第6兵团，辖三个军。将刘汝明的第4绥靖区改为第8兵团，辖两个军。两个兵团在蚌埠集结后，沿津浦路北上宿县。黄维的第12兵团向阜阳进军，然后向蒙城、宿县推进。孙元良的第16兵团进至符离集。命令下达后，各部队于12日开始行动。＇1＇至此，国民党军摆出了决战的架势。徐州“剿总”集中了七个兵团及其他直属部队共80万人，在人数、装备方面均占有优势。蒋介石希望黄百韬能够坚守碾庄，配合邱、李兵团使我军两面作战。蒋介石派空军给黄百韬投下亲笔信：“此次徐淮会战，实为我革命成败、国家存亡之最大关键。务希严督所部，切实训导，同心一德，团结苦斗，期在必胜。”12日上午，顾祝同乘飞机到碾庄上空与黄百韬通话，为他打气。国民党空军的通讯科长抱着电台跳伞降落在碾庄。黄百韬得意地说：“天助我也。”他有了电台，可以随时要求空军支援，并与南京保持密切联络。粟裕得知国民党军的部署后，仍然没有动摇先打黄百韬兵团的决心。为了阻击徐州东援的国民党军，华野再次调整部署：以山东兵团的七、十、十一纵在林佟山至大许家地带进行顽强防御，阻挡邱清泉、李弥兵团。以苏北兵团的二、十二纵和中野十一纵、鲁中南纵队进至徐州东南的潘塘，切断邱、李兵团的退路，会同山东兵团围歼之。以四、六、八、九、十三纵继续包围碾庄，迅速歼灭黄百韬兵团。这个部署是打援部队多于攻坚部队。因为能否阻挡邱、李兵团是保障华野取得胜利的关键。碾庄地区区域狭小，难以展开更多的部队。华野以五个纵队围攻黄百韬兵团四个军，兵力上没有绝对优势，碾庄攻坚，必定是极为艰苦的战斗。＇2＇碾庄地区位于江苏邳县境内运河西岸，陇海路北侧，地势平坦。
因历年河水泛滥，居民都将村庄地基筑高（高出2—3米不等，居民称为“台子”）。每个村庄由几个台子组成，台子之间是水塘、洼地。大部分村庄有围墙和外壕，村庄外是开阔地。李弥兵团原来在这里驻防时修了工事，黄百韬兵团利用村庄台地和原有工事，逐村设防，形成圆周形的野战防御阵地。以台子为依托，地堡群为核心阵地，壕堑和交通沟纵横连贯，设置大量鹿砦，将每个村子构成具备独立防守能力的支撑点。在村与村之间也构筑地堡群，控制间隙，防备解放军突破分割。＇1＇11月11日晚，碾庄外围攻坚战斗打响。六纵是在长途追击后马上投入战斗，对地形和国民党军配备并不熟悉。有的干部以为黄百韬是溃退之师，有轻敌思想。六纵是华野中攻击力很强的部队，在前三天的战斗中虽然集中了兵力，每天只能占领一个村子，这在过去是很少见的。其他几个纵队也打得不轻松。八纵政委王一平回忆：“我们两个团12日打进村子后，冲破敌人一层层火网和一座座堡垒。敌人的射击孔大都紧贴地皮，很难发现。就是匍匐前进，也多遭杀伤。有几处工事，敌人构成夹墙式，我们部队冲过去，敌人却从我们背后开火。我们两个团遭受重大伤亡，经过一夜激战，攻下半个村庄。”＇2＇在前三天的碾庄攻坚战斗中，华野干部战士感到黄百韬兵团相当顽强。华野战后的总结中这样写道：“敌野战阵地以各集团家屋为基点构成支撑点，每个支撑点均采取子母堡式交通壕散兵坑，散兵壕内外连接，并将各村庄之间空地普遍修筑野堡式的阵地，形成犬牙交错、纵横贯通、蜘蛛网式的以堡垒群为骨干的野战阵地。敌人四个军八个师九万多人即依此集中守备于碾庄周围纵横十里的狭小地区，使我困难实施楔入分割、各个解决之态势。敌军在战术上以上述阵地为依托，分区固守，逐村逐屋逐堡顽抗。并组织炮火协同白天空军大量轰炸摧毁我之攻击阵地，掩护其步兵反击。尤以64军（广东军）守备比较顽强。善于避开我之炮火轰击（散兵坑多，房内均修了地堡）与小组爆破，地堡里面不放部队，主要部队放在两侧之散兵壕内隐蔽，待我爆破组接近爆破时，由两翼遂行小部队反击，捕歼我小部队。待我占领某一小村庄后，适时集中炮火，乘我初占阵地立足未稳之际，实施集中轰击，使我无法控制该点为进攻依托。其最大弱点为部队多，地面狭窄，便我集中火力毁灭杀伤。此次战役俘虏较少，毙伤数字约占三分之一以上，个别整连整营即被我全部同阵地一同毁灭。”＇1＇14日晚，粟裕召集攻坚各纵队司令员在邳县土山开会，研究敌情，调整部署。粟裕指示要“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”，集中兵力先消灭44、100军。利用夜间搞近迫作业，隐蔽接近国民党军；进而实行对壕作业，突破其网状阵地，大胆插入各村之间，逐个消灭之。毛泽东非常关注淮海前线作战。得知碾庄攻坚进展不顺利，徐州国民党军开始东援的报告后，14日电告中野、华野负责人：“目前数日内必须集中精力，彻底解决黄兵团全部及宿蚌段上敌人。”为了争取战役的胜利，毛泽东下了最大决心：“此战役为我南线空前大战役，时间可能要打两个月左右，伤员可能在十万以上，弹药、民工需要极巨，请华东局、中原局用全力组织支援工作。”＇2＇毛泽东的电报坚定了华野消灭黄百韬兵团的决心。粟裕在淮海战役结束后的总结报告中说：“战役第一阶段中，在打64军时，有些部队发生气馁叫苦，‘伤亡太大了’，‘部队不充实了’，‘不能再打了’。后来军委来了一个准备伤亡十万人的电报，才将这种情绪克服了。”华野调来了重炮和坦克，配合各纵队向黄百韬兵团发起新一轮更猛烈的进攻。
为了给黄百韬兵团解围，杜聿明亲自上阵，指挥邱清泉、李弥两个兵团于11月11日开始行动。李弥兵团部署于运河以南、陇海线以北，8军进攻寺山口，9军进攻团山。邱清泉兵团部署于陇海线以南，5军进攻魏集，70军进攻邓家楼。国民党军集中了最精锐的四个军，拥有几百门重炮和数十辆坦克，还有空军支援。杜聿明等认为共军不会打硬仗，也不会打持久战。只要他们猛攻几天，共军就会撤退，为黄百韬解围是有把握的。华野山东兵团已经做好了阻击的准备。十纵于北面防御团山、寺山一线；七纵居中防御魏集一线：十一纵在南防御邓家楼一线。三个纵队由宋时轮司令员统一指挥。徐州以东地区地形开阔，除少数丘陵小山，基本无险可守。华野这三个纵队装备不是很强，要挡住国民党军的进攻是非常困难的。在战前准备时，大家充分估计到敌强我弱的现实，提出有重点的防御，把有限的兵力和火力集中在几个核心工事，切忌单线阵地和无重点的配备。防御要有纵深，掌握机动部队实行运动防御，不断出击，将失去的阵地夺回来，将国民党军死死拖住。11月12日，国民党军发起全线攻击。李弥兵团的8军向寺山口（今孤山村）、团山（今大黄山）进攻。守卫寺山口的十纵28师83团奋起阻击，一天打退了国民党军的十余次冲锋。13日天亮，国民党空军对团山、安子村十纵阵地狂轰滥炸，8军也集中重炮猛轰。团山是一座秃山，无法隐蔽，被国民党军的炮火和炸弹打成一片火海。解放军为避免伤亡，主动撤出阵地。第二天夜里，十纵突然向团山发起反击。国民党军不善夜战，丢了团山附近的两个村庄。杜聿明亲自到李弥的兵团部督战，李弥命令8军军长周开成千方百计夺回这两个村子。杜聿明目睹了双方激烈战斗的场面，对李弥说：“今天攻击部队虽然完成任务，但伤亡太大，以后应设法减轻伤亡。”杜聿明计算了一下，国民党军一天进展少则3公里，多则6公里。他估计共军阻击几天后，会因伤亡大或弹药不足而撤退。13日邱清泉的5军沿陇海线以南向十纵的大庙阵地发起攻击，受到28师82团的顽强阻击。大庙车站以东陇海线与房亭河交汇处有座铁桥，河东岸几个村子。十纵把这一带称为“夹河套”，由82团2营防守。桥旁修筑了桥头堡，在村外河岸挖了多道战壕。
13日晨，5军以猛烈炮火轰击82团阵地，桥头堡因目标明显，很快被炮火摧毁。5军在进�