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奴马三宝去劝说何潘仁，和她一起去依附李神通，合兵一处进攻县，攻下了县。李神崐通部众超过一万人。他自称关中道行军总管，任命前东城长令狐德为记室，令狐德是令狐熙的儿子。李氏又派马三宝去劝说群盗李仲文、向善志、丘师利等人，他们都率众归附了李氏。李仲文是李密的堂伯父，丘师利是丘和的儿子。西京留守屡次派兵讨伐何潘仁等，都被打败。李氏率军进攻、武功、始平，都攻克了。其部众达七万人。左亲卫段纶是段文振的儿子，他娶了李渊的女儿，也在蓝田聚众，得到一万余人。待李渊渡河，李神通、李氏、段纶各自派遣使者迎接李渊。李渊任命李神通为光禄大夫，李神通的儿子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫，派柴绍率领几百名骑兵到南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志和关中的群盗都向李渊请求归降。李渊一一写信慰劳授官，让他们各自在自己的辖地受敦煌公李世民的指挥。
刑部尚书领京兆内史卫文升年老，闻渊兵向长安，忧惧成疾，不复预事，独左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪奉代王侑乘城拒守。己巳，渊如蒲津；庚午，自临晋济渭，至永丰劳军，开仓赈饥民。辛未，还长春宫；壬申，进屯冯翊。世民所至，吏民及群盗归之如流，世民收其豪俊以备僚属，营于泾阳，胜兵九万。李氏将精兵万余会世民于渭北，与柴绍各置幕府，号“娘子军。”
刑部尚书兼京兆内史卫文升已年老，他闻知李渊军队向长安进军，忧惧成疾，不再参预政事。只有左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪尊奉代王杨侑据城坚守。己巳（二十一日），李渊到蒲津，庚午（二十二日），李渊从临晋渡过渭水，到永丰慰劳军队，并开仓赈济饥民。辛未（二十三日），李渊返回长春宫；壬申（二十四日），李渊进驻冯翊。李世民所到之处，官吏、百姓及群盗归附如流，李世民收集其中的豪杰之士作为自己的僚属。他在泾阳驻军，有能作战的兵力几万。李氏率一万余名精兵在渭北与李世民会合。李氏和柴绍各自设置幕府，李氏的军队号称“娘子军”。
先是，平凉奴贼数万围扶风太守窦，数月不下，贼中食尽。丘师利遣其弟行恭帅五百人负米麦持牛酒诣奴贼营，奴帅长揖，行恭手斩之，谓其众曰：“汝辈皆良人，何故事奴为主，使天下谓之奴贼！”众皆俯伏曰：“愿改事公。”行恭即帅其众与师利共谒世民于渭北，世民以为光禄大夫。，琼之从子也。隰城尉房玄龄谒世民于军门，世民一见如旧识，署记室参军，引为谋主。玄龄亦自以为遇知己，罄竭心力，知无不为。
原先，平凉的奴贼几万人包围扶风太守窦，几个月攻城不下，贼军粮食吃完。丘师利派他弟弟丘行恭率领五百人背着粮食、牵着牛、拿着酒到奴贼的军营，奴贼的首领深深施礼，丘行恭挥刀把奴帅杀死，对贼众说：“你们都是良人，为什么奉奴为主，让天子都说你们是奴贼？”大家都跪拜在地说“愿意侍奉您！”丘行恭就率领这些人和丘师利在渭北一同谒见李世民。 李世民任命丘行恭为光禄大夫。窦是窦琼的侄子。隰城尉房玄龄在军门谒见李世民。李世民与房玄龄一见如故，他任命房玄龄为记室参军，让他作为自己的高参。房玄龄也自认为遇到了知已，他对李世民是尽心竭力，知无不为。
渊命刘弘基、殷开山分兵西略扶风，有众六万，南渡渭水，屯长安故城。城中出战，弘基逆击，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善志皆帅众从之，顿于阿城，胜兵十三万，军令严整，秋毫不犯。乙亥，世民自遣使白渊，请期日赴长安。渊曰：“屈突东行不能复西，不足虞矣！”乃命建成选仓上精兵自新丰趣长乐宫，世民帅新附诸军北屯长安故城，至并听教。延安、上郡、雕阴皆请降于渊。丙子，渊引军西行，所过离宫园苑皆罢之，出宫女还其亲属。冬，十月，辛巳，渊至长安，营于春明门之西北，诸军皆集，合二十余万。渊命各依壁垒，毋得入村落侵暴。屡遣使至城下谕卫文升等以欲尊隋之意，不报。辛卯，命诸军进围城。甲午，渊迁馆于安兴坊。
李渊命令刘弘基、殷开山分兵向西攻取扶风，他们拥有部众六万人，向南渡过渭水，屯驻在长安故城。长安城中的隋军出战，刘弘基迎战，击败隋军。李世民率兵赴司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率众跟随李世民，在阿城屯驻下，李世民有能作战的兵力十三万，军令严整，秋毫无犯。乙亥（二十八日），李世民从派使者禀报李渊，请求约定进攻长安的日期。李渊说：“屈突通向东进军，不能再向西行了，他已不足为虑了！”于是他命李建成挑选在永丰仓的精兵，从新丰直抵长乐宫；李世民率领新归附的各军向北进军，屯驻在长安故城；准时到达规定的地点，听从调遣。延安、上郡、雕阴等地都请求归降李渊。丙子（二十九日），李渊率军西行，所经过的炀帝的离宫园苑全部关闭崐，放出宫女归还其亲属。冬季，十月，辛巳（初四），李渊到达长安，在春明门西北扎营，各路军队全部汇集，共二十余万人。李渊命令各部队驻扎在营垒内不得侵扰村落中的百姓。他屡次派使者到城下对卫文升等人宣称自己尊奉隋皇室的意思，卫文升等人不作答复。辛卯（十四日），李渊命令诸军进发围城。甲午（十七日），李渊将营署迁到安兴坊。
＇17＇巴陵校鄱阳董景珍、雷世猛、旅帅郑文秀、许玄彻、万瓒、徐德基、郭华、沔阳张绣等谋据郡叛隋，推景珍为主。景珍曰：“吾素寒贱，不为众所服。罗川令萧铣，梁室之后，宽仁大度，请奉之以从众望。”乃遣使报铣。铣喜从之，声言讨贼，召募得数千人。铣，岩之孙也。
＇17＇巴陵校尉鄱阳人董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄、万瓒、徐德基、郭华，沔阳人张等人策划占据巴陵郡，背叛隋朝廷。大家推举董景珍为主。董景珍说：“我向来贫寒微贱，不被众人所信服。罗川令萧铣是粱王室之后，他宽仁大度，请推举他为主以顺从众望。”于是就派使者告知萧铣。萧铣高兴地同意了。他声称讨贼，召募得几千人。萧铣是萧岩的孙子。
会颍川贼帅沈柳生寇罗川，铣与战不利，因谓其众曰：“今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪杰起兵，欲奉吾为主。若从其请以号令江南，可以中兴梁祚，以此召柳生，亦当从我矣。”众皆悦，听命，乃自称梁公，改隋服色旗帜皆如梁旧。柳生即帅众归之，以柳生为车骑大将军。起兵五日，远近归附者至数万人，遂帅众向巴陵。景珍遣徐德基帅郡中豪杰数百人出迎，末及见铣，柳生与其党谋曰：“我先奉梁公，勋居第一。今巴陵诸将，皆位高兵多，我若入城，返出其下。不如杀德基，质其首领，独挟梁公进取郡城，则无出我右者矣。”遂杀德基。入白铣，铣大惊曰：“今欲拨乱反正，忽自相杀 ！吾不能为若主矣。”因步出军门。柳生大惧，伏地请罪，铣责而赦之，陈兵入城。景珍言于铣曰：“徐德基建义功臣，而柳生无故擅杀之，此而不诛，何以为政！且柳生为盗日久，今虽从义，凶悖不移，共处一城，势必为变。失今不取，后悔无及！”铣又从之。景珍收柳生，斩之，其徒皆溃去。丙申，铣筑坛燔燎，自称梁王，改元鸣凤。
正好颍川的贼帅沈柳生侵犯罗川，萧铣率军与之交战不利，他就对柳生的部众说：“现在天下都造反了，隋朝的政令已经无法施行，巴陵的豪杰起兵，想推举我为主。只要听从他们的请求，以此号令江南，就可以中兴梁氏的国统，以此召纳沈柳生，他也会跟从我的。”大家听了都高兴，听命于萧铣。于是萧铣自称梁公，将隋朝的服色旗帜都恢复为梁朝的旧制。沈柳生就率众归附了萧铣。萧铣任命沈柳生为车骑大将军。他起兵五天，远近前来归附的有几万人。于是萧铣就率众进军巴陵。董景珍派徐德基率领巴陵郡的豪杰几百人出来迎接。还没见到萧铣，沈柳生就与他的党羽商议道：“我先推举梁公的，功勋当居第一位。如今巴陵的诸将，都是位高兵多，如果我进城，反而要位于他们之下，不如杀掉徐德基，扣押他们的首领，我单独扶制梁公，进取巴陵郡城，那样就没有地位高于我的人了。”于是他杀死了徐德基，进军营告诉了萧铣。萧铣大吃一惊说：“现在要拨乱反正，我们忽然自相残杀，我不能作这样的首领。”于是走出了军门。沈柳生大为惊慌，跪在地上请罪。萧铣责备沈柳生，但赦免了他，于是列队入城。董景珍对萧铣说：“徐德基是倡义大业的功臣，沈柳生却无故擅自杀害徐德基，不杀此人，怎么能治理国家？况且沈柳生作了很长时间的强盗，现在虽然参预大义，但其凶恶悖逆的本性末改，我们与他共处一城，势必会生变乱，失掉现在的机会不杀掉他，后悔就晚了！”萧铣又听从了董景珍的意见。董景珍就收押了沈柳生并将他处死，沈柳生的党羽都溃散离去。丙申（十九日），萧铣筑坛燃烧祭火，自称梁王，改年号为鸣凤。
＇18＇壬寅，王世充夜渡洛水，营于黑石，明日，分兵守营，自将精兵陈于洛北。李密闻之，引兵渡洛逆战，密兵大败，柴孝和溺死。密帅麾下精骑渡洛南，余众东走月城，世充追围之。密自洛南策马直趣黑石，营中惧，连举六烽，世充释月城之围，狼狈自救；密还与战，大破之，斩首二千余级。
＇18＇壬寅（二十五日），王世充率军夜渡洛水，在黑石扎营，第二天，他分兵守营，自己率领精兵在洛北列阵。李密听到这个消息，就率兵渡过洛水迎战。李密大败，柴孝和淹死，李密率部下的精锐骑兵渡过洛水向南，其余的部众向东逃到月城。王世充率众追击包围月城的军队。李密从洛水南岸策马直奔黑石，王世充军营中的守军惊恐，接连举了六次烽火以报警，王世充撤了月城崐之围，狼狈地回救自己的军垒，李密又与之交战，大破隋军，斩获首级三千余。
＇19＇甲辰， 李渊命诸军攻城，约“毋得犯七庙及代王、宗室，违者夷三族！”孙华中流矢卒。十一月，丙辰，军头雷永吉先登，遂克长安。代王在东宫，左右奔散，唯侍读姚思廉侍侧。军士将登殿，思廉厉声诃之曰：“唐公举义兵、匡帝室，卿等毋得无礼！”众皆愕然，布立庭下。渊迎王于东宫，迁居大兴殿后，听思廉扶王至顺阳阁下，泣拜而去。思廉，察之子也。渊还，舍于长乐宫，与民约法十二条，悉除隋苛禁。
＇19＇甲辰（二十七日），李渊命令各军攻城。规定“不得侵犯七庙和代王、隋朝宗室，违令的人诛灭三族！”孙华中流箭而死。十一月，丙辰（初九），军头雷永吉先行登城，于是攻克了长安。代王杨侑在东宫，他身边的人奔逃溃散，只有侍读姚思廉侍立在杨侑身旁。李渊的军士将登入殿堂，姚思廉厉声斥责军士道：“唐王兴举义兵，扶助帝室，你们不得无礼！”军士们都愕然，在庭院中排列站立。李渊到东宫迎奉代王杨侑，把他迁居到大兴殿后面，让姚思廉扶着代王杨侑到顺阳下，李渊流泪跪拜而去。姚思廉是姚察的儿子。李渊返回，住在长乐宫，与百姓约法十二条，将隋朝的苛政酷令全部废除。
渊之起兵也，留守官发其坟墓，毁其五庙。至是，卫文升已卒，戊午，执阴世师、骨仪等，数以贪婪苛酷，且拒义师，俱斩之，死者十余人，余无所问。
李渊起兵后，留守官挖掘他家的坟墓，毁掉他家的五庙。到这时，卫文升已去世。戊午（十一日），李渊将阴世师、骨仪等人抓起来，历数他们的贪婪苛酷，以及抗拒义师的罪行，将他们全部处死。除了处死的十余人，其余的人不追究。
马邑郡丞三原李靖，素与渊有隙，渊入城，将斩之。靖大呼曰：“公兴义兵，欲平暴乱，乃以私怨杀壮士乎！”世民为之固请，乃舍之。世民因召置幕府。靖少负志气，有文武才略，其舅韩擒虎每抚之曰：“可与言将帅之略者，独此子耳！”
马邑郡丞三原人李靖，平素就与李渊有矛盾，李渊入城，要杀掉李靖，李靖大喊道：“您兴义兵，想要平息暴乱，怎么能因为私怨而杀壮士呢？”李世民替他再三请求，李渊才放了李靖。李世民就将他安排在自己的幕府里。李靖从小就有抱负有志气，又有文才武略，他舅舅韩擒虎常常抚摸着他说：“能够和我谈论将帅谋略的人只有这个孩子！”
＇20＇王世充自洛北之败，坚壁不出；越王侗遣使劳之，世充惭惧，请战于密。丙辰，世充与密夹石子河而陈，密布陈南北十余里。翟让先与世充战，不利而退；世充逐之，王伯当、裴仁基从劳横断其后，密勒中军击之，世充大败，西走。
＇20＇王世充自从在洛水之北被李密打败后，就坚守营垒不再出战，越王杨侗派遣使者去慰劳王世充，王世充既惭愧又恐惧，就向李密要求交战。丙辰（初九），王世充与李密在石子河两岸列阵，李密阵列南北长十余里，翟让先和王世充交战，不胜而退。王世充追击翟让，王伯当、裴仁基从旁横断隋军的后路，李密统率中军进击王世充，王世充大败，向西逃走。
翟让司马王儒信劝让自为大冢宰，总领众务，以夺密权，让不从。让兄柱国荥阳公弘，粗愚人也，谓让曰：“天子汝当自为，柰何与人！汝不为者，我当为之！”让但大笑，不以为意，密闻而恶之。总管崔世枢自鄢陵初附于密，让囚之私府，责其货，世枢营求未办，遽欲加刑。让召元帅府记室邢义期博，逡巡未就， 杖之八十。让谓左长史房彦藻曰：“君前破汝南，大得宝货，独与魏公，全不与我！魏公我之所立，事未可知！”彦藻惧，以状告密，因与左司马郑共说密曰：“让贪愎不仁，有无君之心，宜早图之。”密曰：“今安安未定，遽相诛杀，何以示远！”曰：“毒蛇螫手，壮士解腕，所全者大故也。彼先得志，悔无所及。”密乃从之，置洒召让。戊午，让与兄弘及兄子司徒府长史摩侯同诣密，密与让、弘、裴仁基、郝孝德共坐，单雄信等皆立侍，房彦藻、郑往来检校。密曰：“今日与达官饮，不须多人，左右止留给使而已。”密左右皆引去，让左右犹在。彦藻白密曰：“今方为乐，天时甚寒，司徒左右，请给洒食。”密曰：“听司徒进止。”让曰：“甚佳。”乃引让左右尽出，独密下壮士蔡建德持刀立侍。食未进，密出良弓，与让习射，让方引满，建德自后斫之，踣于床前，声若牛吼，并弘、摩侯、儒信皆杀之。徐世走崐出，门者斫之伤颈，王伯当遥诃止之。单雄信叩头请命，密释之。左右惊扰，莫知所为，密大言曰：“与君等同起义兵，本除暴乱。司徒专行暴虐，陵辱群僚，无复上下；今所诛止其一家，诸君无预也。”命扶徐世置幕下，亲为傅疮。让麾下欲散，密使单雄信前往宣慰，密寻独骑入其营，历加抚谕，令世、雄信、伯当分领其众，中外遂定。让残忍，摩侯猜忌，儒信贪纵，故死之日，所部无哀之者；然密之将佐始有自疑之心矣。始，王世充知让与密必不久睦，冀其相图，得从而乘之。及闻让死，大失望，叹曰：“李密天资明决，为龙为蛇，固不可测也！”
翟让的司马王儒信劝说翟让自任大冢宰，总管政务，以此来夺取李密的权力，翟让不听。翟让的哥哥柱国荥阳公翟弘，为人粗鲁愚昧，他对翟让说：“天子应该自己当，干吗要让给别人！你不作天子，让我来作！”翟让只是哈哈大笑，不放在心上。李密知道这件事后就厌恶他。总管崔世枢从鄢陵初起事就归附李密，翟让把他囚禁在自己的府第里，向他索取钱财，崔世枢请求翟让不要处罚他，翟让就要给崔世枢加刑。他召元帅府记室邢义期和他赌博，邢义期有顾虑未来，翟让就把邢义期打了八十杖。翟让对左长史房彦藻说：“你从前攻破汝南时得了很多宝货，只给了魏公，却不给我！魏公是我拥立的，天下事的变化，尚难知道。”房彦藻听后感到害怕，他把这个情况告诉了李密，因而与左司马郑一起劝说李密：“翟让贪婪而刚愎自用，不行仁义，有目无君长之心，应该早些想办法。”李密说：“现在我们的安危还未确定，就相互诛杀，让别的地方的人怎么看呢？”郑说：“毒蛇螫手，壮士断腕，但是根本还保全着，若他们先得了手，您后悔就晚了。”于是李密听了他们的劝告。他摆酒宴召翟让来。戊午（十一日），翟让和他哥哥翟弘及侄子司徒府长史翟摩侯一同去见李密。李密和翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德坐在一起，单雄信等人都侍立着。房彦藻、郑来来往往地察看照顾。李密说：“今天和各位达官们饮洒，不需要很多人，左右人�