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免役法使官府职役依旧有人充当，收缴的各种役钱却超过了实际雇募的需用，官府又由此增加了一批收入。
市易法——一○七二年三月，颁行市易法。原来同管勾秦凤路经略司机宜文字（官名）王韶在本路陇州古渭城设置市易司，管理商货，借官钱为本，每年获利一、二十万贯。一○七二年，有草泽人（不在官）魏继宗上书说，京师百货所居，市无常价，富人大姓得以操纵取利。他建议设置常平市易司，管理市场，物价贱则增价收购，贵则减价出售。说可以使“商旅以通”，“国用以足”。中书据以制定市易法，在京师设立市易务，以内藏库钱一百万贯和京东市钱八十七万贯作本，控制商业贸易。主要是：（一）依据市场情况，由市易务评定价格，向商人收购或出售货物。（二）商人向市易务贷款，以产业作抵押，五人以上互保，纳年息二分。商人向市易务赊购货物，也取年息二分。两项办法原来都是由大商人操纵取利。市易法把这两项大利从大商人手里收归朝廷，和青苗法收夺大地主的利益相似。市易法颁布后，由吕嘉问提举市易司，先在京师开封实行，以后又推行于各地。
方田均税条约——大地主无止境地兼并土地，隐瞒田产、人口，乡村中、下户卖掉土地，仍负担赋税。田产不实，赋税不均，一直是个严重的问题。一○七二年八月，司农寺制定方田均税条约颁行。每年九月由县官丈量田地，以东西南北各千步为一方。依据方庄帐籍，检验土地质色肥瘠，分等第定税额纳税。“诡名挟佃，合并改正”。丈量后立方帐、庄帐、甲帖、户帖。典卖割移，都以现在丈量的方田为准。条约颁布后，以济州巨野尉王曼为指教官，先在京东路实行，以后再推行到各路。到一○八五年，先后在开封府界、京东、陕西、河北、河东五路，丈量出大量隐漏的田产，为宋王朝增加了大批的税收。
免役、市易、方田等新法的中心，仍在于剥夺大地主、大商人的部分利益，来满足宋王朝的“国用”。王安石在实行这些“富国”法的同时，也还推行了如下的“强兵”法。
兵制的改革——真宗以来，兵员急速增长，兵费庞大，兵将脱离，作战不力。强迫招募的士兵不断地起来反抗压迫。神宗、王安石参照仁宗时的一些改革主张，又加以发展，从两个方面对宋朝的兵制作了改革。
（一）减兵并营。办法是裁减五十岁以上的老弱兵士；确定禁军军营兵额，马军三百人，步军四百人；又合并各地马步军营，由五百四十五营省并为三百五十五营。原来聚集在京师的禁军大部分拨到各路。自一○六九年即开始减并，至一○七五年，禁军兵额减到五十六万八千余人。各地多用来服杂役的厢兵，也在熙宁四年（一○七一年）十二月，按禁军办法裁减。各州并为若干指挥，每指挥定额为五百人。全国共八百四十指挥，兵额减到二十二万七千多人（开封府界及诸司因事募兵不在内）。全国禁兵、厢兵裁减后，总额不到八十万，比英宗时减少三十六万，约减三分之一。减并后使队伍精干整齐，也为宋朝节省了大批兵费。神宗大喜，对王安石说，裁并军营，“不惟胜敌，兼可省财”。这显然也是实现“民不加赋而国用足”的一个途径。
（二）置将练兵。仁宗时，范仲淹为陕西招讨使，开始变革兵将不相知的旧制，检阅延州兵一万八千人，分置六将教练。一○七三年六月，神宗下诏：京东武卫等六十二指挥的禁军，分隶诸路，差主兵官分部训练。一○七四年，曾任泾原路经略使的枢密副使蔡挺进而请在各路置将教练。九月，神宗下诏：除河东、秦凤、永兴等路都总管司现管军马外，开封府界、河北、京东、京西路分置三十七将和副将，选经过战阵的使臣充任，专掌训练。十二月，在陕西的环庆、鄜延、泾原、秦凤、熙河等五路各地设置四十二将，统领当地的就粮、屯泊、驻泊等军。一○八一年，又在东南的淮东、淮西、浙东、浙西等路设置十三将。此后，“将”成为军队编制的基本单位；各地设置的将官，都可以自专军政，州县不准干预。这在兵制上，显然是对宋朝“祖宗法度”的又一个重大的变革。
保甲法——在裁并国家军队的同时，神宗、王安石又加强了地主武装，以镇压农民的反抗。王安石早在向仁宗上万言书时，就曾举出汉代张角、唐代黄巢的起义，官吏不能及时镇压，作为宋朝的鉴戒。一○七○年七月，神宗与王安石谈到“民兵”（地主武装）。王安石建言，罢军职所得官十之二三，“鼓舞百姓豪杰（大地主），使趋为民兵，则事甚易成”。同年，开封府官员赵子几上书说，他往来畿内诸县乡村，近年以来“寇盗”（指起义农民）充斥，当地敌不过。纵然有的捕捉到官，余党互相帮助，起来报仇，非常厉害。因此，他建议实行从前有过的保甲，归官府指挥“专于觉察奸伪，止绝寇盗”，即镇压农民的反抗斗争。十二月，司农寺据此建议，制定保甲法颁行。办法是：乡村民户以十户组成一保，五十户为一大保，十大保为一都保。由主户中“物力最高”和所谓“有村干心力者”即最大的地主富户充当保长、大保长和都副保正。主客户有两丁以上者都要抽一人作保丁，训练武艺。每一大保逐夜轮差五人巡警，遇有“盗贼”报大保长追捕。同保内有犯“强窃盗、杀人、谋杀、放火”等案，知而不告，连坐治罪。保内如有“强盗”三人以上居住三天，同保邻人员不知情也要治罪。保甲法颁布后，一○七一年先在开封府畿内各县实施，然后在各路逐步推行。《宋会要稿》载一○七六年各路“义勇、保甲民兵”数字，总数多至七百一十八万，其中民兵保甲有六百九十三万余，形成一个庞大的地主武装。
赵子几上书，已经明白指出，组成保甲，就可以使地主安居，不再担心农民反抗（“如此，则富者逸居而不虞寇盗”）。保甲法旨在保护地主利益，镇压农民群众的反抗斗争，目的性是很明显的。如果说，王安石的理财诸法，虽然旨在增加宋朝的国用，但在打击大地主、大商人这一点上，符合于人民群众的愿望，那末，实行起源于商鞅的保甲法，就充分说明变法派站在地主阶级立场，和广大农民处在了相敌对的地位。
保马法——宋朝由牧监养马，侵占大量田地，每年消费甚大。原来群牧使李中师曾建言“省国费而养马于民”。一○七二年，神宗下诏许开封府界各县保甲养马，由提点司给配马匹。一○七三年，由曾布制定保马法颁行。保马法具体规定养马条例：京东、京西、河北、河东、陕西五路，义勇保甲愿养马者，每户可给一匹，家产多者可给两匹。府县不超过三千匹，五路不超过五千匹。马匹可用来“袭逐盗贼”，即镇压农民。养马者三等以上户十户为一保，四、五等户十户为一社。马死病，保甲马由保主独为赔偿，社马由社赔一半。此后保马法推行到其他各路。
练兵、保甲等法，暴露出变法派对农民起义的敌视，但同时也表明，王安石对待辽朝和西夏，是反对屈辱妥协，坚持抗战自卫的。北方边地的保甲，可以利用来守土抗敌；减兵并营、置将练兵等措施，对于提高宋朝军队特别是边防部队的战斗力，更收到显著的效果，一度扭转了真宗、仁宗朝的被动局面。王安石任用王韶为秦凤路沿边安抚使，采纳王韶《平戎策》断西夏右 臂的战略方案，发兵抗御西夏。一○七二年八月，王韶战败吐蕃部落，在武胜建镇洮军，又升为熙州。置熙河路。次年二月，王韶再次出兵占领河州，进据洮州、岷州、宕州、亹州（亹音门 mén），行军五十四日，共得五州，幅员二千里地，取得了北宋王朝对外作战的胜利。神宗把自己佩带的玉带赐王安石，来奖赏他的成功。王韶进为左谏议大夫、端明殿学士。这次熙河之役，是变法派的一个胜利，是对保守派的一次有力打击。正因为如此，熙河之役的胜利，更加激起了保守派官僚们的忌恨。
在实行“富国强兵”法的同时，王安石还着手对教育、科举进行改革，目的是培育和选拔变法所需要的人才，为政治上的改革服务。早在仁宗时，王安石就在万言书中强调“陶冶人才”的重要性，指出当时学中所教都是章句之学、课试之文，完全不合“天下国家之用”，学生们“博诵强学”，“白首干庠序”，一旦从政，“茫然不知其方”。王安石执政后，愈加感到如不改革教育、科举制度，政治上的变法就难以实行。经过两年的准备，破除阻力，实行了新的贡举法，整顿了京师及州县学校。
科举的改革——宋朝大批文武官员都来自科举。科举以进士科为主，考试诗赋，以声病对偶定优劣，完全着眼于文字形式方面。明经科考试贴经、墨义，死背词句。如出题引《论语》孔子的话“作者七人矣”，考试七人的名字答卷。出题写某经的上句，答写下句。或出经书一句，答写这句的注疏。一○六九年，王安石执政之初，就建议改变这种科举法，废除诗赋、明经各科，专以经义、论、策取士。保守派激烈反对。苏轼说：“贡举之法，行之百年”，不必改变。并说：“自唐至今，以诗赋为名臣者不可胜数”；不以诗赋取士反而“无规矩准绳”，“无声病对偶”，“学之易成”，“考之难精”，弊病更大。神宗也被苏轼说得动摇。王安石坚持“贡举法不可不变”的主张，向神宗指出：旧的贡举法是使士人困于无补之学，闭门学作诗赋，世事皆所不习，“此乃科法败坏人才”。神宗又转而支持王安石。一○七一年二月，中书省颁布对科举的改革：废除明经科，废除考试诗赋和贴经、墨义。进士科的考生在《诗》、《书》、《易》、《周礼》、《礼记》中选治一经，兼治《论语》、《孟子》。考试时，主要考这些经书的“大义”和殿试策（时论）。新的科举考试法比起雕琢文字、记诵词句的旧法，无疑是一个很大的改进。但王安石把改革科举标榜为“使学者得以专意经术”，仍然以经学作为学术的正统。
学校的整顿——颁布新科举法八个月后，王安石着手整顿学校。首先改组太学。旧太学为保守派官僚、俗儒所把持，是反对变法的舆论阵地。国子监直讲颜复，以“王莽变法”为题考学生，影射攻击王安石变法。变法派把颜复等学官尽行撤职，委任陆佃、沈季长等变法派作学官。保守派讥诮陆佃等晚上在王安石处受口义，白天到太学照样宣讲，“无一语出己”。这种指责只能证明太学是按照王安石“一道德”（统一思想）的主张行事，成为变法派造舆论、育人才的场所。太学内部规章也做了一些整顿，学生名额增至一千人，分外舍、内舍、上舍三级。上舍生成绩优异的，不经省试和殿试，直接授官。
整顿太学后，又相继在京师设武学、律学、医学。以重视实际应用的精神，建立这些分科学校，是教育方面很有意义的革新。建立专学法律的律学，更体现出崇尚法治的精神。变法派还陆续整顿了州县之学，规定学官由朝廷委派，定期考核。
科举和教育方面的这些改革，使王安石的革新思想得到比较广泛的传播。直到北宋末年，王安石的学说仍在太学中留有相当大的影响。
王安石执政期间，也还采取措施，促进了农田水利的发展。变法派广泛听取发展生产的建议。社会地位低下的胥吏、小商贩、农民、仆隶以至犯过罪的人，只要能讲求水利和理财，都可直接来东京，到司农寺或中书省献策。兴修水利有成绩，还要授官嘉奖。如金州西城县葛德修筑长乐堰，引水灌田，授予本州司士参军。潭州湘阴县李度修筑两乡塘堤，补为本州官吏。在王安石的大力提倡下，一时形成“四方争言农田水利”的热潮。自一○七○年以后的六年间，京畿及各路兴修水利一万七百九十三处，溉田三十六万一千多顷。其中两浙路修水利最多，共达一千九百八十处，溉田十万四千多顷。蜀州修筑新堰，也可溉田三万九千多亩。
熙宁年间，各地还开发了大量的淤田。汴河两岸作闸，引河水在京东西路淤田，又引黄河、滹沱河、漳河水在河北路淤田。仅滹沱河两岸就得田一万顷。据王安石估计，开封府界京畿一带的淤田，每年可增产粮食几百万石。王安石又派平民李复、王谌（音辰chén）到川峡招募农民来京畿种稻，传播经验。京畿和京东、京西、河北、河东、陕西等路修水田一千五百多处，辟为稻田。变法派贯彻执行“因天下之力，以生天下之财”的方针，在发展农业生产方面，取得了显著的成绩。
三、保守派反攻，变法派败退
自从一○七○年以来，王安石战胜保守派，变法形成高潮。但保守派的进攻并没有停止。进攻集中在侵犯大地主、大商人利益的免役和市易两法。他们在朝廷上的代表，是枢密使文彦博。和司马光一样，文彦博也以“祖宗法制具在，不须更张”为理由，反对变法。一○七二年，华州山崩。文彦博又攻击市易司不当差官自卖果实，致使华州山崩。王安石反驳说：“华州山崩，不知天意为何。天意不可知。人们所为，也不必合天意。”王安石的这个驳辩，实际上是对“天变不足惧”的进一步发挥。次年正月，文彦博再次攻击市易司遣官监卖果实，“有损国体”，是“堂堂大国，皇皇求利”，“聚敛小臣，希进妄作”。文彦博这些陈词迂论并不能动摇神宗变法。保守派的大举反攻是集中在市易务实行“免行钱”的措施上。
京师开封原来由各商行为官府供给百货。官司上下勒索，至少在例额十倍以上。倘不如意，即恃权惩治。如三司副使因买来的靴皮不良，即处治行人二十人。商行因官司需索，赔累甚多。小商贩多因此失业。一○七三年四月，开封肉行徐中正等请求不再向各处供肉，仿照免役钱法，交纳免行役钱。神宗诏令市易务与开封府司录司详定诸行利害。八月，市易务制定“免行条贯”在开封商行中实行。各行按照收利多少交纳免行钱，免除行户对官府的供应。禁中（皇宫）卖买货物，也要下杂卖场、杂买务，由市易司估定物价高低。免行钱的收入，部分用来作为官员的俸禄。
免行钱又为朝廷增加一批收入，对商人也较为有利；打击的对象，是恣意勒索和从中渔利的上下官司，以至禁中的皇族、后族及左右的宦官。免行钱实行，这些人群起反对。一○七四年三、四月间，更与保守派官僚相配合，掀起了对变法派的围攻。
这次围攻的主要力量是来自宦官和外戚，并且得到仁宗的曹后（太皇太后）、英宗的高后（皇太后）和神宗的向后的支持。三月间，神宗开始动摇，问王安石免行钱事：“何故士大夫言不便者甚众？”王安石直接揭 露宦官，说：“士大夫不满朝廷政事，与近习宦官相勾结。陛下只看朝廷大小官不避宦官的能有几人，就知道宦官的害政了。”王安石还说：“市易司若不是吕嘉问，谁敢守法不避左右宦官；不是我，谁敢为吕嘉问辩明，不怕得罪宦官？”几天之后，神宗又对王安石说：“取免行钱太重，人情咨怨。”又说：“近臣（宦官）以至后族，没有不说不便的。两宫（太皇太后、皇太后）乃至泣下。”王安石愤而揭露后族说：“如后父向经从来就‘影占行人’、因推行免行新法，依条例收入。向经曾来文交涉，没有被理睬。又如曹佾（曹后弟。佾音逸yì）赊买人家树木不给钱，反而由内臣用假姓名告状，诬告市易司。陛下试看此两事，后族怎么会不反对呢？”王安石揭露后族，直指曹后和向后，勇气是足够的。但变法派遇到宫廷内这个拥有权势的新对手，处境日益困难了。神宗在后族反对声中，命韩维、孙永检查行人利害。这年又正值天旱不雨，神宗命韩维代草诏书罪己。诏书中暗指变法派是“阿谀壅蔽以成其私”，使“忠言”不能上达。神宗更加动摇了。
文彦博以外，参知政事冯京（富弼婿）成为变法派的劲敌。成都准备设立市易务，冯京举出“王小波之乱”因榷买货物而起，来反对市易，加重了神宗的动摇。冯京甚至多次制造谣言，破坏免行钱的实施。退居洛阳四年的司马光这时也上长篇奏疏，说读到诏书，高兴得掉下了眼泪。司马光列举“朝政阙失”六条：一是青苗钱，使民负债，官无所得；二是免役敛钱，养浮浪之人：三是置市易司，与民争利；四是“侵扰四夷”（指熙河之役），得少失多；五是保甲扰民；六是兴水利劳民费财。司马光的奏疏，几乎涉及到王安石所有的措置，对变法发动了全面的攻击。
连年大旱不雨，受灾地区的农民被迫流亡。保守派以此为借口，�